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公司公告

开能环保:关于原能细胞与海泰投资签署《股权转让框架协议》的公告2015-08-28  

						证券代码:300272               证券简称:开能环保       编号: 2015-061



                   上海开能环保设备股份有限公司

关于原能细胞与海泰投资签署《股权转让框架协议》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示:

    1、本次签署的股权转让框架协议是上海开能环保设备股份有限公司(以下
简称“公司”或“开能环保”)控股子公司原能细胞科技集团有限公司(以下简
称“原能细胞”)与海泰投资有限公司(以下简称“海泰投资”)就海泰投资持
有上海海泰药业有限公司(以下简称“海泰药业”或“目标公司”)的57%股权
转让达成的意向性约定,该股权收购事项须经开能环保董事会、股东大会审议批
准后方可生效实施。因此,该事项的实施过程尚存在变动的可能性。敬请广大投
资者关注本次股权收购事项可能存在的不确定性,注意投资风险。

    2、经签署本框架协议,原能细胞旨在目标公司名下的土地与建筑物上建设
大型免疫细胞存储基地,包括实验室、制备中心、自动化库等,同时充分考量了
本次交易中包含的以下内在价值:

    (1)目标公司在浦东张江生物医药产业基地内拥有约28186.7平方米土地使
用权及约39000平方米地上建筑物;

    (2)目标公司与军事医学科学院签有合作协议;

    (3)目标公司控股65%的上海复旦海泰生物技术有限公司(下简称“复旦海
泰”)在位于浦东张江生物医药基地拥有约12352平方米的土地使用权;

    (4)复旦海泰正在承建经国家发改委批准立项的“重大传染病治疗性疫苗
国家工程实验室”;

    (5)复旦海泰正与复旦大学合作开发“抗原-抗体-重组DNA复合型疫苗”项
目 (简称“乙克”项目)。

    虽然本次框架协议中所涉及的所有科研、合作项目及相应的技术尚存在一定
的不确定因素,但均与公司未来发展战略方向一致。

    一、交易概述

    1、2015年8月26日,原能细胞与海泰投资签署了《股权转让框架协议》,原
能细胞拟使用自有资金或募集资金22,916万元收购海泰投资持有的海泰药业57%
的股权。

    2、本次股权收购旨在建设大型免疫细胞存储基地,包括实验室、制备中心、
自动化库等项目。

    3、目标公司拥有坐落于张江镇新盛村74/1丘面积约28186.7平方米国有工业
用地使用权(以下简称“地块一”)以及地上的生物科研综合楼(约39000平方
米);复旦海泰拥有坐落于张江镇新盛村34/5丘面积为12352平方米的国有工业
用地使用权(以下简称“地块二”)。

    4、2015年8月26日,由公司控股股东、实际控制人瞿建国先生间接控制的上
海高森投资管理有限公司(以下简称“高森投资”)与上海张江科技创业投资有
限公司(以下简称“张江科投”)亦签署了股权转让意向书,高森投资承诺按照
不低于人民币5833万元的价格收购张江科投持有的海泰药业另12%的股权。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,高森投资
是由公司关联自然人瞿建国先生间接控制,为公司的关联法人,因此本交易将构
成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    6、原能细胞已完成对目标公司的尽职调查工作。目标公司还将进一步委托
具有从业证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评
估。待审计和评估完成后,公司将就此股权收购事项根据《公司章程》的相关规
定交由公司董事会、股东大会审议批准。

    二、 交易双方基本情况

   (一)转让方基本情况

    企业名称:海泰投资有限公司
   注册地址:廊坊市开发区鸿润道

   法定代表人:陈晓军

    注册资本:9000万元人民币

    成立日期:1999年5月20日

   公司类型:有限责任公司

   企业注册号:131001000006901

    经营范围:对医药、化工、机械、电子产品、通讯、房地产等行业的投资;
投资咨询、投资管理服务。

    股权结构:华丽家族股份有限公司持有其25%股权,上海南江(集团)有限
公司持有其75%股权。

    (二)受让方基本情况

   企业名称:原能细胞科技集团有限公司

   注册地址:上海市浦东新区周祝公路337号(上海国际医学园区)9幢313室

   法定代表人:瞿建国

   注册资本:人民币50,000万元

   成立日期:2014年7月16日

   公司类型:有限责任公司

   企业注册号:310115002378633

   经营范围:从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让,健康咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询),实业投资。

   股权结构:开能环保持有50%股权。

    三、关联方基本情况

   企业名称:上海高森投资有限公司

   注册地址:上海市浦东新区川沙新镇川沙路5533号1幢101室

   法定代表人:杨焕凤
   注册资本:人民币390万元

   成立日期:2001年4月10日

   公司类型:有限责任公司

   经营范围:实业投资,钢材、塑料及制品的销售、售后服务、技术咨询,建
筑装潢(凭许可资质经营)自有机械设备的融物租赁。

   股权结构:上海建国创业投资有限公司持有92.3%股权 ,杨焕凤持有7.7%股
权。

   四、目标公司的基本情况

       (一)基本情况

    企业名称:上海海泰药业有限公司

       注册地址:上海市张江高科技园区哈雷路899号A310室

       法定代表人:陈晓军

       注册资本:11,364万元人民币

       成立日期:2005年6月9日

       公司类型:有限责任公司

       企业注册号:310115000896364

       经营范围:药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验设备的研
究、开发,自研成果的转让,并提供相关的技术咨询和技术服务。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    交易完成前股权结构:海泰投资持有其61.6%股权,北京金雅方圆影视文化
发展有限公司(以下简称“金雅影视”)持有其26.4%股权,张江科投持有其12%
股权。详见控制关系图:
    交易完成后股权结构:原能细胞持有其57%股权,金雅影视持有其26.4%股权,
高森投资持有其12%股权,海泰投资持有其4.6%股权。

    (二)海泰药业情况介绍

    1、海泰药业是以生物技术、创新药物研发、生产、销售为一体的高新技术
企业,与军事医学科学院、复旦大学等高校和科研院所建立了良好的合作基础。

    2、海泰药业持有坐落于张江镇新盛村74/1丘面积为28186.7平方米的国有工
业用地使用权(权证号:浦2005100137)及该地块上已建成的生物科研综合楼(约
39000平方米)。

    3、海泰药业与军事医学科学院及其他科研单位的合作项目,如首批落户上
海张江的基因工程类药物研发项目、筹建国家医学遗传基因诊断中心等。

    (二)、复旦海泰情况介绍

    1、复旦海泰成立于2002年9月,海泰药业拥有其65%股权。复旦海泰是由复
旦大学与海泰药业等共同出资组建的生物技术高科技企业,注册地址为上海市张
江高科技园区居里路1号3楼北侧,注册资本为人民币5000万元。

    2、复旦海泰持有坐落于张江镇新盛村34/5丘面积为12352平方米的国有工业
用地使用权(权证号:浦2009004449)。

    3、复旦海泰以复旦大学(原上海医科大学)医学分子病毒学重点实验室为
技术依托,主要研发产品系乙克最终产品(国家一类新药)。该疫苗为国际上首
次研制成功且拥有我国自主知识产权的产品,该项目被列入2008国家“艾滋病和
病毒性肝炎等重大传染病防治”科技重大专项“十一五”课题,预期到2016年6
月完成III期临床第二阶段试验(目前已完成140例),计划2017年6月完成相关
报告。

    4、2009年4月7日,复旦海泰与复旦大学科学技术处就“重大传染病治疗性
疫苗国家工程实验室”项目签订合作建设意向书,并经国家发改委批准立项。项
目主要建设内容是通过对治疗性疫苗研发中存在的瓶颈问题攻关以及引进和吸
收国外先进技术,建立和完善治疗性疫苗研发技术平台,开展技术服务。

   五、 交易协议的主要内容

   转让方:海泰投资有限公司

   受让方:原能细胞科技集团有限公司

   (一)收购的标的及购买价格

    1、受让方以暂定购买价款人民币22,916万收购转让方所持有的海泰药业57%
股权。

    2、转让方、受让方双方同意,于股权转让框架协议签订之日起3个工作日内,
目标公司委托审计和评估机构进行审计和资产评估。如受让方对经审计调整后的
基准账目以及审计报告、资产评估报告有重大的质疑,或资产评估报告确定的目
标股权价值低于本协议约定的暂定购买价款金额,受让方有权选择终止本交易或
继续本交易,但购买价款应调低至资产评估报告确定的目标股权评估价值;若资
产评估报告确定的目标股权价值高于本协议约定的暂定购买价款金额,受让方有
权以双方上述暂定购买价为最终购买价继续本交易。

    (二)定金支付:定金为人民币500万元。

    (三)转让方声明和保证

    1、目标公司合法持有地块一,且目标公司在地块一上的生物科研综合楼(约
39000平方米,实际以最终房屋产权证登记为准)已完工,转让方承诺目标公司
将在2015年11月30日前取得全部房屋产权证。复旦海泰合法持有地块二,转让方
承诺地块二为净地并已完成三通一平(通路、通临水、通临电及土地平整)以及
基础工程。转让方将确保i)于2015年12月31日前清理和腾空地块二;ii)于2016
年3月31日前完成复旦海泰名下地块二规划许可证延期或重新取得规划许可证,
并取得地块二按原设计恢复施工所需的全部政府部门批准及合法开工许可文件。

    2、复旦海泰正在进行“乙克”项目,该项目正在进行IIIb期临床试验;复
旦海泰已申报“治疗性疫苗国家工程实验室项目”。复旦海泰具备继续实施前述
试验、项目和作为药品研发企业正常经营的完整资质和许可。

    3、目标公司向其所有员工支付工资、佣金和任何其他报酬、以及缴付社会
保险、养老、医疗、失业、住房、工伤、生育及其他法定公共基金的所有重大方
面遵守了所有强制性的现行法律和法规。

    (四)违约责任

    转让方违反协议项下的任一项声明或保证的,应按协议约定的购买价款总额
的20%向受让方支付违约金;且受让方有权单方终止本协议。

    受让方未按协议约定支付购买价款的,每逾期纠正一日,应按协议约定的购
买价款总额的千分之二向转让方支付违约金。逾期超过三十日的,转让方有权单
方终止本协议。

    (五)协议生效条件

    本协议自双方签署后需经受让方母公司即开能环保董事会、股东大会批准后
生效。

    受让方或受让方母公司对审计报告或资产评估报告有质疑且不能合理解释
或本协议项下的交易事项未获得受让方母公司董事会或股东大会决议批准的,则
自动解除,双方互不承担违约责任,转让方应立即退还定金人民币伍佰万元给受
让方。

    六、本次股权收购的资金来源

    本次股权收购资金全部来源于原能细胞自有资金或募集资金。

    七、本次交易的目的和对公司的影响

    本次股权收购完成后,原能细胞将取得海泰药业57%股权,而海泰药业持有
复旦海泰65%股权。海泰药业持有的“地块一”和复旦海泰持有的“地块二”均
地处浦东新区张江生物医药基地,其上建筑物的房屋结构布局完全符合建设免疫
细胞库和实验室等项目要求,原能细胞将以此作为其主营业务免疫细胞存储的大
型永久基地。

    本次股权收购的最终完成对原能细胞业务未来的发展意义重大而深远,不仅
为与张江生物医药基地内相关科研单位及国内外科研机构、医疗机构联合建立细
胞免疫实验室提供了便利,也有利于促进细胞免疫领域基础研究项目的持续转化
和应用。另外,地块一及地块二也因其特殊的区域位置,价值不断提高。这一切
将对原能细胞及开能环保的发展带来积极的影响。

    八、其他

    公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求,对本次股权收购事项
的后续进展或变化情况,及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

    九、备查文件

    原能细胞与海泰投资签署的《股权转让框架协议》。



                                         上海开能环保设备股份有限公司
                                                     董 事 会
                                               二〇一五年八月二十七日