上海开能环保设备股份有限公司
    独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见



    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，作为上海开能环保设备股份有限公司（以下简称
为“开能环保”或“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十次会
议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于修订公司本次非公开发行股票预案的独立意见

    2015年11月18日，公司与浙江润鑫电器有限公司就股权收购事项签署了附条
件生效的《股权转让协议之补充协议》。鉴于此，公司本次董事会对第三届董事
会第十九次会议通过的《关于修订非公开发行股票预案的议案》中的内容进行修
订。我们认为，本次对非公开发行股票预案的修订程序符合法律、法规和中国证
监会的相关规定，因此，我们同意将修订后的《关于修订非公开发行股票预案的
议案》提交公司2015年第二次临时股东大会审议，以代替2015年11月13日第三届
董事会第十九次会议审议通过的《关于修订非公开发行股票预案的议案》。



（以下无正文）
【本页无正文，为上海开能环保设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
二十次会议相关事项的独立意见签章页】




独立董事：




 陈金章                                徐乐年




                                         日期： 2015 年 11 月 19 日