开能健康科技集团股份有限公司
                                章程修正案
                               （2019 年 1 月）



        开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 4 日第
四届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理公司注册资本
变更登记的议案》。
        一、2018 年 9 月 3 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励具体事项的议案》。根据该次股东大
会授权，公司董事会于 2018 年 11 月 2 日完成了 2018 年股权激励计划之首次授
予的 653.4 万股限制性股票的股份登记手续，因此，公司总股本由 47,782.2758
万股增至 48,435.6758 万股，公司的注册资本随之发生变动。鉴于此，公司董事
会对《公司章程》的有关条款作如下修改：

序号            原《公司章程》内容               修改后《公司章程》内容

    1         第六条 公司注册资本为人            第六条 公司注册资本为人民
          民币 47,782.2758 万元。           币 48,435.6758 万元。
               第十九条 公司股份总数为          第十九条 公司股份总数为
    2     47,782.2758 万股，均为普通股，    48,435.6758 万股，均为普通股，并以
          并以人民币标明面值。              人民币标明面值。


        二、根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，公
司董事会对《公司章程》的有关条款作如下修改：

序号             原《公司章程》内容              修改后《公司章程》内容

               第二十三条 公司在下列情况      第二十三条 公司在下列情况
           下，可以依照法律、行政法规、部 下，可以依照法律、行政法规、部
           门规章和本章程的规定，收购本公 门规章和本章程的规定，收购本公
1          司的股份：                     司的股份：
               （一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；
               （二）与持有本公司股票的其        （二）与持有本公司股票的其
序号            原《公司章程》内容            修改后《公司章程》内容
       他公司合并；                       他公司合并；
           （三）将股份奖励给本公司职         （三）将股份用于本公司员工
       工；                               持股计划或者股权激励；
           （四）股东因对股东大会作出     （四）股东因对股东大会做出
       的公司合并、分立决议持异议，要 的公司合并、分立决议持异议，要
       求公司收购其股份的。           求公司收购其股份的；
         除上述情形外，公司不进行买卖     （五）将股份用于转换本公司
       本公司股份的活动。             发行的可转换为股票的公司债券；
                                              （六）本公司为维护公司价值
                                          及股东权益所必需。
                                              除上述情形外，公司不进行买
                                          卖本公司股份的活动。
           第二十五条 公司因本章程第      第二十五条 公司因本章程第
       二十三条第（一）项至第（三）项 二十三条第（一）项、第（二）项
       的原因收购本公司股份的，应当经 规定的情形收购本公司股份的，应
       股东大会决议。                 当经股东大会决议。因本章程第二
                                      十三条第（三）项、第（五）项、
                                      第（六）项规定的情形收购本公司
                                      股份的，应当经三分之二以上董事
                                      出席的董事会会议决议。
                                               公司依照第二十三条规定收购
                                          本公司股份后，属于第（一）项情
2          公司依照第二十三条规定收购     形的，应当自收购之日起 10 日内注
       本公司股份后，属于第（一）项情     销；属于第（二）项、第（四）项
       形的，应当自收购之日起 10 日内注   情形的，应当在 6 个月内转让或者
       销；属于第（二）项、第（四）项     注销；属于第（三）项、第（五）
       情形的，应当在 6 个月内转让或者    项、第（六）项情形的，公司合计
       注销。                             持有的本公司股份数不得超过本公
                                          司已发行股份总额的 10%，并应当
           公司依照第二十三条第（三）
                                          在 3 年内转让或者注销。
       项规定收购的本公司股份，将不超
       过本公司已发行股份总额的 5%；用     公司因第二十三条第（三）项、
       于收购的资金应当从公司的税后利 第（五）项、第（六）项规定的情
       润中支出；所收购的股份应当 1 年 形收购本公司股份的，应当通过公
       内转让给职工。                  开的集中交易方式进行。

              第八十二条 …….                第八十二条 …….
3                                         董事、监事候选人可以由上届
           董事、监事候选人可以由上届 董事会、监事会协商提名，也可以
       董事会、监事会协商提名，也可以 由单独持有或合并持有公司发行在
序号         原《公司章程》内容               修改后《公司章程》内容
       由单独持有或合并持有公司发行在     外有表决权股份总数的百分之三以
       外有表决权股份总数的百分之五以     上的股东以临时提案的方式提名。
       上的股东以临时提案的方式提名。     董事会、监事会或提名股东应当向
       董事会、监事会或提名股东应当向     股东提供候选董事、监事的简历和
       股东提供候选董事、监事的简历和     基本情况。股东大会审议董事、监
       基本情况。股东大会审议董事、监     事选举的提案，应当对每一个董事、
       事选举的提案，应当对每一个董事、   监事候选人逐个进行表决。改选提
       监事候选人逐个进行表决。改选提     案获得通过后，新任董事、监事在
       案获得通过后，新任董事、监事在     会议结束后立即就任。
       会议结束后立即就任。


       以上公司章程修订尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，并由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。


                                            开能健康科技集团股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                 二○一九年一月四日