珠海和佳医疗设备股份有限公司
           独立董事对于和佳股份相关事项的独立意见



     我们作为珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）
的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关文件规定，以及
《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，本着对公司、全体股
东及投资者负责的态度，按照实事求是、客观公正的原则对公司第四届董事会第
三十七次会议审议事项发表如下独立意见：
     一、关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的
独立意见
     经认真核查，我们认为：公司调整本次限制性股票激励计划激励对象人员名
单及授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的
规定，符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，所作的决定履行了
必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上所述，我们同意公司
对本次限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量进行相应的调整。
     二、关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意
见
     1、根据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股
票计划的授予日为 2018 年 9 月 14 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。
     2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
     3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。
    6、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 9 月
14 日，并同意按照公司《激励计划（草案）》中的规定向 169 名激励对象授予
1085.52 万股限制性股票。

    （本行以下无正文）
（本页无正文，为珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事对于和佳股份相关事
项的独立意见的签字页）




独立董事：
              徐焱军




独立董事：
              刘兴祥




独立董事：
              苏清卫


                                                  2018 年 9 月 14 日