和佳股份：第四届董事会第四十七次会议决议公告2019-04-26
证券代码：300273 证券简称：和佳股份 编号：2019-023
珠海和佳医疗设备股份有限公司
第四届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）第四
届董事会第四十七次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场与通讯同时进行
的方式召开，会议通知于2019年4月12日以专人送达、电子邮件、传真等方式送
达。会议应到会董事9人，实际到会董事9人，本次会议的通知、召开以及参会董
事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。公司全体监事
列席会议，会议由公司董事长郝镇熙先生主持，与会董事经过认真审议，形成如
下决议：
一、审议通过了《2018 年度总裁工作报告》。
董事会听取了总裁郝镇熙先生所作的《2018 年度总裁工作报告》，认为 2018
年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成了公司
2018 年度经营目标。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》。
公司董事长郝镇熙先生代表公司第四届董事会做《2018 年度董事会工作报
告》，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018 年
度年报全文》之第三节、第四节相关内容。公司独立董事徐焱军先生、刘兴祥先
生、苏清卫先生分别向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在
公司 2018 年度股东大会上进行述职，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站的公告。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
三、审议通过了《2018 年度财务决算报告》。
财务总监何雄涛先生向董事会报告《2018 年度财务决算报告》：2018 年，公
司实现营业收入 119,601.61 万元，较上年同期增长 7.57%；实现营业利润
15,426.92 万元，较上年同期增长 30.57%，实现利润总额 15,726.37 万元，较上
年同期增长 20.35%，实现归属于上市公司股东的净利润 10,075.01 万元，较上
年同期增长 8.67%。公司 2018 年度财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
董事会认为公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2018
年度的财务状况和经营成果。《2018 年度财务决算报告》具体内容详见刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
四、审议通过了《2018 年度利润分配预案》。
为回报全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果，2018 年
度的利润分配预案为：以截至 2018 年 12 月 31 日公司股份总数 794,580,776 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.15 元（含税），合计派发
现金红利 11,918,711.64 元；剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司董事会认为：为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，拟定的 2018
年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的
规定，具备合法性、合规性、合理性。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司〈2018 年年度报告〉及〈2018 年年报摘要〉的
议案》。
公司《2018 年年度报告》及《2018 年年报摘要》的具体内容详见刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《关于 2018 年年度报告披露的提示
性公告》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》。
董事会认为：2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳
证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在
违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，审计机构中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司 2018 年度募集
资金年度存放与使用情况鉴证报告》；上述报告以及独立董事发表的意见的具体
内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》。
公司董事会认为：公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、
《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点
制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环
节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和
财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至2018
年12月31日止，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和
重要缺陷。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，审计
机构中兴财光华会计师事务所出具了《珠海和佳医疗设备股份有限公司内部控制
鉴证报告》；上述报告以及独立董事发表的意见的具体内容详见刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》。
公司董事会同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2019 年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体
详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于授权公司董事会与相关银行签署一定额度下授信或
融资协议的议案》。
鉴于公司业务发展的需要，且为了提高工作效率，公司董事会提请股东大会
授权董事会在累计不超过人民币 35 亿元（含本数）范围内与银行（包括信用社
等金融机构）签署授信或融资协议（包括但不限于贷款、承兑汇票、开立信用证、
贸易融资等），授权期限为自本议案经股东大会表决通过之日起一年。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案》。
依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2018年度末应收
账款、其他应收款、长期应收款、在产品、库存商品、商誉等资产进行了全面清
查，对应收款项回收的可能性、各类存货的可变现净值等进行了充分的评估和分
析。为真实反映公司财务状况，本着谨慎性的原则，公司董事会同意对上述可能
发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备，计提2018年度各项资产减值准
备共计90,584,106.52元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，《关于公司 2018 年度计提资产减
值准备的公告》及独立董事发表的独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司〈2019 年第一季度报告〉的议案》。
公司《2019 年第一季度报告》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站的公告。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。
为满足公司业务发展的需要，公司董事会同意在原有经营范围上增加“II
类、III类6826物理治疗及康复设备，II类、III类6830医用X射线设备，II类6831
医用X射线附属设备及部件，II类、III类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器
具，II类08呼吸、麻醉和急救器械-07医用供气排气相关设备、III类09物理治疗
器械-01电疗设备/器具，II类14注输、护理和防护器械-06与非血管内导管配套
用体外器械的研发、生产及相关技术咨询服务；III类6832医用高能射线设备，
6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），6846植入材料和人工器官的批发、
零售；II类6864医用卫生材料及敷料的批发、零售；辐射防护工程、核磁屏蔽防
护工程的设计、施工、技术咨询及服务。”。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。
公司董事会同意根据上述增加公司经营范围的议案及中国证券监督管理委
员会【第 10 号公告】《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》的规定对《公司
章程》中的经营范围、条款进行修改，具体修改内容如下：
原《公司章程》 修改后《公司章程》
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：III 类 6821 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：III 类 6821 医
医用电子仪器设备，II 类 6822 医用光学器具、仪器及 用电子仪器设备，II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜
内窥镜设备，II 类 6823 医用超声仪器及有关设备，III 设备，II 类 6823 医用超声仪器及有关设备，III 类 6824 医
类 6824 医用激光仪器设备，III 类 6825 医用高频仪器 用激光仪器设备，III 类 6825 医用高频仪器设备，II 类、
设备，III 类 6826 物理治疗及康复设备，III 类 6830 医 III 类 6826 物理治疗及康复设备，II 类、III 类 6830 医用
用 X 射线设备，II 类 6833 医用核素设备，III 类 6845 X 射线设备，II 类 6831 医用 X 射线附属设备及部件，II 类
体外循环及血液处理设备，III 类 6854 手术室、急救室、 6833 医用核素设备，III 类 6845 体外循环及血液处理设备，
诊疗室设备及器具，II 类 6856 病房护理设备及器具， II 类、III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，
II 类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，III 类 II 类 6856 病房护理设备及器具，II 类 6858 医用冷疗、低
6870 软件，III 类 6877 介入器材的研发、生产及相关 温、冷藏设备及器具，III 类 6870 软件，III 类 6877 介入
技术咨询服务；III 类 6815 注射穿刺器械，6821 医用 器材，II 类 08 呼吸、麻醉和急救器械-07 医用供气排气相
电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设 关设备、III 类 09 物理治疗器械-01 电疗设备/器具，II 类
备（角膜接触镜及其护理用液类除外），6823 医用超声 14 注输、护理和防护器械-06 与非血管内导管配套用体外器
仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用 械的研发、生产及相关技术咨询服务；III 类 6815 注射穿刺
高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6828 医用 器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器
磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6833 医用核素设 及内窥镜设备（角膜接触镜及其护理用液类除外），6823 医
备，6845 体外循环及血液处理设备，6854 手术室、急 用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医
救室、诊疗室设备及器具，6866 医用高分子材料及制 用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6828 医用磁
品，6870 软件，6877 介入器材的批发、零售；II 类 6825 共振设备，6830 医用 X 射线设备，6832 医用高能射线设备，
医用高频仪器设备，6870 软件，6877 介入器材，6833 6833 医用核素设备，6840 临床检验分析仪器（体外诊断试
医用核素设备，6824 医用激光仪器设备，6822 医用光 剂除外），6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料
学器具、仪器及内窥镜设备，6830 医用 X 射线设备， 和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6866
6815 注射穿刺器械，6866 医用高分子材料及制品，6845 医用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材的批发、
体外循环及血液处理设备，6828 医用磁共振设备，6854 零售；II 类 6825 医用高频仪器设备，6870 软件，6877 介入
手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6821 医用电子 器材，6833 医用核素设备，6824 医用激光仪器设备，6822
仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6823 医用超声 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6830 医用 X 射线设备，
仪器及有关设备，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及 6815 注射穿刺器械，6866 医用高分子材料及制品，6845 体
器具，6840 临床检验分析仪器，6841 医用化验和基础 外循环及血液处理设备，6828 医用磁共振设备，6854 手术
设备器具，6856 病房护理设备及器具，6831 医用 X 射 室、急救室、诊疗室设备及器具，6821 医用电子仪器设备，
线附属设备及部件，6857 消毒和灭菌设备及器具的批 6826 物理治疗及康复设备，6823 医用超声仪器及有关设备，
发、零售；一类医疗器械的批发、零售；设备租赁； 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6840 临床检验分
机电设备安装（凭资质证书经营）；建筑装饰装修工程 析仪器，6841 医用化验和基础设备器具，6856 病房护理设
设计与施工（凭资质证书经营）；压力管道安装（凭资 备及器具，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6857 消毒和
质证书经营）；压力管道设计（凭资质证书经营）；建 灭菌设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料的批发、零售；
筑智能化工程（凭资质证书经营）；洁净工程（凭资质 一类医疗器械的批发、零售；设备租赁；机电设备安装（凭
证书经营）；压力容器安装（凭资质证书经营）；智能 资质证书经营）；建筑装饰装修工程设计与施工（凭资质证
高低压成套配电设备的生产、销售；制冷系统、空气 书经营）；压力管道安装（凭资质证书经营）；压力管道设
净化系统、空气消毒设备研究和开发、销售、安装及 计（凭资质证书经营）；建筑智能化工程（凭资质证书经营）；
技术咨询服务；生物技术的研究与咨询服务、技术服 洁净工程（凭资质证书经营）；压力容器安装（凭资质证书
务及技术转让、销售化学试剂（不含危险化学品）、卫 经营）；智能高低压成套配电设备的生产、销售；制冷系统、
生材料、实验仪器；医学康复、养老康复等医疗投资 空气净化系统、空气消毒设备研究和开发、销售、安装及技
管理；建筑工程分包（凭资质证书经营）。 术咨询服务；生物技术的研究与咨询服务、技术服务及技术
转让、销售化学试剂（不含危险化学品）、卫生材料、实验
仪器；医学康复、养老康复等医疗投资管理；建筑工程分包
（凭资质证书经营）。辐射防护工程、核磁屏蔽防护工程的
设计、施工、技术咨询及服务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，
前，股东大会不得无故解除其职务。 可连选连任。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
管理人员。 人员。
董事会提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》以及工商变更登记的
相关事项，最终修改的内容以工商登记机关核准变更的为准。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合
授信额度的议案》。
公司董事会同意向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）
申请综合额度授信，授信额度为人民币 3,000 万元整，期限 1 年（实际金额、期
限、币种以北京银行的最终审批结果为准），额度用途为流动资金贷款。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于公司及全资、控股子公司申请融资租赁融资以及
为融资租赁事项提供担保的议案》。
为保障公司健康、平稳地运营，根据公司生产经营的资金需求，并综合考虑
公司未来发展的需要，本公司及下属全资、控股子公司拟通过售后回租赁形式向
湘信融资租赁有限公司（简称“湘信租赁”）申请总额度不超过（含）人民币 5,000
万元的融资，期限 3 年。在董事会授权额度范围内授权本公司法定代表人代表公
司办理相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司
承担。对于额度范围内的子公司融资，公司董事会提请公司股东大会同意，就此
向湘信租赁承担融资合同项下不超过 5,000 万元的还款连带担保，具体担保事项
以签订的保证合同为准。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公
司实际，会议决定本公司于 2019 年 5 月 17 日（星期五）下午 14:30，在本公司
会议室召开 2018 年度股东大会，会期半天；具体内容详见刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的公告《关于召开 2018 年度股东大会的通知》。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
