中信证券股份有限公司
                   关于阳光电源股份有限公司
                            2018 年度跟踪报告


保荐机构名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：阳光电源
保荐代表人姓名：孙鹏飞                   联系电话：010-60833031
保荐代表人姓名：胡宇                     联系电话：010-60833032



一、保荐工作概述
              项       目                              工作内容
1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件             是。2018 年度，中信证券股份有
                                          限公司（以下简称“保荐机构”）均及
                                          时审阅了阳光电源 2018 年年的公开信
                                          息披露文件，部分文件为事前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次           无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包         是。
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度         2017 年度和 2018 年度，公司及控股公
                                          司与三星阳光发生日常关联交易为
                                          8,074.02 万元和 28,439.98 万元，交易
                                          内容为向三星阳光采购储能电池。该
                                          交易金额超过了公司经审计净资产的

                                     1
                                      0.5%，未超过 5%，需提交公司董事会
                                      审议通过。上述事项公司在 2017 年、
                                      2018 年报中进行了披露，未按规定履
                                      行相应董事会审议程序。公司于 2019
                                      年 3 月 28 日第三届董事会第十八会议
                                      中，对上述关联交易事项及 2019 年度
                                      日常关联交易预计情况履行了审议程
                                      序。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数             12 次。保荐机构查询了公司募集资

                                      金专户资金变动情况、银行明细账等。

（2）公司募集资金项目进展是否与信息       是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                 0次
（2）列席公司董事会次数                   0次
（3）列席公司监事会次数                   0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                         1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报       是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情       报告期内，公司围绕光伏逆变器、
况                                    光伏电站等核心业务稳健经营，2018
                                      年上半年，虽然受到国内光伏政策调
                                      整影响，公司营业收入和净利润仍均
                                      实现小幅度的增长。但因公司持续加
                                      大产品销售力度，管理费用和销售费
                                      用增长较快，且光伏项目存在金额大、
                                      付款周期长等特点，公司应收账款规

                                  2
                                       模持续增长，占公司总资产、净资产
                                       比例较高，存在一定的应收账款回收
                                       风险。
                                           报告期内，国内光伏行业政策波
                                       动较大，行业景气度受政策变化影响
                                       较大，市场竞争加剧。保荐机构已经
                                       提醒公司持续关注应收账款的收回工
                                       作和费用合理控制，严格执行相关内
                                       控制度，扎实经营，针对新的市场竞
                                       争环境相应调整经营策略，以便更好
                                       的回报公司全体股东。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                      10 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意        无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                      0次
（2）报告事项的主要内容                    不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况            不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                否。
（2）关注事项的主要内容                    不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况            不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规       是。保荐机构已按深圳证券交易
                                       所规定建立并保管相关保荐业务工作
                                       底稿。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                              1次
（2）培训日期                              2018 年 8 月 24 日

                                   3
（3）培训的主要内容                              D 股业务介绍及德国资本市场概
                                            览
11.其他需要说明的保荐工作情况                    无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
          事   项                  存在的问题                 采取的措施
1.信息披露                                 无                   不适用
2.公司内部制度的建立和
                                           无                   不适用
执行
3．“三会”运作                            无                   不适用

4.控股股东及实际控制人
                                           无                   不适用
变动
5.募集资金存放及使用                       无
                                                                不适用
6.关联交易                                 无                   不适用

7.对外担保                                 无                   不适用
8.收购、出售资产                           无                   不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
                                           无                   不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情                     无                   不适用
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
                                           无                   不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                      是 否 履 未履行承诺的原
                  公司及股东承诺事项
                                                      行承诺 因及解决措施

                                       4
1．本公司担任董事、高级管理人员的股东曹仁贤先生、

郑桂标先生、赵为先生承诺：锁定期满后，任职期间每年
                                                      是   不适用
转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的 25%；

离职后 6 个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。

2．本公司控股股东、实际控制人曹仁贤先生出具了《非

竞争承诺函》，承诺：①在本承诺函签署之日，本人及本

人拥有权益的企业均未生产、开发任何与股份公司生产的

产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何

与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未

参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构

成竞争或可能构成竞争的其他企业；②自本承诺函签署之

日起，本人及本人拥有权益的企业将不生产、开发任何与

股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不

直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或

可能竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产的    是   不适用
产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

③自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品

和业务范围，本人及本人拥有权益的企业将不与股份公司

拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品

或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的企业将以停止生

产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业

务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让

给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；④如该承诺函

被证明是不真实或未被遵守，承诺方将向股份公司赔偿一

切直接和间接损失。

3．持有股份公司 5% 以上股份的其他股东：上海汉麟创业

投资企业(有限合伙)、合肥尚格新能源投资有限公司亦分
                                                      是   不适用
别向股份公司出具《非竞争承诺函》，承诺：①在该承诺

函签署之日,承诺方及其控股或控制的企业均未生产、开


                                      5
发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产

品,未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞

争或可能竞争的业务,也未参与投资于任何与股份公司生

产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他

企业；②在承诺方仍持有股份公司 5%及以上股份期间,承

诺方及其控股或控制的企业将不生产、开发任何与股份公

司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或

间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞

争的业务,也不控股或控制任何与股份公司生产的产品或

经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;      ③

如该承诺函被证明是不真实或未被遵守,承诺方将向股份

公司赔偿一切直接和间接损失。

4．发行人控股股东、实际控制人曹仁贤就社会保险及住

房公积金事项出具承诺函，承诺：若股份公司及其控股子

公司被相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金、或      是         不适用
因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款，承诺人将

无条件以现金全额支付该部分需补缴。

四、其他事项
               报告事项                                 说   明
1.保荐代表人变更及其理由                      不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机            2018 年度，存在以下中国证监会
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 （包括派出机构）和贵所对本保荐机构
项及整改情况                             或者保荐的公司采取监管措施的事项：
                                              1、2018 年 1 月 2 日，中国证监会
                                         河北监管局出具《关于中信证券股份有
                                         限公司持续督导乐凯胶片相关事项的
                                         监管提示函》（冀证监函【2018】6 号），
                                         对我公司关于乐凯胶片使用闲置募集
                                         资金购买理财产品的督导工作予以监

                                     6
    管提示。
        我公司在收到上述监管函件后高
    度重视，督促项目组勤勉尽责、认真履
    行上市公司持续督导义务。

        22018 年 5 月 22 日，深圳证券交

    易所中小板公司管理部对我公司保荐
    的深圳劲嘉股份有限公司（以下简称
    “劲嘉股份”）出具了《关于对深圳劲
    嘉股份有限公司的监管函》（中小板监
    管函【2018】第 77 号），认为劲嘉股
    份 3 月 29 日回购股份的行为违反了相
    关规定。
        我公司及劲嘉股份在收到上述监
    管函件后高度重视，督促相关人员加强
    相关法律、法规的学习，完善信息披露
    工作，杜绝违规情况再次发生。
        32018 年 5 月 22 日，中国证监会
    对公司及相关保荐代表人出具行政监
    管措施决定书[2018]69 号《关于对中信
    证券股份有限公司采取监管谈话措施
    的决定》、[2018]70 号《关于对黄超和
    曾春采取监管谈话措施的决定》及
    [2018]71 号《关于对叶建中和董文采取
    出具警示函监管措施的决定》，认定我
    公司作为宁夏宝丰能源集团股份有限
    公司首次公开发行股票并上市的保荐
    机构，未勤勉尽责、缺少必要的职业审
    慎，存在对申报项目把关不严的问题；
    黄超、曾春在担任宁夏宝丰能源集团股

7
                               份有限公司首次公开发行股票并上市
                               保荐代表人的过程中，未勤勉尽责、缺
                               少必要的职业审慎，存在对申报项目把
                               关不严的问题；叶建中、董文在担任青
                               岛港国际股份有限公司首次公开发行
                               股票并上市保荐代表人的过程中，出具
                               的专业文件不符合真实、准确、完整的
                               要求；
                                   我公司在收到上述监管函件后高
                               度重视，督促各项目组勤勉尽责、扎实
                               推进项目，审慎判断决策，提高执业质
                               量和风险意识，避免此类事件的再次发
                               生。
                                   4、2018 年 5 月 24 日，中国证监会
                               安徽监管局出具《监管关注函》（皖证
                               监函[2018]176 号），对我公司保荐的
                               国元证券股份有限公司在年报和合规
                               报告中对于合规总监的收入、合规管理
                               部人员数量、以及对于子公司的合规管
                               理工作存在问题予以关注。
                                   我公司作为持续督导机构已督促
                               国元证券针对上述问题向监管机构做
                               出解释并进行相应整改。
3.其他需要报告的重大事项              1、2017 年 5 月 24 日，公司公告收
                               到证监会《行政处罚事先告知书》（处
                               罚字[2017]57 号）。公司在司度（上海）
                               贸易有限公司从事证券交易时间连续
                               计算不足半年的情况下，为其提供融资
                               融券服务，违反了法律法规的相关规

                           8
    定。依据相关规定，中国证监会拟决定：
    责令公司改正，给予警告，没收违法所
    得人民币 61,655,849.78 元，并处人民币
    308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项
    将以我公司最终收到的行政处罚决定
    书为准。
        2018 年 11 月 5 日，我公司收到中
    国证监会结案通知书（结案字[2018]18
    号），其中提及，经审理，中国证监会
    认为公司的涉案违法事实不成立，决定
    该案结案。
        此事件发生以来的近两年间，在监
    管机构的指导下，公司持续完善相关内
    控机制，今后公司将进一步加强日常经
    营管理，依法合规地开展各项业务。




9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司 2018 年
度跟踪报告》之签字盖章页）




保荐代表人：___________________          ___________________
                   孙鹏飞                       胡   宇




保荐机构：中信证券股份有限公司                    年      月   日




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