证券代码：300275            证券简称：梅安森       公告编号：2017-051

                       重庆梅安森科技股份有限公司
                    第三届董事会第十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）第三届董
事会第十三次会议通知于 2017 年 9 月 13 日以电子邮件方式发出，会议于 2017
年 9 月 14 日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决
董事 9 人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做
决议合法有效。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决的方式
通过了以下议案：

    一、审议通过《关于出售参股子公司江西飞尚科技有限公司部分股权的议案》
    本次交易符合公司整体发展战略，有助于公司进一步优化公司战略布局，使
公司更加专注于转型升级，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益，董
事会同意本次股权转让事宜。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于
出售参股子公司江西飞尚科技有限公司部分股权的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过，尚需提交
公司股东大会审议批准。

    二、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
    为了满足公司生产经营的需要，公司董事会同意向浙商银行重庆分行营业部
申请综合授信额度6,000万元，授信期限一年。同时，授权公司董事长马焰先生
全权办理信贷所需事宜并签署相关合同及文件。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于
申请银行授信额度的公告》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
    三、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

                                     1
                董事会认为：公司已经根据限制性股票激励计划的相关规定，完成了 326.00
           万股已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销工作，同意将公司的注册资本由
           16,753.60 万元变更为 16,427.60 万元。
                表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该项议案获审议通过，尚需提
           交公司股东大会审议批准。

                四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

                由于公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票已在中国证券登记
           结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，同时根据公司实际情况，现拟对《公
           司章程》进行如下修订：

序号                 原《公司章程》内容                               修订后《公司章程》内容


 1     第四条 公司注册资本为人民币 16,753.60 万元。       第四条 公司注册资本为人民币 16,427.60 万元。

       第十八条 公司的股份总数为 16,753.60 万股，均为普   第十八条 公司的股份总数为 16,427.60 万股，均为
 2
       通股。                                             普通股。
                                                          第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出
       第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售
                                                          售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
       资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
                                                          交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
       易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
                                                          项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
       目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
                                                          东大会批准。
       大会批准。
                                                            达到如下标准的应报董事会审议批准：
           董事会决策超过下述审批权限的，需报股东大会
                                                          （一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
       批准。
                                                          审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
       （一）公司对外投资的投资金额超过该项投资行为发
                                                          存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
       生时公司最近一期经审计的净资产的 10%且绝对金额
                                                          （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
       超过 500 万元；
                                                          关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
       （二）公司购买、出售、置换入的资产总额超过公司
 3                                                        营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
       最近一期经审计的总资产的比例的 10%或购买、出售、
                                                          （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
       置换入的资产净额超过公司最近一期经审计的净资产
                                                          关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
       的比例的 10%且绝对金额超过 500 万元；
                                                          利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
       （三）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
                                                          （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
       以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额在 100
                                                          市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
       万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的比例在
                                                          额超过 500 万元；
       0.5%以上的关联交易(达到股东大会审议标准的事项
                                                          （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
       应该在董事会审议后提交股东大会审议批准)；
                                                          度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
       （四）公司以公司资产为自身债务提供抵押担保，累
                                                          元。
       计资产抵押金额超过该项抵押行为发生时公司最近一
                                                               达到如下标准的应报股东大会审议批准：
       期经审计的总资产的 30%。
                                                          （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审


                                                      2
序号           原《公司章程》内容                           修订后《公司章程》内容
                                                计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
                                                在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
                                                （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
                                                的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
                                                业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
                                                （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
                                                的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
                                                润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
                                                （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
                                                公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
                                                超过 3000 万元；
                                                （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
                                                经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。



           修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
           表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过，尚需提交
       公司股东大会审议批准。

           五、审议通过《关于授权林键办理工商变更登记事宜的议案》

          授权林键代表公司向工商行政管理部门申请办理工商变更登记事宜。
          表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过，尚需提交公
       司股东大会审议批准。

           六、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

           具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于
       召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
           表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。


           特此公告。


                                                重庆梅安森科技股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                      2017 年 9 月 14 日


                                          3