证券代码：300275         证券简称：梅安森        公告编号：2017-073


                    重庆梅安森科技股份有限公司
               关于对外投资发起设立合伙企业的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）于2017

年11月7日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资发

起设立合伙企业的议案》，现将对外投资相关事宜公告如下：

    一、对外投资概述

    1、基本情况

    公司全资子公司梅安森中太（北京）科技有限公司（以下简称“梅安森

中太”或“乙方”）拟与吴刚（以下简称“甲方”）、董小正（以下简称“丙

方”）在重庆市共同发起设立重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）

（暂定名，以工商局核准的名称为准，以下简称“诚瑞通鑫”或“合伙企业”），

注册资本人民币24,500万元，其中普通合伙人吴刚以货币方式出资100万元

人民币，占注册资本的0.41%；有限合伙人梅安森中太以货币方式出资8,200

万元人民币，占注册资本的33.47%；有限合伙人董小正以货币方式出资

16,200万元人民币，占注册资本的66.12%。

    2、董事会审议情况

    2017年11月7日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对

外投资发起设立合伙企业的议案》，同意公司全资子公司梅安森中太对外投

资发起设立合伙企业。

    公司独立董事对上述事项出具了明确的同意意见。

    3、投资行为生效所必需的审批程序

    本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。

    4、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产


                                   1
重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资合作方基本情况介绍

    1、普通合伙人：吴刚（先生）

        性质：境内自然人

        证件号：422130XXXXXXXX561X

        住所地：深圳市宝安区

    吴刚先生曾供职深圳市基本网络科技有限公司，现仼深圳市克莱默电子有限

公司董事长兼总经理。

    2、有限合伙人：董小正（先生）

        性质：境内自然人

        证件号：410105XXXXXXXX6115

        住所地：郑州市金水区

    3、吴刚、董小正与梅安森无关联关系，本次对外投资不构成关联交易。

    三、拟投资设立的有限合伙企业基本情况

    1、重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）的出资情况

                                         出 资 比 例              出资金额
             出资人名称                                出资方式
                                           （％）                 （万元）

               董小正                      66.12         货币      16,200

   梅安森中太（北京）科技有限公司          33.47         货币       8,200

                吴刚                        0.41         货币        100

                合计                       100.00         —       24,500

    2、重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）的基本情况

    （1）公司名称：重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）（暂

定名，以工商局核准的名称为准）

    （2）企业类型：有限合伙

    （3）合伙期限：5年

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       （4）注册地址：重庆市北部新区高新园黄石大道中段66号（以工商局

核准的为准）

       （5）经营范围：物联网研发、技术咨询、投资。（以工商局核准的为

准）

       （6）执行事务合伙人：吴刚

       （7）出资方式及金额：均为现金方式出资，认缴出资总额为24,500万

元。

       3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金。

   四、合伙协议的主要内容

       1、企业名称：重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以工商局核准的名称为准）

       2、企业类型：有限合伙

       3、经营范围：物联网研发、技术咨询、投资。（以工商局核准的为准）

       4、合伙期限：5年。经营期限届满前，如投资项目全部退出，并按照本

协议分配完毕的，本合伙企业可以提前终止，但投资项目退出期限最长不超

过两年。

       5、合伙人组成：

       （1）普通合伙人：吴刚；

       （2）有限合伙人：梅安森中太（北京）科技有限公司、董小正

       6、合伙人承担责任的方式：

       （1）普通合伙人对本有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙

人以其认缴的出资额为限对本有限合伙企业债务承担责任；

       （2）除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本有限合伙企业进行

交易；

       （3）未经全体合伙一致同意，普通合伙人、有限合伙人均不得将其在

本有限合伙企业中的财产份额出质；否则，该行为无效，由此给善意第三人

                                    3
造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任；

    7、出资方式、数额和交付期限：

    （1）合伙企业出资总额为24,500万元。普通合伙人：吴刚以货币方式

出资100万元人民币，占注册资本的0.41%。有限合伙人：梅安森中太（北京）

科技有限公司以货币方式出资8,200万元人民币，占注册资本的33.47%，董

小正以货币方式出资16,200万元人民币，占注册资本的66.12%。

    （2）合伙协议生效后，普通合伙人将向各合伙人发出缴付出资通知，

具体缴付金额、比例按合伙协议约定，出资时间以缴付通知为准。

    （3）有限合伙人未履行本协议约定的出资义务的，应按照协议的约定

承担违约责任。

    8、合伙事务执行

    （1）全体合伙人一致同意除协议明确约定由合伙人大会决议的事项外

的其它合伙事务均由普通合伙人决策执行，普通合伙人为有限合伙企业的执

行事务合伙人，对外代表有限合伙企业。

    （2）普通合伙人未按照合伙协议的约定执行事务，给合伙企业或有限

合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；

    普通合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者

采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给

合伙企业或者有限合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

    （3）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。不

执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

    （4）执行事务合伙人应按协议约定指定总经理人选、召集合伙人会议。

    （5）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合

伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本有限合伙企

业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

    9、总经理


                                 4
       合伙企业可以根据经营需要设立总经理职务，总经理由执行事务合伙人

委派；执行事务合伙人可以兼任总经理。总经理任期三年。任期届满，执行

事务合伙人可以指派原总经理人选继续担任总经理，也可以在任期内撤换委

派的总经理。

       10、合伙人大会

       （1）合伙人大会由全体合伙人组成，除协议另有约定外，由各方按出

资比例行使表决权。

       （2）合伙人会议分为定期会议和临时会议。执行事务合伙人应当于会

议召开十五日以前通知合伙人，定期会议应每年召开一次。

       （3）合伙人会议由执行事务合伙人召集、主持。执行事务合伙人因特

殊原因不能履行职务时，由其指定其他合伙人主持。

       （4）合伙人大会职权

       下列事项由合伙人会议讨论决定，并需经合伙人一致同意方可通过。

       1）改变本企业名称；

       2）改变本企业经营范围；

       3）单笔超过本企业合伙份额10%的投资；

       4）以本有限合伙企业名义对外提供担保。

       （5）合伙企业转让所投资公司股权，应由代表全体合伙份额三分之二

以上表决权同意方可通过。

       （6）其他事项全体合伙人授权执行事务合伙人决定。执行事务合伙人

为了合伙企业的利益，在遵守本协议规定的条件下，可以将其权利授予本合

伙企业的管理人员行使。经授权的管理人员应当在普通合伙人授权范围内履

行职务。经授权的管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行

职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承 担赔偿责

任。

       11、利润分配及亏损分担


                                   5
       （1）合伙企业存续期满或者所投资项目全部退出的，合伙企业的利润

分配方案如下：

       1) 以丙方实缴出资为基础，分配丙方单利年化10%的基础收益，丙方实

缴出资不足一年的，按实际天数计算；

       2) 分配丙方实缴出资本金；

       3) 分配甲方、乙方实缴出资本金；

       4) 合伙企业超额收益，由甲方、乙方及丙方按照15%：70%：15%的比例

进行分配。

       （2）债务承担与亏损分担

       1) 有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担有限责

任，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任。

       2) 合伙企业经营期间产生的亏损，先由乙方以其出资额为限承担，再

由普通合伙人以其出资额为限承担，仍不足的由合伙企业全部剩余财产承

担。

       12、合伙企业费用承担

       全体合伙人在此一致同意，本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，因

执行合伙事务所需全部费用由全体合伙人承担。

       13、违约责任

       除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给合伙

企业或者其他合伙人造成损失，均应承担相应的赔偿责任。

       14、争议解决

       （1）若本协议引起的或与本协议有关的任何争议，协议各方应真诚地

尽力通过友好协商以求得和解。

       （2）若自和解谈判开始后六十日内未能获得协议各方均可接受的争议

解决办法，或任何一方拒绝进行和解谈判的，应提交原告住所地法院解决。

       15、协议的生效条件及生效时间


                                      6
    生效条件：本协议自协议各方及其授权代表签字盖章之日起生效。

    生效时间：2017年11月7日

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）本次对外投资的目的

    基于共同看好物联网行业的发展前景，公司同上述各方共同发起设立合

伙企业，从事物联网相关业务及投资；公司可以利用合伙企业为公司寻找投

资机会，促进公司发展。本次对外投资的资金为公司自有资金。

    （二）本次对外投资存在的风险

    本次对外投资设立合伙企业，存在合伙企业经营不善而导致亏损的风
险；协议各方存在不能按时缴纳认缴资本的风险，敬请广大投资者注意投资
风险。

    （三）本次对外投资对公司的影响
    本次对外投资发起设立合伙企业，有利于公司利用资本市场为公司寻求
投资机会，进一步优化公司资产结构，符合公司整体发展战略，使公司更加
专注于转型升级，促进公司在物联网行业的发展，提高运营和管理效率，将
对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司和全体股东利益。
    六、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次对外投资已履行了必要的法定程序，会议的审议及
表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东合法权益
的情况；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。 综上所述，我们一致同意公司全资子公司梅安森中太（北
京）科技有限公司参与发起设立合伙企业（有限合伙）。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

    2、独立董事对相关事项的独立意见；

    3、《有限合伙协议》；




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特此公告。

             重庆梅安森科技股份有限公司

                     董 事 会

                   2017年11月8日




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