证券代码：300275           证券简称：梅安森          公告编号：2018-056


                       重庆梅安森科技股份有限公司

                   关于注销控股子公司暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、概述

    重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）于 2015

年 1 月 23 日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟对外投

资设立重庆梅安森派谱信息技术有限公司（以下简称“梅安森派谱”）的议

案》，梅安森派谱注册资本 10,000 万元人民币，主要从事城市管网监测监控

系统、信息化系统的销售、研发、服务及运维。梅安森认缴出资 3,500 万元，

持有梅安森派谱 35%的股权；浙江天堂硅谷合顺股权投资合伙企业（有限合

伙）（“以下简称“天堂硅谷”）认缴出资 3,500 万元，持有梅安森派谱 35%

的股权；重庆聚信天海企业管理中心（有限合伙）（以下简称“聚信天海”）

认缴出资 3,000 万元，持有梅安森派谱 30%的股权。聚信天海为公司部分管

理层共同出资设立，为公司的一致行动人，其股东表决权委托公司代为行使，

因此公司将梅安森派谱纳入合并报表范围。

    为了降低公司管理成本，提高公司运营效率、充分整合资源，公司于 2018

年 8 月 28 日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销控股

子公司的议案》，公司拟注销控股子公司梅安森派谱。聚信天海为公司部分

管理层共同投资设立的合伙企业，该注销事项构成关联交易。董事会审议该

事项时，会议应表决董事 9 人，关联董事马焰、叶立胜、金小汉、刘桥喜、

邓中田回避表决，议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避

表决。公司独立董事就上述关联交易事项向董事会提交了事前认可意见，并



                                   1
发表了独立意见，监事会发表了监事会意见。根据相关规则要求，本事项尚

须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大

会上对该议案的投票权。
    本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但
需要经过工商行政部门批准。

   二、关联方介绍和关联关系

   1、基本情况

   公司名称：重庆聚信天海企业管理中心（有限合伙）

   企业类型：有限合伙企业

   统一社会信用代码：91500107331544985H

   执行事务合伙人：马焰

   注册资本：3,000 万元人民币

   注册地址：重庆市九龙坡区金凤镇凤笙路 27 号附 3 号

   经营范围：企业管理。

   股权结构：马焰持股 50%；叶立胜持股 20%；金小汉持股 10%；刘桥喜持

股 10%；邓中田持股 10%。

   2、财务数据、

   聚信天海 2017 年度营业收入 0 元，净利润-39,940 元；截止 2018 年 6

月 30 日，净资产为-79,897.48 元。（未经审计）

   3、与上市公司的关联关系

   聚信天海合伙人马焰先生为公司实际控制人、董事长；叶立胜先生、金

小汉先生为公司副董事长；刘桥喜先生、邓中田先生为公司董事兼副总经理。

   三、拟注销的控股子公司基本情况

   公司名称：重庆梅安森派谱信息技术有限公司

   企业类型：有限责任公司

   统一社会信用代码：91500107339521489X

   法定代表人：马焰

                                    2
   注册资本：10,000 万元人民币

   成立日期：2015 年 4 月 28 日

   注册地址：重庆市九龙坡区二郎创业路 101 至 109 单号高科创业园 C2

区6楼

   经营范围：计算机信息技术服务，计算机软件开发，计算机网络技术开

发，安防监控系统的设计、技术开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询

及技术服务，社会公共安全设备及器材的研究、技术开发、制造、销售、技

术咨询及技术服务。

   股权结构：梅安森持股 35%，聚信天海持股 30%，天堂硅谷持股 35%。

   梅安森派谱各方均未实际出资，亦未开展任何经营活动。

   梅安森派谱最近一年又一期的财务数据：

                                                     单位：人民币元

                              2017 年度             2018 年 1-6 月

                             （经审计）             （未经审计）

     营业收入                               0                        0

        净利润                    -48,877.96               -2,220.73
                            2017 年 12 月 31 日     2018 年 6 月 30 日

     资产总额                     101,122.04               98,901.31

     负债总额                     150,000.00              150,000.00

        净资产                    -48,877.96              -51,098.69

   四、本次注销控股子公司的目的和对上市公司的影响

   注销控股子公司梅安森派谱有利于优化公司管理结构、降低管理成本、

提高运营效率。注销上述控股子公司将使公司合并报表范围相应发生变化，

梅安森派谱将不再纳入公司合并报表范围。本次注销不会对公司本期和未来

财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司未来战略发展规划，符合全体

股东和公司利益。


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   五、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   本年年初至公告披露日，公司未与梅安森派谱发生关联交易。

   六、独立董事事前认可和独立意见

   1、独立董事事前认可意见：公司注销控股子公司重庆梅安森派谱信息技

术有限公司符合公司实际情况，本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办

法》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独

立性造成影响。因此，我们同意将本次关联交易议案提交第三届董事会第二

十三次会议审议，审议时关联董事需回避表决。

   2、独立董事意见：经核查，公司注销控股子公司重庆梅安森派谱信息技

术有限公司符合公司实际情况，本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办

法》的规定，不会对公司业务的独立性造成影响。公司董事会在审议此项议

案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。不存在损

害公司和公司全体股东利益的行为。因此，我们同意注销控股子公司重庆梅

安森派谱信息技术有限公司暨关联交易的相关事项。

   七、备查文件

   1、第三届董事会第二十三次会议决议

   2、第三届监事会第十四次会议决议

   3、独立董事事前认可意见

   4、独立董事意见

   特此公告。

                                             重庆梅安森科技股份有限公司

                                                     董 事 会

                                                 2018 年 8 月 30 日




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