致：重庆梅安森科技股份有限公司

                 关于重庆梅安森科技股份有限公司
                  2018 年第一次临时股东大会 之
                            法律意见书

    重庆梅安森科技股份有限公司(下称“公司”)2018 年第一次临时股
东大会(下称“本次股东大会”)于 2018 年 9 月 14 日（星期五）在重庆市
九龙坡区福园路 28 号 1215 会议室如期召开。北京市康达律师事务所
(下称“本所”)接受公司的委托，指派杨卫平律师、崔彦彦律师出席本次
股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则(下称“《实施细则》”)》以及
《重庆梅安森科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，
对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是
否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《实施细则》以及
《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内
容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表
意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人
员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真实、完整的，该等资
料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资
料的副本或复印件均与正本或原件一致。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司
为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不
得用于任何其他目的。

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    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查
和验证，现发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序

    经本所律师查验：
    （一）本次股东大会系由公司第三届董事会第二十三次会议决定
召集。2018 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第二十三次会议通过决
议，审议通过了《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议
案》。关于公司召开本次股东大会的通知已于 2018 年 8 月 30 日在深圳
证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn) 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn/)公告，公告载明了公司第三届董事会第二十
三次会议决议公告及召开本次股东大会的通知，将本次股东大会召开
的时间、地点及审议的事项于会议召开十五日前通知各股东。本次股
东大会召开方式为现场投票表决与网络投票相结合。投票表决时，同
一股份只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种表决方
式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

    （二）本次股东大会现场会议于 2018 年 9 月 14 日(星期五)下午
14:00 在重庆市九龙坡区福园路 28 号 1215 会议室召开，召开的时间、
地点与通知一致。本次股东大会会议由公司董事长马焰先生主持。

    （三）本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行。
    网络投票时间为 2018 年 9 月 13 日（星期四）下午 15:00-2018 年 9
月 14 日（星期五）下午 15:00，其中：
    1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2018 年 9 月 14 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；
    2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018
年 9 月 13 日下午 15:00 至 2018 年 9 月 14 日下午 15:00 期间的任意时


                                  2
间。

       本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程
序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、及《公司章程》的规
定，合法有效。

       二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

       根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，并经本所律师
核查，下列人士出席了本次股东大会：

       （一）出席会议的股东及股东代理人
       根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2018 年 9 月 7
日（星期五），经本所律师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投
票有效表决的股东(包括股东代理人)共计 3 名，均为本次股东大会股权
登记日登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份共计 61,256,100
股，约占公司有表决权股份总数(164,276,000 股)的 37.29%。其中，中
小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）0 人，代表股份 0
股，占公司股份总数 0.00%。
       根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经公司审核确认，在网
络投票时间内通过网络投票参加本次股东大会的股东共 5 人，均为中
小股东 5 人，代表股份 4,841,200 股，占公司股份总数 2.9470%。

       （二）列席现场会议的人员
       列席现场会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，
以及公司聘任之本所律师及依据相关法规应当出席/列席股东大会的其
他人员。
       本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法、有效，符合
《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定并与本次股东大会的
《会议通知》相符；出席本次股东大会的股东持股数额符合《公司
法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会会议的


                                  3
议案进行审议、表决。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项
以现场投票、网络投票的方式，采用累积投票制，进行了记名投票表
决，由本所律师、2 名股东代表与 1 名监事共同负责计票、监票和验
票，并当场公布了表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对
各项议案进行了网络投票，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次
股东大会网络投票的表决统计资料。审议及表决结果如下：

    （一）审议通过了《关于注销控股子公司的议案》
    经查验，出席现场会议的股东的表决结果为：同意 1,601,300 股
（股东马焰、叶立胜为关联股东，回避表决，故不计入），占出席现场
会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100%。其中，中小股东 0
人，代表股份 0 股，占公司股份总数 0.00%。
    网络投票的结果为：通过网络投票的股东共 5 人，均为中小股
东。代表股份 4,841,200 股，占公司股份总数 2.9470%。其中，同意
4,839,200 股，占网络投票股东所持股份的 99.9587%；反对 2,000 股，
占网络投票股东所持股份的 0.0413%；弃权 0 股。

    本所律师认为，本次股东大会对所有议案逐项表决，通过了全部
议案。对在公告中列明的全部议案进行了审议，不存在修改原议案、
提出新议案或增加新的议案以及对股东大会通知中未列明的议案进行
表决的情形。由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布了表决结果，决议的表决结果载入会议记录。表决程
序、表决结果合法有效。

    结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的会议召集人资格


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和召集、召开程序和出席本次股东大会会议人员的资格及会议的表决
程序及表决结果合法有效。均符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《企业内
部控制基本规范》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上市公司信息披露管理办法》等我国现行有关法律、法规、规
范性文件以及重庆梅安森科技股份有限公司《公司章程》的规定。

    本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。




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    (此页无正文，为《关于重庆梅安森科技股份有限公司 2018 年第
一次临时股东大会的法律意见书》的签字页)




本法律意见书出具日期为 2018 年 9 月 14 日。

本法律意见书正本三份。



北京市康达律师事务所                 经办律师：



 负责人：乔佳平                      杨卫平



                                    崔彦彦




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