证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2019-015
重庆梅安森科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议通知于 2019 年 1
月 23 日以电子邮件方式发出，会议于 2019 年 1 月 28 日上午 11：00 在公司会议
室以现场方式召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由监事会主席谢兴
智先生主持，董事会秘书张亚列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查
及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）的各项要求与实质条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金
两部分，具体内容如下：
公司通过发行股份及支付现金的方式购买杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同
-1-
波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、
张贵容、王洪波、王甫、重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下
简称“诚瑞通鑫”）、台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“台
州泓石”）、广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“广垦
太证”）、融鼎岳（北京）科技有限公司（以下简称“融鼎岳”）、国祥基金管理（深
圳）有限公司（以下简称“国祥基金”）合计持有重庆市伟岸测器制造股份有限
公司（以下简称“伟岸测器”）87.9016%的股份，其中75.9508%的股份以发行股
份方式支付，剩余11.9508%的股份以现金方式支付；同时，公司拟向不超过5名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过29,560.66万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行的股
份数量不超过发行前公司总股本的20%，本次募集配套资金用于支付本次交易的
现金对价和中介机构费用及相关税费、补充公司流动资金及偿还债务。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条
件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为杨劲松、唐田、陈永、李萍、
于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍
清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基
金管理合计持有伟岸测器87.9016%的股份（以下简称“标的资产”）。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的资产的合法持有人，包
括杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚
勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓
石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金（以下简称“交易对方”）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。
2、标的资产定价依据及交易价格
-2-
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至
审计评估基准日（即2018年12月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定
的评估值为依据。
截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及
各方确认，伟岸测器100%股权截至2018年12月31日的预估值为80,000万元；经公
司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格合计暂定为70,321.31
万元。标的资产的预估值及暂定交易价格具体情况如下：
序 标的资产
预估值（元） 暂定交易价格（元）
号 交易对方 持股数量（股） 比例
1 杨劲松 10,617,787 20.0336% 160,268,483.02 160,268,483.02
2 唐 田 10,617,787 20.0336% 160,268,483.02 160,268,483.02
3 陈 永 2,850,000 5.3774% 43,018,867.92 43,018,867.92
4 李 萍 928,126 1.7512% 14,009,449.06 14,009,449.06
5 于同波 640,000 1.2075% 9,660,377.36 9,660,377.36
6 林永帅 640,000 1.2075% 9,660,377.36 9,660,377.36
7 吕文洁 562,500 1.0613% 8,490,566.04 8,490,566.04
8 夏 军 525,000 0.9906% 7,924,528.30 7,924,528.30
9 母玉平 352,000 0.6642% 5,313,207.55 5,313,207.55
10 杜尚勇 300,000 0.5660% 4,528,301.89 4,528,301.89
11 刘 庆 262,500 0.4953% 3,962,264.15 3,962,264.15
12 汪松林 247,500 0.4670% 3,735,849.06 3,735,849.06
13 彭 登 224,000 0.4226% 3,381,132.08 3,381,132.08
14 黄绍清 192,000 0.3623% 2,898,113.21 2,898,113.21
15 张贵容 192,000 0.3623% 2,898,113.21 2,898,113.21
16 王洪波 172,800 0.3260% 2,608,301.89 2,608,301.89
17 王 甫 96,000 0.1811% 1,449,056.60 1,449,056.60
18 诚瑞通鑫 12,667,869 23.9016% 191,213,116.98 191,213,116.98
19 台州泓石 2,000,000 3.7736% 30,188,679.25 30,188,679.25
20 广垦太证 1,197,127 2.2587% 18,069,841.51 18,069,841.51
21 融鼎岳 903,831 1.7053% 13,642,732.08 13,642,732.08
22 国祥基金 399,042 0.7529% 6,023,275.47 6,023,275.47
合计 46,587,869 87.9016% 703,213,117.01 703,213,117.01
标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估
值，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。
3、交易方式及对价支付
公司将通过发行股份及支付现金方式收购标的资产，现金对价来自于本次配
-3-
套融资项下的募集资金，其中：诚瑞通鑫持有伟岸测器11.9508%的股份由公司以
现金支付对价，其余标的资产由公司以发行股份方式支付对价，具体情况如下：
序号 交易对方 持股比例 股份支付金额（元） 现金支付金额（元）
1 杨劲松 20.0336% 160,268,483.02 0.00
2 唐 田 20.0336% 160,268,483.02 0.00
3 陈 永 5.3774% 43,018,867.92 0.00
4 李 萍 1.7512% 14,009,449.06 0.00
5 于同波 1.2075% 9,660,377.36 0.00
6 林永帅 1.2075% 9,660,377.36 0.00
7 吕文洁 1.0613% 8,490,566.04 0.00
8 夏 军 0.9906% 7,924,528.30 0.00
9 母玉平 0.6642% 5,313,207.55 0.00
10 杜尚勇 0.5660% 4,528,301.89 0.00
11 刘 庆 0.4953% 3,962,264.15 0.00
12 汪松林 0.4670% 3,735,849.06 0.00
13 彭 登 0.4226% 3,381,132.08 0.00
14 黄绍清 0.3623% 2,898,113.21 0.00
15 张贵容 0.3623% 2,898,113.21 0.00
16 王洪波 0.3260% 2,608,301.89 0.00
17 王 甫 0.1811% 1,449,056.60 0.00
18 诚瑞通鑫 23.9016% 95,606,558.49 95,606,558.49
19 台州泓石 3.7736% 30,188,679.25 0.00
20 广垦太证 2.2587% 18,069,841.51 0.00
21 融鼎岳 1.7053% 13,642,732.08 0.00
22 国祥基金 0.7529% 6,023,275.47 0.00
合计 87.9016% 607,606,558.52 95,606,558.49
若本次发行股份募集配套资金未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资
金或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。
4、发行方式
本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开
发行股份。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。
5、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币1.00元。
-4-
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。
6、发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永
帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、
王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金等22名自然
人和企业。
前述各方以其所持伟岸测器相应股份为对价认购公司本次购买资产项下发
行的股份。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。
7、定价基准日和发行价格
本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即
公司第三届董事会第二十八次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股
票交易均价的90%，即7.24元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本
次购买资产的股份发行价格为7.24元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。
8、发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下
公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算
的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分，
各交易对方自愿放弃。
-5-
根据初步商定的交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份
（即对价股份）数量暂定为83,923,548股，各交易对方获得的对价股份数量暂如
下：
序号 交易对方 持股比例 股份对价金额（元） 对价股份数量（元）
1 杨劲松 20.0336% 160,268,483.02 22,136,530
2 唐 田 20.0336% 160,268,483.02 22,136,530
3 陈 永 5.3774% 43,018,867.92 5,941,832
4 李 萍 1.7512% 14,009,449.06 1,935,006
5 于同波 1.2075% 9,660,377.36 1,334,306
6 林永帅 1.2075% 9,660,377.36 1,334,306
7 吕文洁 1.0613% 8,490,566.04 1,172,730
8 夏 军 0.9906% 7,924,528.30 1,094,548
9 母玉平 0.6642% 5,313,207.55 733,868
10 杜尚勇 0.5660% 4,528,301.89 625,456
11 刘 庆 0.4953% 3,962,264.15 547,274
12 汪松林 0.4670% 3,735,849.06 516,001
13 彭 登 0.4226% 3,381,132.08 467,007
14 黄绍清 0.3623% 2,898,113.21 400,291
15 张贵容 0.3623% 2,898,113.21 400,291
16 王洪波 0.3260% 2,608,301.89 360,262
17 王 甫 0.1811% 1,449,056.60 200,145
18 诚瑞通鑫 23.9016% 95,606,558.49 13,205,325
19 台州泓石 3.7736% 30,188,679.25 4,169,707
20 广垦太证 2.2587% 18,069,841.51 2,495,834
21 融鼎岳 1.7053% 13,642,732.08 1,884,355
22 国祥基金 0.7529% 6,023,275.47 831,944
合计 87.9016% 607,606,558.52 83,923,548
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调
整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。
9、滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。
10、股份锁定安排
-6-
（1）杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、
黄绍清、王洪波、王甫：自新增股份上市之日起满36个月且其在本次交易项下业
绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕，其本次取得的新增股份可解
除锁定。
（2）陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、广
垦太证、融鼎岳、国祥基金：自新增股票上市之日起12个月内不转让，期满后可
解除锁定。
锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的公司股份因公司派发股利、送股、
转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。
11、标的资产权属转移及违约责任
交易各方应于交割日前签署根据公司和伟岸测器的组织文件和有关法律规
定办理标的资产过户至公司所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成标的资
产的过户手续，各方同意，在获得中国证监会关于本次交易的批准文件后 60 日
内完成交割。
交易各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括
但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深圳证券交易所及股份
登记机构办理标的股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告
和备案等相关手续。
任何一方不履行或不完全履行《重庆梅安森科技股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产之协议书》所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不
符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，对方有权追究违约方违约责任，包括
但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向对方承担违
约责任，赔偿对方因其违约行为而遭受的所有损失(包括因违约行为而遭受的所
有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，以及为避免损
失而支出的合理费用)。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
-7-
12、标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归公司享有。自评估
基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则由交易对方以连带赔偿责任方式
共同向公司以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计
师事务所审计后的结果确定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
13、上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
14、业绩承诺和补偿安排
（1）业绩承诺的金额、期限
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本
次发行股份购买资产在 2019 年度完成，则为 2019 年、2020 年及 2021 年，以此
类推）。业绩承诺方承诺，伟岸测器在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损
益后的净利润应不低于 20,000 万元，最终的业绩承诺数根据《评估报告》确定
的相应年度的净利润预测值确定。
（2）业绩补偿金额计算方式
若伟岸测器业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润低于累
计承诺数的 90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当
年业绩承诺数的 70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以
股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体计算公式如下：
业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承
诺数的 70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当
年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益
后的净利润之和×标的资产交易价格。
业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数
的 90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之
和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承
诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
-8-
业绩补偿义务人为杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪
松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫，业绩补偿金额由业绩补偿义务人按下述比
例进行分摊：各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷
业绩补偿义务人在本次交易中取得的对价金额之和。各方承担的业绩补偿责任应
当先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如
下：
序号 业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 杨劲松 42.8171%
2 唐 田 42.8171%
3 李 萍 3.7427%
4 吕文洁 2.2683%
5 夏 军 2.1171%
6 母玉平 1.4195%
7 刘 庆 1.0586%
8 汪松林 0.9981%
9 彭 登 0.9033%
10 黄绍清 0.7743%
11 王洪波 0.6968%
12 王 甫 0.3871%
合计 -- 100.00%
①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的股份进
行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发
行价格
或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1＋转增
或送股比例）
公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数
量或应补偿股份数量
-9-
以上所补偿的股份由公司向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元总价
回购。
在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿额以其在本次交易中取得的交易对价为
限。
（3）减值测试补偿金额计算方式
在业绩补偿期限届满后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所将对伟岸测器进行减值测试并出具相应的减值测试报告。如业绩补偿期限届
满时伟岸测器的资产减值额大于业绩补偿义务人已补偿金额（业绩承诺期内已补
偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则业绩补偿义务人还需另行向公
司补偿差额部分。业绩补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占
各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的
部分以股份补偿期末减值额。
期末减值额补偿金额=伟岸测器截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺
期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）
业绩补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚
未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，业绩补
偿义务人以其他途径获取的公司股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
期末减值额股份补偿数量=（期末减值额补偿金额－期末减值额现金已补偿
金额）÷本次发行价格
公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1＋转增
或送股比例）
公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数
量或应补偿股份数量
以上所补偿的股份由公司向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元总价
回购。
若在计算时的金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
- 10 -
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿额以其在本次交易中取得的交易对价为
限。
（4）业绩承诺补偿及减值测试补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，公司将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进
行年度审计的同时，由该会计师事务所对伟岸测器业绩承诺期内实现的归属于母
公司股东的净利润数与《评估报告》中伟岸测器同期业绩承诺数的差异情况进行
单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。同时，业绩补
偿期限届满时，该会计师事务所将在当年的《专项审核报告》对伟岸测器业绩承
诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中伟岸测器同期
累积业绩承诺数的差异、期末减值测试情况进行披露。
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日
起 10 个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股
份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知公司，
公司收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的通知，由公司董事会计算确
定股份回购数量和应补偿的现金数额，向公司股东大会提出向需履行补偿义务的
各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回购股份的议案，在公司股东大会通过定
向回购股份的议案后 90 日内，由公司办理完毕相关股份的回购及注销手续；需
补偿现金的，公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面
方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到公司书面通知后 30 日内，应将现金补偿
款项支付至公司指定银行账户。
（5）目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，公司、业
绩承诺方同意待相关工作完成后签订补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事宜。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
15、激励机制
（1）超额业绩奖励
业绩承诺期结束，伟岸测器累计实现扣除非经常性损益后的净利润超过业绩
承诺数的部分，按超出部分 25%的比例计提超额业绩奖励给伟岸测器的在职管理
团队，即：奖励金额=（承诺期内伟岸测器累计实现扣除非经常性损益后的净利
润－业绩承诺数）×25%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的 20%。获得超
- 11 -
额业绩奖励的对象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且伟岸测器有权代扣代
缴个人所得税。
（2）股权激励
在本次交易完成后，公司将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场的
变化，按照统一标准，优先对伟岸测器届时仍然在职的高管和核心研发、技术人
员进行股权激励，并根据伟岸测器承诺业绩的实现情况对伟岸测器高管和核心研
发、技术团队进行考核奖励。
（3）伟岸测器现有的薪酬体系
业绩承诺期内，伟岸测器现有的经营团队自主制定伟岸测器的员工薪酬方案
和日常奖励机制。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
16、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若
本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
（三）本次发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者，
该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
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4、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股
票交易均价的 90%或不低于定价基准日前一个交易日股票均价的 90%。
具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
5、配套募集资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额预估不超过 29,560.66 万元，不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超
过发行前公司总股本的 20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。具体
发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
6、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。
7、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和中介机构
费用及相关税费、补充公司流动资金及偿还债务，具体情况如下：
序号 项目名称 募集配套资金投入金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 9,560.66
2 本次交易中介机构费用及相关税费 3,000
3 补充公司流动资金及偿还债务 17,000
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合计 29,560.66
注：截至本决议作出日，伟岸测器评估报告尚未出具，因此现金对价以伟岸测器预估值
为基础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的伟岸
测器评估值为基础协商确定的交易价格计算。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
8、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
9、上市地点
公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方杨劲松、唐田、陈永、李
萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、
黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国
祥基金分别以其所持伟岸测器股份认购公司新增股份，本次重组完成后，杨劲松、
唐田、诚瑞通鑫将分别持有公司超过 5%的股份。
公司董事、总经理周和华现担任伟岸测器董事职务，属于关联董事。
公司副董事长叶立胜持有公司股份比例为 6.42%，其与交易对方诚瑞通鑫的
有限合伙人董小正签署了《差额补足协议》及《股权质押合同》，为保障董小正
对诚瑞通鑫的投资本金能够足额退出，由叶立胜在董小正无法按时足额收回投资
- 14 -
本金（人民币 1.62 亿元）时向董小正承担差额补偿责任、补足差额款，并以叶
立胜所持有公司 1,055 万股股份及其派生的权益提供质押担保，根据实质重于形
式的原则认定，叶立胜与本次交易存在利害关系，属于关联董事。
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事就本次交易及相关议案发表了事前认可意见和独立意见。独立
董事发表的事前认可意见、独立意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<重庆梅安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求，公司
制定了《重庆梅安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的预案》及其摘要。
《重庆梅安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的预案》及其摘要详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司实际控制人为马焰；本次交易完成后，公司实际控制人将
保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
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经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有
关规定，具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力。
2、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告。
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
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6、本次交易不存在严重违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易标的资产为伟岸测器 87.9016%股份，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前
述重组相关主体包括：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其
董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的企业；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
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3、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次重大资产重组的其他主体。
综上，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签署附条件生效的<重庆梅安森科技股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产之协议书>的议案》
为本次交易之目的，公司与杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、
吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪
波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金签署附条件生效
的《重庆梅安森科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，
就本次交易有关事项进行了约定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规
和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该
等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
十二、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
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因筹划重大资产重组事项，公司股票自2019年1月17日起开始连续停牌。本
次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即为2018年12月18日至2019年1
月16日期间），公司股票价格、同期大盘（创业板综合指数）涨跌幅情况、同期
同行业板块（软件和信息技术服务业指数）涨跌幅情况如下：
单位：元/股、点
公司股票停牌前 20 个交易 公司股票停牌前 1 个
股价/指数 日前一交易日 交易日（2019 年 1 月 涨跌幅
（2018 年 12 月 18 日） 16 日）
公司股票收盘价（300275） 7.67 8.10 5.61%
创业板综合指数收盘点
1565.24 1566.70 0.09%
（399102）
软件和信息技术服务业指
1134.37 1197.73 5.59%
数收盘点（812065）
剔除大盘因素影响涨跌幅 5.52%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 0.02%
剔除同期大盘因素（创业板综合指数）影响后，公司股票价格在停牌前连续
20个交易日累计涨跌幅为5.52%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价
格在停牌前连续20个交易日累计涨跌幅为0.02%。
据此，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公
布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异
常波动情况。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
十三、审议通过《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事
候选人的议案》
公司第三届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事
会提名谢兴智先生、吴平安先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（候选
人简历详见附件）。
第四届监事会监事任期三年，自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之
日起计算。为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，公司第三届监事会
成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监
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事的义务和职责。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制方
式选举产生公司第四届监事会股东代表监事。上述两位股东代表监事候选人经股
东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公
司第四届监事会。
公司《关于监事换届选举的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
监 事 会
2019 年 1 月 30 日
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附件：
重庆梅安森科技股份有限公司
第四届监事会股东代表监事候选人简历
1、谢兴智，男，1965年7月出生，本科，高级工程师。1985年7月，毕业于
重庆大学无线电系。曾在重庆煤矿安全仪器厂、重庆中煤安泰机电设备有限公司
任职；2006年1月进入本公司，先后担任公司销售经理、董事； 2010年1月至今，
任公司监事会主席。
谢兴智先生直接持有公司股票1,601,300股，占公司总股本的0.97%；与持有
公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系；谢兴智先生于2018年8月7日被深圳证券交易所给予通报批评的处
分；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定
的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件；不是失信被执行人。
2、吴平安，男，1963年3月出生，中专，工程师。1989年6月，毕业于山西
邮电学校。曾在中国铁道建筑总公司第十七局集团公司四公司任职；2007年10
月进入本公司，先后担任公司办公室主任、工会主席、党支部书记。2010年1月
至今，担任公司监事。
吴平安先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；吴平安先生于2018年8月7
日被深圳证券交易所给予通报批评的处分；不存在《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不是失信
被执行人。
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