重庆梅安森科技股份有限公司独立董事
    关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                   暨关联交易事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为重庆梅安森科技股份有限公司(以
下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，就公司本次
以发行股份及支付现金方式购买重庆市伟岸测器制造股份有限公司（以下简称
“伟岸测器”）87.9016%股份并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）发表
以下独立意见：
    1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先认
可。
    2、本次交易的预案等相关议案经公司第三届董事会第二十八次会议审议通
过。上述董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规和公司章程的有关规定。
    3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的
规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力，充分保
障公司全体股东特别是中小股东的利益。
    4、本次交易预案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性
文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，
在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
    5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。
    6、本次交易完成前后，公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    7、本次交易标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下
协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不
会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    8、鉴于本次交易拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工
作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《重庆梅
安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要，届时我们将发表关于本次交易正式方案、标的资
产审计、评估相关事项的独立意见。
    9、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次
交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
    综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。公
司独立董事同意公司本次交易的总体安排，待本次重组的相关审计、评估工作完
成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将
就相关事项再次发表意见。




独立董事：   武文生    李定清      唐绍均


                                                      2019 年 1 月 28 日