证券代码：300275            证券简称：梅安森          公告编号：2019-055


                        重庆梅安森科技股份有限公司

                       关于转让参股子公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、交易概述

    重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）与芜

湖海螺投资有限公司（以下简称“海螺投资”）于 2019 年 4 月 24 日在重庆

签署了《重庆环保产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“环保基金公

司”）股权转让协议》及《重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（以下简称“环投基金”）基金份额转让协议》，公司将持有的环保基金公司

10%的股权（公司认缴出资 200 万元，实缴出资 200 万元）以人民币 200 万

元的价格转让给海螺投资，同时将公司持有的环投基金 10,000 万元的基金

份额（认缴 10,000 万元，实缴 1,900 万元）以人民币 1,900 万元转让给海

螺投资。

    公司于 2019 年 4 月 24 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关

于转让参股子公司股权的议案》，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过

该议案，公司独立董事发表了独立意见。本次交易已获董事会审议通过，无

需提交股东大会审议。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

   二、交易对方的基本情况

   1、基本情况

   公司名称：芜湖海螺投资有限公司

   企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

                                    1
   统一社会信用代码：91340000092154225A

   法定代表人：郭景彬

   注册资本：60,000 万人民币

   成立日期：2014 年 2 月 27 日

   注册地址：安徽省芜湖市江北产业集中区皖江大道 9 号 1#楼 202 室

   主营业务：投资等业务（具体经营范围详见相关工商管理机关公布的经

营范围。）

   主要股东：中国海创控股（香港）有限公司持股 100%。

   2、财务数据

   海螺投资 2018 年度实现营业收入 0 万元，净利润 734.23 万元；截止 2018

年 12 月 31 日，海螺投资总资产 232,202.48 万元，净资产 62,457.24 万元。

   3、与上市公司的关联关系

   海螺投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人

员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其

他关系。

   三、交易标的基本情况

   本次转让的交易标的为公司持有的环保基金公司 10%的股权及环投基金

10,000 万元的基金份额。

   1、标的公司基本情况

   （1）环保基金公司

   公司名称：重庆环保产业股权投资基金管理有限公司

   企业类型：有限责任公司

   统一社会信用代码：91500000MA5U32814D

   法定代表人：韩勇

   注册资本：2,000 万元人民币

   成立日期：2015 年 10 月 12 日


                                    2
   注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 3 幢 20-1

   经营范围：股权投资管理。

   股权结构：重庆环保投资有限公司持股 33%，北京百事达投资管理有限

公司持股 28%；中绿实业有限公司持股 18%，梅安森持股 10%；北京李先生加

州牛肉面大王有限公司持股 5%；丰都县国有资产经营投资集团有限公司持股

6%。

   本次交易已获环保基金公司股东大会审议通过，且其他股东已放弃优先

购买权。

   环保基金公司主要财务数据：

                                                       单位：人民币元
                                          2018 年 12 月 31 日
                                              （经审计）
             资产总额                       27,329,527.59
             负债总额                       12,807,299.88
           应收账款总额                      2,400,000.00
             净资产                         14,522,227.71
                                               2018 年度
                                              （经审计）
             营业收入                        9,997,138.62
             营业利润                        1,317,403.40
             净利润                          1,205,210.92
   经营活动产生的现金流量净额                 426,836.91

   （2）环投基金

   公司名称：重庆环保产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

   企业类型：有限合伙企业

   统一社会信用代码：91500104MA5U5ANL6Y

   执行事务合伙人：重庆环保产业股权投资基金管理有限公司

   注册资本：32,260.00 万元人民币

   成立日期：2016 年 4 月 1 日

   注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 3 幢 6-2

   经营范围：股权投资。


                                    3
   股权结构：重庆环保投资有限公司持股 31%，北京百事达投资管理有限

公司持股 3.1%；梅安森持股 31%；北京李先生加州牛肉面大王有限公司持股

15.5%；丰都县国有资产经营投资集团有限公司持股 18.6%;重庆环保产业股

权投资基金管理有限公司持股 0.81%。

   环投基金主要财务数据：

                                                      单位：人民币元
                                          2018 年 12 月 31 日
                                             （经审计）
              资产总额                     124,729,515.24
              负债总额                             0
            应收账款总额                           0
              净资产                       124,729,515.24
                                               2018 年度
                                             （经审计）
              营业收入                        945,999.99
              营业利润                      -1,083,004.62
              净利润                        -1,083,004.62
    经营活动产生的现金流量净额              20,416,845.38



   四、交易协议的主要内容

   （一）《重庆环保产业股权投资基金管理有限公司股权转让协议》

   1、成交金额：200 元人民币

   2、支付方式：银行转账

   3、支付期限：协议生效之日起 15 日内直接支付给梅安森的银行账户。

   4、协议生效：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；标的公司

股东会审议通过本次股权转让方案。

   （二）《重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额转

让协议》

   1、成交金额：1,900 元人民币

   2、支付方式：银行转账




                                     4
    3、支付期限：在协议生效之日起 15 日内，将标的基金份额转让价款 1,900

万元汇入梅安森的银行账户。

    4、协议生效：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；标的合伙

企业审议通过本次基金份额转让方案。

    五、本次交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不构成关联交易；

本次股权转让所得款项将用于补充公司经营流动资金，支持公司转型升级。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    结合公司发展战略及经营状况，公司董事会同意退出环保基金公司及环

投基金。本次交易完成后，公司将不再持有环保基金公司股权，不再持有环

投基金份额，本次股权转让按原始出资金额转让，未产生投资损益，不会对

公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    海螺投资为中国海螺创业控股有限公司（于香港联合交易所上市，股票

代码 HK00586）全资子公司，是一家依据中国法律合法设立并有效存续的基

金管理有限公司，具有支付交易款项的能力。

    七、独立董事意见
    经核查，公司本次转让参股子公司股权事项符合公司实际经营情况，本次交
易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
的相关规定，不会对公司业务的独立性造成影响。公司董事会审议此项议案的表
决程序符合有关法律法规的规定。不存在损害公司和公司全体股东利益的行为。
因此，我们同意本次转让参股子公司股权事项。
    八、备查文件

    1、第四届董事会第二次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、《重庆环保产业股权投资基金管理有限公司股权转让协议》；

    4、《重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额转让协

议》；


                                     5
特此公告。

                 重庆梅安森科技股份有限公司

                         董 事 会

                     2019 年 4 月 26 日




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