重庆梅安森科技股份有限公司

              2019 年限制性股票激励计划实施考核办法

    为保证重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划的顺利实施，进一

步完善公司的法人治理结构，优化公司薪酬体系，健全公司的长效激励机制，充

分调动公司董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理人员的积极性，提升公

司的核心竞争力，确保公司长期发展目标的顺利实现，根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《重庆梅安

森科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。

    第一条 考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法对考核对象进

行评价，使股权激励计划与激励对象工作业绩紧密结合，从而提高管理和工作效

率，实现公司价值与全体股东利益最大化。

    第二条 考核对象

    公司董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理人员。

    第三条 考核程序

    （一）公司人力资源部、财务管理部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会

的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料

汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。

    （二）公司人力资源部、财务管理部等相关部门将对激励对象的绩效考核报

告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。

    第四条 考核期间与次数

    （一）考核期间

                                     1
    激励对象获授限制性股票解禁前一会计年度。

    （二）考核次数

    在限制性股票限售期内，按照公司层面业绩考核的时间安排，每年度考核一

次。

       第五条 解除限售条件

    同时满足绩效考核要求以及下列条件时，激励对象才能对已授予的限制性股

票进行解除限售：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

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       第六条 绩效考核内容

    （一）公司层面业绩考核

    公司层面业绩考核的指标主要包括：净利润。

    本计划授予的限制性股票在限售期内，分年度进行业绩考核，以达到业绩考

核目标作为激励对象的解除限售条件。

    各年度业绩考核目标如下表所示：
    本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2019年至2022年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下：
       解除限售期                          业绩考核指标
                       2019年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润不低
 第一个解除限售期
                       于1,500万元。
                       2020年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润不低
 第二个解除限售期
                       于1,800万元。
                       2021年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润不低
 第三个解除限售期
                       于2,100万元。
                       2022年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润不低
 第四个解除限售期
                       于2,500万元。
    上述净利润指标均为归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润，以公司
该会计年度审计报告所载数据为准。

    在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若

限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激

励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利

息。

    （二）个人层面绩效考核

    1、考核指标的确定

    公司依据中长期战略发展目标与当年度的经营目标设定公司年度考核目标，

逐层分解至各子公司/事业部、部门、各岗位。具体情况如下：

    （1）每年初，公司依据战略发展规划制定公司年度经营目标。

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    （2）将公司年度经营目标分解到各子公司/事业部，结合各子公司/事业部的

关键业务控制点，形成分管领导年度责任目标，经公司绩效管理委员会审定后签

订目标责任书，作为执行和考核的依据。

    （3）各部门依据各自所在子公司/事业部的责任目标，结合部门的关键业务

控制点，形成部门年度责任目标，经分管领导审核后签订目标责任书，作为执行

和考核的依据。

    （4）各岗位依据部门责任目标，结合岗位职责，形成岗位 KPI 指标考核表，

由部门领导审定后作为执行和考核的依据。

    2、KPI 考核指标的确定及权重情况

    通用/共有指标：如营业收入/利润指标、成本/费用控制指标、质量考核指标、

人力成本和团队建设指标。指标值由公司统一设立，依据各指标与工作的相关性

设立不同的权重。

    子公司/事业部/部门专有指标：根据各子公司/事业部/部门的职能而设立，

依据各指标对公司的重要度和贡献度设立不同的权重。

    各子公司/事业部/部门的考核指标和权重，经分管领导审核后，由公司批准

执行。

    3、考核结果的形成

    年末由人力资源部门牵头，清理目标责任书相关的经营管理指标完成情况，

作为对公司各分管领导、部门负责人的考核依据。

    岗位绩效考核以 KPI 考核为依据进行，考核结果经分管领导审核后交人力

资源部门备案，全年历次考核的平均数为该员工的最终得分。

    第七条 考核结果应用

   1、激励对象在满足公司层面业绩考核的前提下方可解除限售；

   2、个人层面绩效考核与解除限售安排如下表：
         级别                   考核分数              解除限售比例
         A级              80 分以上（含 80 分）           100%
         B级              60-80 分（含 60 分）            80%
         C级                   60 分以下                   0%


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    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除
限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，
由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。




    第八条 考核结果的反馈

    （一）被考核者有权了解自己的考核结果，人力资源部应当在考核结束后五

个工作日内向被考核者通知考核结果。

    （二）如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内，

向薪酬与考核委员会或人力资源部提出申诉；薪酬与考核委员会或人力资源部在

接到申诉之日起三十个工作日内，对其考核结果进行复核，并根据复核结果进行

相应处理，同时告知申诉对象处理结果。

    第九条 考核记录管理

    （一）考核结束后，薪酬与考核委员会应保留所有绩效考核记录。考核结果

作为保密资料归案保存。

    （二）考核纪录保管期限为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬

与考核委员会核定后统一销毁。

    第十条 附则

    （一）本办法由公司董事会负责解释。

    （二）本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                              重庆梅安森科技股份有限公司

                                                     2019 年 4 月 24 日




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