证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2019-065
重庆梅安森科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）收到深圳
证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对重庆梅安森科技股份有限公司的年
报问询函》（创业板年报问询函﹝2019﹞第 196 号），现对相关问题作出回复说明
如下：
问题：1. 2018 年 12 月 29 日，公司公告称与黑龙江恒阳农业集团有限公司
（以下简称恒阳集团）签订《<黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书>
之补充协议》（以下简称补充协议），合同履行方式变更为公司向恒阳集团指定
的设备代理商齐齐哈尔洋航科贸有限公司（以下简称洋航科贸）以指定的价格
代理采购，支付设备采购款，并收取代理服务费。2019 年 4 月 20 日，公司披露
《2018 年度业绩快报修正公告》，预计 2018 年归属上市公司股东的净利润（以
下简称净利润）由盈利 1,058.05 万元修正为亏损 6,075.26 万元，主要原因是
应收恒阳集团 7,385.39 万元全额计提坏账准备。年报显示，上述应收账款全额
计提坏账准备。
（1）上述交易中，恒阳集团及陈阳友等承担连带担保责任。请说明陈阳友
与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，
是否构成资金占用。
回复：
公司通过公开信息查询，并向实际控制人、董事、监事、高级管理人员询问
了解相关情况。经核实，陈阳友与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系，目前的资金往来均为正常业务交易产生，不构成资
金占用。
（2）请说明签订补充协议的具体背景，公司事前是否进行尽职调查，充分
了解恒阳集团、洋航科贸的生产经营、现金流、偿债能力等情况，签署补充协
-1-
议是否谨慎、合理，是否存在其他特殊利益安排，是否有利于保障上市公司及
中小股东利益；请说明签署时点公司已为恒阳集团代付设备采购款情况，是否
符合《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》的约定。
回复：
1、报告期内，公司严格履行《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合
同书》的约定义务，根据恒阳集团的要求向其指定的代理商洋航科贸采购合同约
定的生产设备。恒阳集团基于自身对未来市场的判断，决定减少设备投入，经公
司与恒阳集团协商，双方签订了补充协议。
报告期内，未发现恒阳集团经营异常，沟通得知恒阳集团计划通过引入战略
投资者或者将部分优质资产注入上市公司以解决恒阳集团的资金问题。
洋航科贸是一家贸易公司，注册资本 500 万元，公开信息显示其生产经营正
常。鉴于合同的主体为恒阳集团，由陈阳友、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以
下简称“恒阳牛业”）以及讷河新恒阳生化制品有限公司（以下简称“新恒阳生
化”）担保，并且洋航科贸为恒阳集团指定的代理商，恒阳集团对代理采购的设
备全权负责。
为促进合同履行，公司根据恒阳集团自身客观实际情况及需求，经双方充分
协商，签署补充协议，以当时时点判断，补充协议的签订是谨慎、合理的，公司
和恒阳集团及相关方不存在其他特殊利益安排，协议的签订有利于保障上市公司
及中小股东利益。
2、签署补充协议前，公司按照《恒阳集团智慧牧业建设工程设备采购合同》
和《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》的约定预付设备采购款共
计 6,852.63 万元，符合合同的约定，是合理的。
（3）请说明洋航科贸是否有义务为恒阳集团还款，并结合恒阳集团及相关
担保方的经营资产情况、履约能力、公司采取的相关措施（包括但不限于抵押
担保情况、催款措施及效果）等说明上述应收账款的可回收性，计提坏账准备
的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。
回复：
公司与洋航科贸、恒阳集团签订了三方采购合同，由公司向恒阳集团指定的
代理商洋航科贸采购《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》中的设
-2-
备，恒阳集团作为业主方，对整个采购过程负全部责任，并给公司出具了确认函，
“乙方向甲方指定的设备代理商齐齐哈尔洋航科贸有限公司以指定的价格代理
采购，采购过程中涉及的询价、招标、与终端供应商签订合同、发货、收货确认、
验收、结算、维护、质保等事宜由齐齐哈尔洋航科贸有限公司负责，甲方对齐齐
哈尔洋航科贸有限公司提供的设备进行终验，设备采购相关事宜均由甲方负责，
并承担相应风险，乙方在此过程中收取代理服务费”。且约定公司多付的款项由
洋航科贸退还给公司，同时公司与恒阳集团、洋航科贸分别签订了代付协议，由
恒阳集团代付多付的款项。
公司于 2019 年 3 月 19 日对恒阳集团及担保人发出《催告函》，但新恒阳生
化拒绝接收相关债务催收函件，无还款意愿。鉴于此，公司于 2019 年 4 月 12
至 15 日派工作人员到恒阳集团催收欠款，协商办理资产保全，并调查相关企业
经营状况。
与此同时，新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”，股票代码：000571）
在 2019 年 4 月 15 日发布《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情
况的公告》，公告显示新大洲存在被第一大股东的关联企业恒阳牛业非经营性资
金占用的情况，合计金额为 477,138,817.90 元。根据公开信息显示，陈阳友为
新大洲实际控制人，其通过深圳市尚衡冠通投资合伙企业（有限合伙）持有的新
大洲股份已被申请轮候冻结。通过国家企业信息公示系统等平台查询得知，恒阳
集团及相关担保方资产处于受限状态。
得知新大洲发布的公告后，公司高度重视，立刻对恒阳集团的经营情况进行
深入调查，发现恒阳集团经营严重异常，主要表现在以下方面：一是恒阳集团已
资不抵债，其提供的 2019 年一季报显示所有者权益为-26,408.20 万元（未经审
计）；二是恒阳集团业务严重萎缩，没有相关收入和还款来源，对外投资的江苏
牛金信息技术有限公司等 9 家公司多为管理服务类公司，均无稳定的收入来源；
三是恒阳集团资金较为紧张，尚未与相关金融机构达成新的融资协议，融资能力
显著下降；四是恒阳集团及其关联方资产均被法院查封、轮侯冻结， 2019 年 3
月末，恒阳集团账面货币资金余额仅为 18.44 万元，偿债能力极差；五是公司对
恒阳集团的债权无易变现且变现金额确定的质押、抵押物可供执行；六是担保人
无履约能力，担保人的资产已被其他债权人查封、冻结；其中恒阳牛业、新恒阳
-3-
生化已处于停业状态。
综合上述情况，公司预计相关应收款项收回的可能性非常小，基于谨慎性原
则对相关应收款项全额计提减值准备，符合企业会计准则的规定。
（4）请说明恒阳集团是否按时足额向公司支付第一笔款项，如否，请说明
公司采取了哪些应对措施；公司在未收到第一笔款项时是否继续采购，如是，
请说明继续采购的原因及合理性。
回复：
《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》合同金额为 1.67 亿元，
合同约定：付款方式为合同签订之日起 1 个月内，甲方向乙方支付 4,000 万元；
项目验收完成后一个月内，甲方向乙方支付 4,100 万元；项目验收完成后满一年，
甲方向乙方支付 4,300 万元；项目验收完成后满两年，甲方向乙方支付 4,300
万元。公司于 2017 年 12 月收到恒阳集团支付的进度款 8,100 万元，恒阳集团如
约按时足额地支付了第一笔款项。
公司与恒阳集团指定的代理商洋航科贸签订了《恒阳集团智慧牧业建设工程
设备采购合同》，合同金额为 7,000 万元，公司于 2017 年 12 月至 2018 年 8 月，
累计支付采购款 6,852.63 万元。因恒阳集团基于自身对未来市场的判断，决定
减少设备投入，经与公司协商，双方签订了销售合同补充协议。因此，公司与恒
阳集团指定的代理商洋航科贸相应的签订了采购补充协议，规定原合同《恒阳集
团智慧牧业建设工程设备采购合同》中设备采购金额由 7,000 万元变更为
3,853.63 万元，未支付的余款不再支付，超付的款项由洋航科贸退回，恒阳集
团代偿，截止 2018 年 12 月 31 日，公司收到恒阳集团代洋航科贸偿还的 400 万
元。
（5）请结合该笔款项出现坏账迹象的具体时点，说明业绩预告、业绩快报
时未考虑计提坏账准备是否谨慎、合理，你公司在财务管理及信息披露管理等
方面的内部控制是否存在重大缺陷。
回复：
公司于 2019 年 2 月 21 日发布业绩快报，在此时点，未发现恒阳集团存在经
营异常情况，同时在与恒阳集团的沟通中得知其计划通过引入战略投资者或者将
部分优质资产注入上市公司以解决恒阳集团的资金问题，因此，公司按账龄法对
-4-
相关应收款项计提了减值准备。
2019 年 4 月 12 至 15 日公司派工作人员到恒阳集团催收欠款，协商办理资
产保全，并调查相关企业经营状况，发现恒阳集团及相关企业的经营处于异常状
态，具体经营异常情况见问题（3）回复。2019 年 4 月 15 日，公司获知了新大
洲控股股份有限公司发布的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的
情况的公告》相关信息后，通过国家企业信息公示系统等平台查询得知，恒阳集
团及相关担保方资产处于受限状态。根据后续实际情况判断，公司预计相关应收
款项收回的可能性非常小，基于谨慎性原则对相关应收款项全额计提减值准备。
因此，该笔款项出现坏账迹象的具体时点为业绩预告、业绩快报后，公司在
业绩预告、业绩快报时未全额计提坏账准备是谨慎、合理的，在财务管理及信息
披露管理等方面的内部控制不存在重大缺陷。
（6）请说明是否存在不当会计调节的情形。
回复：
综上所述，公司在编制业绩快报时，基于当时对恒阳集团情况的判断，认为
相关应收账款有较大的回收可能，因此按照账龄计提了坏账准备；随着 4 月份恒
阳集团问题的爆发，公司掌握了更可靠的信息，对业绩快报计提的坏账准备做出
修正，是符合客观事实、符合企业会计准则规定的，没有通过上述行为来调节利
润。
会计师意见：
1、核查程序
针对恒阳集团的应收款项执行的主要审计程序包括：
（1）获取管理层就关联方关系及其交易完整性等方面的声明，评估并测试
了公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制；获得管理层提供的关联方关
系清单，将其与其他公开渠道获取的信息进行核对；复核重大的采购、销售和其
他合同，以识别是否存在未披露的关联方；在天眼查、国家企业信用信息公示系
统等网站，对陈阳友，公司、公司实际控制人、董事、监事以及高级管理人员的
关联方信息进行查询核对。
（2）查阅《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》及其补充协
议，收付款记录及银行流水，以判断公司是否按约收付款。
-5-
（3）查阅公司财务管理、信息披露相关内部控制制度、公告。
（4）实地走访恒阳集团、了解债务人及担保人的生产经营状况、融资能力
和还款意愿，查询债务人资信状况、涉诉案件等公开信息，检查历史付款记录、
期后回款、沟通资料等客观证据，对管理层关于其他应收款可回收性的判断进行
了独立的分析复核。
2、核查意见
经核查，我们未发现陈阳友与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间存在关联关系，未构成资金占用；未发现公司在财务管理及信息披露
管理方面的内部控制存在重大缺陷。
我们认为：从目前恒阳集团及相关担保方的资信状况、还款意愿、履约能力
来看，未来向公司清偿债务的可能性非常小，公司对恒阳集团的债务全额计提坏
账准备的依据是充分的、合理的，符合企业会计准则的规定，不存在会计调节的
情形。
问题：2.本报告期，公司计提存货跌价准备 1,583.69 万元，较上年大幅增
加。请说明存货跌价准备的具体计算过程，包括销售价格、可变现净值及其确
认依据等，是否出现商品滞销情况。请年审会计师核查发表明确意见。
回复：
1、公司存货可变现净值的确认过程和依据
（1）预计售价的确定
对于产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，公司以该存货的预计
售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。对于有合同
的产成品，在期末确认未来预计售价时，公司直接以签订的合同价格作为预计售
价；对于尚未签订合同的产品，产品预计售价根据公司 2019 年度产成品销售指
导价格，并参照 2018 年度各产品的实际平均销售单价进行确定。
（2）销售税费的确定
公司根据全年销售税费占销售收入的比重来确定税费率，以预计销售价格乘
以销售税费率，计算作为销售税费金额。
（3）存货可变现净值
-6-
A、对于产成品和销售用材料，公司以预计销售价格扣除预计销售税费后的
金额作为可变现金额，与产成品、销售用材料结存的成本进行比较，将可变现金
额低于账面价值的部分确认为存货跌价损失，计提存货跌价准备。
B、对于需进一步加工的原材料，以及在生产线上加工中的在产品，公司以
相关材料和在产品所生产的产成品的估计售价减去材料、在产品加工至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
销售税费的确定与上述（2）所述方法相同。
2、报告期存货跌价准备的计提情况
本报告期计提的存货跌价准备具体明细如下：
单位：人民币元
本期减少额
存货类别 期初余额 本期计提额 期末余额
转回 转销
原材料 1,005,905.96 6,523,125.31 358,568.64 7,170,462.63
自制半成
117,716.97 967,061.64 67,659.52 1,017,119.09
品
在产品 21,125.72 377.85 20,588.60 914.97
库存商品 661,429.35 2,356,844.97 769,869.03 2,248,405.29
其中：发出
620,132.53 1,419,358.93 748,369.81 1,291,121.65
商品
委托加工
135,367.85 10,221.05 65,408.01 80,180.89
物资
工程施工 5,319,786.00 5,319,786.00
合 计 1,941,545.85 15,177,416.82 1,282,093.80 15,836,868.87
存货跌价准备的具体计算过程：
（1）工程施工：跌价准备由馆陶县乡村污水处理及运营管理特许经营权采
购项目（以下简称“馆陶项目”）和安徽凤阳乡村污水处理项目（以下简称“安
徽凤阳项目”）形成，其中馆陶项目跌价准备 449.44 万元，安徽凤阳项目跌价准
备 82.54 万元，目前两个项目均已处于停工状态且复工日期无法确定，且其形成
的存货无法用于公司其他项目，若项目不能继续进行，形成的存货也无可变现价
值，因此，公司据此对其全额计提跌价准备。
（2）原材料计提跌价准备 652.31 万元，主要是由于电子类产品更新换代较
快，以及公司产品结构发生变化，部分原材料已经不能用于产品结构调整的需求，
公司为了减少损失，对此类原材料中能利用的元器件予以拆解利用，所形成的减
值所致。
-7-
3、是否出现商品滞销情况
公司计提跌价准备的存货主要为原材料、工程投入的成本，原材料主要是电
子元器件，由于电子类产品更新换代较快，且公司产品结构发生变化，部分原材
料已经不能用于产品结构调整的需求，因此出现减值，不是因公司产品滞销而形
成的。
会计师意见：
1、核查程序
对存货跌价准备计提执行的主要审计程序包括：
（1） 评价并测试公司存货跌价准备相关的内部控制的设计和运行的有效
性。
（2）实施存货监盘程序，检查存货的数量及质量状况，并重点对库龄较长
的存货进行了检查；实地查看非正常停工的工程施工项目，了解项目后续推进情
况及成本的可回收性。
（3）评价管理层对于存货跌价准备的计提方法是否合理，复核管理层对存
货的售价、以及至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费的金额作出的判
断假设是否合理。
（4） 获取公司存货跌价准备计算表，对库龄较长或者型号老旧的存货单独
进行跌价测试；复核公司存货跌价准备的计提过程。
2、核查意见
会计师对公司存货计提存货跌价准备测算过程和依据进行审核，认为公司存
货跌价准备计提方法恰当，测算过程正确，金额准确，各年计提存货跌价准备充
分、合理。
问题：3.本报告期，公司对期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收
账款全额计提坏账 949.97 万元。请补充说明金额重大并单独计提坏账准备应收
账款的形成背景，预计无法回收并全额计提坏账准备的原因，并结合公司信用
政策，过往客户逾期回款情况等，补充说明坏账准备计提是否合理。请会计师
核查并发表明确意见。
回复：
-8-
1、金额重大并单独计提坏账准备应收账款：
公司期末单项金额重大并单项全额计提坏账准备的应收账款明细如下：
账面余 坏账准
计提比
债务人名称 额 备 账龄 计提理由
例
（万元） （万元）
4-5 预计无法收
贵州盘州市鸿成科技有限责任公司 529.93 529.93 100%
年 回
4-5 预计无法收
贵州顺新商贸有限公司 260.40 260.40 100%
年 回
霍州煤电集团洪洞悦昌煤业有限责 4-5 预计无法收
159.65 159.65 100%
任公司 年 回
合 计 949.97 949.97
2、形成的背景及预计无法回收并全额计提坏账准备的原因
（1）贵州盘州市鸿成科技有限责任公司
该应收账款主要形成于 2014 年 12 月，为公司向其销售矿山安全监控产品货
款，货款总额 565.50 万元，截至 2018 年末累计回款 35.57 万元，2018 年末余
额为 529.93 万元。
该笔应收款自 2015 年后，未再回款，为了促其回款，2017 年公司与其签订
了还款协议，约定将所欠款项分期偿付，但截止 2018 年 12 月 31 日，该公司仍
未按约欠款。经调查，该公司注册资金 50 万元，为自然人成立的有限责任公司，
经营状况不佳，无力偿债。该应收款项预计未来收回的可能性极小，故全额计提
坏账准备。
（2） 贵州顺新商贸有限公司
该客户应收账款主要形成于 2014 年 6 月，为公司向其销售矿山安全监控产
品的货款，原货款总额 322 万元，后退货 61.60 万元，2018 年末余额为 260.40
万元。
经查该公司已于 2019 年 3 月 14 日注销，已无资产可供清偿债务，故公司对
该户应收账款全额计提坏账准备。
（3）霍州煤电集团洪洞悦昌煤业有限责任公司
该客户应收账款主要形成于 2014 年 10 月，为公司向其销售的矿山安全监控
产品货款，货款总额 159.65 万元。
报告期内，公司多次上门催收货款，对方均表示无力偿还，鉴于债务人经营
异常，该款项未来收回的可能性非常小，故公司对该户应收账款全额计提坏账准
-9-
备。
上述客户的账龄均为 4-5 年，前期已按公司坏账准备计提政策计提了坏账准
备（计提比例 80%）；报告期末，公司基于客户的经营现状及谨慎性原则，将上
述应收账款按单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款全额计提了坏账准备。
3、坏账准备计提合理性说明
公司针对不同等级客户制定了不同的信用政策，给予其相应的信用期和信用
额度。但是由于公司所处行业，下游的煤炭企业集团大都为国有煤矿，公司在商
业谈判和合同执行中往往不处于优势地位，因此部分客户并未实际按照约定期限
支付货款，导致公司款项催收成本较高，前几年煤炭行业不景气，导致公司部分
货款形成坏账。公司在制定坏账准备政策时，已充分考虑了所处行业环境，坏账
准备总体计提比例较高，基本覆盖了公司坏账损失风险。因此，公司坏账准备计
提是合理的。
会计师意见：
1、核查程序
对应收账款坏账准备计提执行的主要审计程序为：
（1）评价和测试公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行
有效性。
（2）对应收账款坏账准备计提的会计政策进行了复核，分析公司应收账款
坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、
单独计提坏账准备的判断等，评价管理层所采用的方法以及确定的坏账准备计提
比例是否合理。
（3）分析计算公司资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，
比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分。
（4）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管
理层确定的信用风险特征是否恰当，并复核计算的准确性，并重点关注了账龄 1
年以上的大额应收账款。
（5）执行函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合
理性。
（6）对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款进行了审慎核查，通
- 10 -
过了解债务人生产经营状况，查询债务人资信状况，检查历史回款记录、询证函
回函记录等客观证据，对管理层关于应收账款可回收性的判断进行了独立的分析
复核。
2、核查意见
经核查，会计师认为公司报告期末应收账款减值准备计提方法恰当，测算过
程正确，金额准确，计提应收账款坏账准备充分、合理。
问题：4.报告期末，公司货币资金余额为 3,641.16 万元，其中受限资金
1,123.91 万元，一年内到期的非流动负债 2,400 万元，其他应付款 10,278 万元；
公司本期启动九龙坡金凤园区物联网产业园项目（以下简称九龙坡项目），该项
目预算 3 亿元，本期已投入 7,476.52 万元。
（1）请说明公司目前生产经营是否正常，融资是否顺畅，是否存在流动性
风险，如是，请充分提示风险。
回复：
目前，公司生产经营正常，根据公司年报和 2019 年一季报显示，2018 年经
营活动产生的现金流量净额 3,312.58 万元，2019 年一季度经营活动产生的现金
流量净额为 1,787.68 万元。由此看来，虽然公司目前货币资金余额不高，但可
以保证日常生产经营，公司正积极开源节流，合理安排经营资金，以避免引发流
动性风险。公司正在积极开展融资工作，但受国家宏观经济形势、信贷政策等因
素影响，公司融资进度缓慢。未来公司将利用自身资源和技术优势，积极提升企
业综合实力，增强公司盈利能力，并采取多元化融资手段，改善流动性资金问题。
（2）其他应付款中存在 9,350 万元借款，请说明上述款项的具体情况，并
说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
回复：
公司其他应付款期末余额中 9,350 万元借款为公司向实际控制人马焰先生
借款，根据公司与实际控制人马焰先生签署的借款协议，马焰先生给予公司不超
过 2 亿元人民币的借款额度，该额度有效期三年，在总额度范围内可循环使用，
借款利率按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率执行。截止 2018 年 12
月 31 日，公司向实际控制人马焰借款余额为 9,350 万元，该笔借款不是银行或
- 11 -
其他金融机构借款，且在总额度内可循环使用，因此不在短期借款和长期借款科
目核算，而计入其他应付款核算，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（3）请详细说明九龙坡项目情况，包括但不限于项目内容、收益模式、投
资合作方、公司在项目中的角色，预计完成时间等，结合公司现金流、融资能
力等情况，说明该项目后续资金来源及安排，并说明启动该项目是否及时履行
审议程序及信息披露义务。
回复：
（1）九龙坡项目建设具体情况
根据公司的发展规划，为了提高公司产能和自动化程度，公司于 2012 年 4
月 22 日召开了第一届董事会第八次会议审议通过了《关于超募资金使用后续安
排的议案》，同意公司在重庆市九龙坡区金凤镇购置一宗土地,将二郎科技新城高
科创业园内的生产车间整体搬迁并进行扩建,以建设公司新的产业化基地。新生
产基地的扩建，将为公司新技术和新产品的开发和生产提供足够的发展空间，有
利于公司加大新技术和新产品研发投入和推广力度，及时推出适应市场需求的新
产品，为公司提供新的利润增长点，为公司长期战略规划的实现奠定坚实基础，
为公司的长远发展预留广阔空间。
经公司与重庆高新技术产业开发区管理委员会进行洽谈和商议，公司最终于
2014 年 1 月通过重庆市工业用地挂牌出让方式取得土地使用权，完成土地购置，
土地位于重庆金凤电子信息产业园。
2014 年受煤炭价格的下降，以及受国家去产能政策的影响，煤炭企业经营
受到严重影响，公司经营业绩大幅下滑，出现大额亏损，基于此，公司推迟了新
生产基地的扩建计划。
2017 年，随着煤炭行业的回暖，公司矿山业务回暖，公司成功实现扭亏为
盈；同时，公司积极转型升级，在同一技术链上，打造相关多元化产业链，新增
市政、环保业务，努力将公司打造成为“物联网+安全与应急、矿山、市政、环
保”整体解决方案提供商和运维服务商。此时，结合公司经营业绩以及转型升级
的需求，公司于 2017 年底开始重新启动新生产基地的扩建工作，并结合公司业
务对建设内容进行了优化，命名为“九龙坡金凤园区物联网智能产业园项目”。
九龙坡金凤园区物联网智能产业园项目为公司新建的智慧矿山传感感知设
备系统及设备、智慧城市及综合管廊监测监控系统及设备、环保监测监控系统及
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设备等物联网智能仪器仪表的研发及生产基地，即新建自用厂房，主要包括 1
栋两层标准厂房、1 栋宿舍、2 栋门卫室。预计建成时间为 2020 年 6 月。
（2）项目后续资金来源及安排
现金流情况：
公司 2017 年-2018 年经营活动产生的现金流量净额累计为 10,113.81 万元，
2019 年一季度经营活动产生的现金流量净额为 1,787.68 万元，由此看来，公司
有一定的现金流保障项目的顺利实施。
融资能力情况：
财务结构及偿债能力方面，公司的资产负债率为 34.16%，资产负债率较低，
流动比率为 1.39，速动比率为 1.17，均较为合理；现金流量方面，公司近年经
营活动产生的现金流量净额均为正，销售收入现金回笼在 85%以上；经营能力方
面，公司转型取得一定成效，未来业绩具有一定的增长点。另外，公司具有房产、
土地等优质资产。综合以上来看，公司有一定的融资能力，目前公司正在就九龙
坡项目与银行等金融机构进行接洽，多渠道融资，保证项目的顺利实施。
（3）项目履行审议程序及信息披露情况
公司于 2012 年 4 月 22 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关于
超募资金使用后续安排的议案》,同意公司在重庆市九龙坡区金凤镇购置一宗土
地,将二郎科技新城高科创业园内的生产车间整体搬迁并进行扩建,以建设公司
新的产业化基地。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的
同意意见。详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2012-020）。
会计师意见：
会计师通过观察公司生产经营现场、查阅生产经营计划、采购和销售合同，
查阅与实际控制人签订的借款协议及借款入账记录，核查九龙坡金凤园区物联网
产业园项目建设资料及其相关的决议、公告，认为公司目前生产经营正常，向实
际控制人借款会计处理符合企业会计准则规定、列报恰当，九龙坡金凤园区物联
网产业园项目的建设履行了审议程序及信息披露义务。
问题：5.年报显示，2017 年、2018 年营业收入分别为 2.88 亿元和 2.34 亿
元，销售费用分别为 2,746.16 万元和 3,576.8 万元；矿山产品毛利率为 46.21%，
较上年下降 11.42 个百分点。
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（1）请说明销售费用与营业收入增幅变动不一致的原因及合理性。
回复：
1、 2018 年度，公司对绩效考核制度进行了完善，对完成考核业绩的事业
部积极兑现业绩奖励，因此职工薪酬费用较去年同期增长 14.44%；
2、 2018 年度，公司销售部门结合公司的发展战略，积极拓展主营业务市
场，大力发展公司潜在的客户，因此，业务宣传费、差旅费及业务招待费等前期
市场拓展费用较去年同期增长 53.31%，所以造成销售费用与营业收入增幅变动
不一致。
（2）请结合行业可比公司情况，说明公司矿山产品毛利率下降的原因及合
理性。
回复：
行业可比公司情况（数据来源于各公司公告的 2018 年年度报告）：
公司 2016 年毛利率 2017 年毛利率 2018 年毛利率
梅安森 46.09% 57.52% 46.10%
光力科技 66.81% 59.74% 56.17%
天地科技 41.68% 42.26% 39.43%
从行业可比公司的毛利率水平来看，公司毛利率介于光力科技和天地科技之
间，处于二者平均水平；从毛利率变动趋势来看，同比上市公司毛利率变动趋势
基本一致，2018 年度光力科技和天地科技的毛利率同比均下降了 3 个百分点左
右。公司的毛利率较上年下降 11.42 个百分点，其主要原因为 2018 年度确认收
入成本的曹家滩项目子项目中的硬件产品多为外购，导致项目的毛利偏低，曹家
滩项目整体占比较大，对公司整体的毛利有一定影响，因此，矿山产品的毛利率
下降是合理的。
会计师意见：
1、核查程序
对收入、成本、销售费用执行的审计程序主要包括：
（1） 了解和评价公司收入确认、成本归集与分配、费用相关的内部控制设
计和执行的有效性。
（2）对收入和成本执行分析性复核程序，包括重要销售合同收入、成本、
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毛利率情况分析和本期收入、成本、毛利率与上期比较等分析性程序。
（3） 通过检查主要销售合同或订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转
移相关的合同条款，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的规定以及
核实公司当期确认的收入与合同约定的相关条款是否相符。
（4）对本期记录的收入交易选取样本，检查发票、销售合同、出库单、客
户签收记录、资金收付凭证等相关收入确认依据，核实交易发生情况。
（5）对主要客户选取样本执行函证程序，以确认本期销售金额及期末应收
账款余额。
（6）获取重要产品单位成本计算表，对重要产品的单位成本计算表进行复
核，抽查成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正
确，并与有关佐证文件相核对。
（7）核查主要产品近两年的成本、毛利率及其变动情况，判断交易价格及
毛利是否出现异常波动。
（8）对大额、异常、同比变动幅度大的销售费用项目进行核查，检查其支
持性文件。
（9）对收入、成本和销售费用进行截止性测试，以评价收入、成本、费用
是否被记录于恰当的会计期间。
（10）将毛利率与同行业可比上市公司进行对比，分析判断毛利率水平、变
动趋势是否一致。
核查意见：
会计师分析了公司销售费用与营业收入增幅变动不一致的原因，并将公司毛
利率与同行业可比上市公司进行对比分析，认为公司销售费用与营业收入增幅不
一致是合理的，毛利率水平与变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，毛利率
变动幅度是合理的。
问题：6.年报显示，公司于 2017 年 9 月 16 日签订了《曹家滩矿井智能化
项目建设平台总承包项目合同》，合同金额为 7,880.73 万元。目前项目按计划
推进中，截止报告期末，曹家滩项目已确认收入 4,550.26 万元。请结合项目实
施进展情况说明收入确认是否符合企业会计准则规定，该项目的后续实施、回
款是否存在重大不确定性。请年审会计师核查并发表意见。
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回复：
1、项目实施及收入确认情况
公司于 2017 年 8 月与陕西陕煤曹家滩矿业有限公司（以下简称“曹家滩矿
业公司”）签订了《曹家滩矿井智能化项目建设平台总承包项目》合同，合同约
定按子项目进行分步验收，验收后支付该项目款项的 60%。合同工期为合同签订
之日起至矿井项目通过竣工验收后一年。
公司于 2018 年 4 月完成了“网络-工业、视频”子项目、2018 年 12 月完成
了“云中心-服务器及存储、网络-企业。网络-安全防护、云中心-机房、大屏幕
显示系统”等子项目的建设，并分别于 2018 年 4 月 26 日和 2018 年 12 月 20 日
收到了上述子项目的验收单，公司根据验收单分别于 2018 年 4 月、2018 年 12
月确认了相应的收入及成本，并于 2018 年 5 月和 2018 年 12 月收到了合同规定
的验收项目 60%货款。
综上，公司收入确认是符合企业会计准则规定的。
2、项目的后续实施及回款
目前，公司正在积极推进项目的实施，项目进展顺利，已完工的子项目已经
客户验收，并按约支付了相应的货款。客户陕西陕煤曹家滩矿业有限公司注册资
本 160,000 万元，作为国有大型矿业，具有良好的信誉及较强的支付能力，通过
公开信息查询，该客户经营无异常，因此，后续实施、回款不存在重大不确定性。
会计师意见：
会计师检查了项目建设合同、子项目验收单以及收款记录，对本期收入金额
及期末应收账款余额进行了函证，通过网络查询了客户基本情况、以及是否列入
化解过剩产能关闭煤矿名册等信息，我们认为公司报告期确认的曹家滩项目收入
符合企业会计准则规定，该项目的后续建设、回款不存在重大不确定性。
问题：7.年报显示，全资子公司梅安森中太（北京）科技有限公司（以下
简称梅安森中太）购买北京海淀区房屋及地下建筑物已取得房产证，并装修完
毕，此房屋将用于出租，由在建工程转入投资性房地产核算。2018 年梅安森中
太净利润为-64.05 万元。
（1）请结合梅安森中太经营情况说明其亏损的具体原因。
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回复：
2018 年梅安森中太主要业务为矿山安全监控产品贸易性交易，营业收入
1,271.37 万，毛利率仅为 5.75%，由于毛利较低，加上期间费用（117.35 万）
较高，造成了其经营亏损。
（2）请说明上述投资性房地产的简要情况，是否符合企业会计准则对于投
资性房地产的确认要求。
回复：
梅安森中太（北京）科技有限公司投资性房地方位于北京市海淀区高里掌路
3 号院 7 号楼，地上建筑面积为 1,549.89 平方米，地下建筑面积为 538.95 平方
米。2018 年 6 月 5 日梅安森中太与北京万维盈创科技发展有限公司签订房屋租
赁合同，租期为 2018 年 6 月 10 日至 2028 年 6 月 9 日，年租金含税 204 万，此
后每年上幅 3%。
《企业会计准则第 3 号--投资性房地产》第二条投资性房地产，是指为赚取
租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量
和出售。
梅安森中太目前持有房地产的目的是为赚取租金或资本增值，并且持有的房
地产能够单独计量和出售，因此公司会计处理符合企业会计准则对于投资性房地
产的确认要求。
会计师意见：
会计师对梅安森中太实施了现场审计，检查了房屋出租合同及租金入账记
录，现场实地查看了出租房产使用情况，我们认为上述房地产转为投资性房地产
核算符合企业会计准则的规定，列报正确。
问题：8.年报显示，公司与智慧乡村科技有限公司组成的联合体于 2017 年
4 月 7 日签订了《馆陶县乡村污水处理及运营管理特许经营权采购项目合同》，
合同金额为 17,974.75 万元，目前该项目处于停滞状态。本报告期，公司计提
2.18 万元的减值准备。请结合项目执行情况、公司实际投入等说明计提减值准
备的依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。请年审会计师核查并发表意
见。
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回复：
1、项目执行及公司实际投入情况
特许经营合同签订后，公司与智慧乡村科技有限公司、馆陶县鳌洋城市建设
发展有限公司发起成立智慧乡村馆陶县科技有限公司（以下简称“项目公司”），
建设运营该项目。项目公司注册资金 1000 万元，其中：智慧乡村科技有限公司
出资比例为 70%、馆陶县鳌洋城市建设发展有限公司出资比例 20%，公司出资比
例 10%。2017 年 5 月，公司按约实缴出资款 100 万元（公司列可供出售金融资产）。
公司严格按照合同规定履行相应的义务，积极参与污水处理设备及工程建设，截
至 2018 年 12 月 31 日，项目已建成 2 个污水处理站、1 个村庄的主管线、13 个
村庄的污水处理站基础，公司共计投入 449.44 万元。
2017 年 11 月 10 日，财政部办公厅印发《关于规范政府和社会资本合作（PPP）
综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92 号），河北省财政厅根据
文件精神开展项目管理库入库项目集中清理工作，加之该项目中标社会资本联合
体牵头方智慧乡村科技有限公司融资工作进展缓慢，2018 年初起，该项目处于
停滞状态。
2、坏账（存货跌价）准备计提情况
鉴于该项目处于停滞状态，目前暂无后续推进计划，公司对该项目共计计提
跌价（减值）准备 451.62 万元，其中：可供出售金融资产按公司持有项目公司
的股权比例（10%）对其累计亏损计提减值准备 2.18 元；存货—工程施工按实际
投入 449.44 万元全额计提坏账准备。
会计师意见：
会计师查阅了特许经营权采购合同、检查了公司出资、项目建设投资账面记
录，实地察看项目建设进展，就项目后续推进和处置访谈了馆陶县项目主管部门
和分管县领导，我们认为，该项目后续推进的可能性较小，公司对其计提的减值
准备符合企业会计准则的规定，计提金额合理。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 30 日
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