证券代码：300276 股票简称：三丰智能 上市地点：深圳证券交易所
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
拟购买的标的资产 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100%股权
陈巍
发行股份及支付现金
陈公岑
购买资产交易对方
上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
朱喆、其他不超过 4 名发行股份募集配套资金特
配套募集资金认购方
定对象
独立财务顾问
二〇一七年九月
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及本次发行股份募集配套
资金的认购方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
本次交易已获得中国证监会核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报
告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方陈巍、
陈公岑、鑫迅浦已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况
出具以下承诺：
1、承诺人已向三丰智能及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带
的法律责任。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中介机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限
公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合
伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如本次发行股份购
买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机
构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目录
释义 ........................................................................................................ 10
重大事项提示 .......................................................................................... 15
一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................. 15
二、标的资产的评估和作价情况....................................................................... 15
三、本次交易对价支付的具体情况 ................................................................... 16
四、募集配套资金用途 ..................................................................................... 17
五、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期.............................................. 17
六、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 21
七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 21
八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 22
九、本次交易是否构成关联交易....................................................................... 22
十、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 22
十一、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................... 24
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................ 25
十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ........................ 35
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 35
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 35
重大风险提示 .......................................................................................... 37
一、本次并购交易相关的风险因素 ................................................................... 37
二、标的公司经营风险 ..................................................................................... 39
三、其他风险因素 ............................................................................................ 41
第一节 本次交易概况 ............................................................................. 43
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 43
二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 46
三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 47
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 59
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 66
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 66
七、本次交易是否构成关联交易....................................................................... 66
八、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ............................ 66
第二节 上市公司的基本情况 ................................................................... 68
一、公司基本情况简介 ..................................................................................... 68
二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................... 69
三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................ 71
四、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................ 71
五、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 72
六、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 72
七、公司最近两年的主要财务指标 ................................................................... 73
八、主要参控股公司情况 ................................................................................. 74
九、合法经营情况 ............................................................................................ 79
第三节 交易各方的基本情况 ................................................................... 80
一、本次交易对方概况 ..................................................................................... 80
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ...................................... 80
三、配套募集资金认购方 ................................................................................. 89
四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ................................................. 89
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ................. 90
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况的说明 .............................................................................. 90
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ............................... 90
八、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 .......................................... 90
第四节 交易标的基本情况 ...................................................................... 91
一、交易标的基本情况 ..................................................................................... 91
二、标的公司历史沿革 ..................................................................................... 91
三、标的公司的股权结构及控制关系 ............................................................. 105
四、标的公司主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ............................. 108
五、标的公司主营业务情况 .............................................................................116
六、标的公司经审计的财务指标..................................................................... 148
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
七、标的公司出资及合法存续情况 ................................................................. 150
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 .......................... 151
九、标的公司下属企业基本情况..................................................................... 151
十、交易标的涉及的相关报批事项 ................................................................. 151
十一、标的公司涉及允许他人使用资产的情况以及被允许使用他人资产的情况
.............................................................................................................................. 151
十二、债权债务转移情况 ............................................................................... 151
十三、报告期的会计政策及相关会计处理 ...................................................... 151
第五节 发行股份情况 ........................................................................... 155
一、本次交易方案 .......................................................................................... 155
二、本次发行股份具体情况 ............................................................................ 156
三、本次募集配套资金具体情况..................................................................... 162
四、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 167
第六节 交易标的资产评估情况 ............................................................. 171
一、本次评估的基本情况 ............................................................................... 171
二、不同评估方法的具体情况 ........................................................................ 172
三、董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................... 207
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
的意见 ................................................................................................................... 230
五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ............................................... 231
第七节 本次交易主要合同 .................................................................... 233
一、发行股份及支付现金购买资产协议 .......................................................... 233
二、业绩承诺补偿协议 ................................................................................... 242
三、附条件生效的股份认购协议..................................................................... 247
四、附条件生效的股份认购协议之补充协议 ................................................... 250
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................. 251
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 251
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................. 254
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定................... 254
四、本次募集配套资金的合规性分析 ............................................................. 256
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
的明确意见 ............................................................................................................ 259
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ...................... 260
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .......................... 260
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析............................................ 265
三、标的公司的核心竞争力 ............................................................................ 279
四、标的公司的行业地位和主要竞争对手 ...................................................... 284
五、鑫燕隆近两年的财务状况和营运能力分析 ............................................... 288
六、鑫燕隆近两年的盈利能力分析 ................................................................. 307
七、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析................... 329
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................ 337
九、标的公司承诺业绩的可实现性分析 .......................................................... 346
第十节 财务会计信息 ........................................................................... 348
一、标的公司最近两年财务报表..................................................................... 348
二、上市公司最近两年的备考财务报表 .......................................................... 351
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................. 356
一、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 356
二、报告期内鑫燕隆关联交易情况 ................................................................. 357
第十二节 风险因素 ............................................................................... 361
一、本次并购交易相关的风险因素 ................................................................. 361
二、标的公司经营风险 ................................................................................... 363
三、其他风险因素 .......................................................................................... 365
第十三节 其他重大事项 ........................................................................ 367
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为
实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 367
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 367
三、上市公司负债结构与本次交易对负债的影响............................................ 368
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ........................................ 369
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 369
六、交易完成后上市公司现金分红政策 .......................................................... 369
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
七、公司停牌前股价无异常波动的说明 .......................................................... 370
八、关于股票交易自查的说明 ........................................................................ 371
九、是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明 ............................................... 373
十、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形.............................................................................................. 374
十一、交易对方涉及私募投资基金的说明 ...................................................... 374
十二、其他相关信息 ...................................................................................... 374
第十四节 财务顾问及律师关于本次交易的意见 .................................... 375
一、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................. 375
二、律师对本次交易的意见 ............................................................................ 376
第十五节 相关中介机构 ........................................................................ 377
一、独立财务顾问 .......................................................................................... 377
二、律师事务所.............................................................................................. 377
三、审计机构 ................................................................................................. 377
四、资产评估机构 .......................................................................................... 378
第十六节 董事及相关中介机构的声明 .................................................. 379
一、公司全体董事声明 ................................................................................... 379
二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 380
三、律师事务所声明 ...................................................................................... 381
四、审计机构声明 .......................................................................................... 382
五、资产评估机构声明 ................................................................................... 383
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................. 384
一、备查文件 ................................................................................................. 384
二、备查地点 ................................................................................................. 384
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现
本报告书/本报告 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本公司、公司、上市公司、三
指 湖北三丰智能输送装备股份有限公司，股票代码：300276
丰智能、发行人
标的公司、鑫燕隆、被评估企
指 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司
业
交易标的、标的资产、拟购买
指 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100%股权
资产
鑫迅浦 指 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
交易对方 指 陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
湖北三丰智能输送装备股份有限公司以发行股份及支付现
金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100%股权，同
本次交易 指
时向不超过包括朱喆在内的 5 名特定投资者非公开发行股
份募集配套融资
本次重组、本次重大资产重组、 湖北三丰智能输送装备股份有限公司以发行股份及支付现
指
本次收购 金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100%股权
配套融资、配套募集资金、募 本次交易中向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
指
集配套资金 金
《湖北三丰智能输送装备股份有限公司与陈巍、陈公岑、
《发行股份及支付现金购买资
指 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）之发行股份及支付
产协议》
现金购买资产协议》
《湖北三丰智能输送装备股份有限公司与陈巍、陈公岑、
《业绩承诺补偿协议》 指 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协
议》
本次交易中资产评估机构出具的“中企华评报字(2017)第
3045 号”《湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股
《评估报告》 指
份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的上海鑫燕
隆汽车装备制造有限公司股东全部权益价值评估报告》
大信会计师事务所为本次交易标的公司鑫燕隆出具的文号
标的公司/鑫燕隆《审计报告》 指
为“大信审字[2017]第 2-01201 号”的审计报告
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
大信会计师事务所为本次交易上市公司备考合并财务报表
《审阅报告》 指 出具的文号为“大信阅字[2017]第 2-00006 号”的审阅报
告
《湖北三丰智能输送装备股份有限公司与朱喆之附条件生
股份认购协议 指
效的股份认购协议》
发行股份购买资产定价基准日 指 三丰智能第三届董事会第三次会议的决议公告日
评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日
交割完成日 指 鑫燕隆股东变更为三丰智能的工商变更登记完成之日
指三丰智能向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算
发行结束之日 指 公司办理完毕证券登记手续并于深圳证券交易所上市交易
之日
以下事项均已完成之日：本次交易募集配套资金完成；本
次交易所涉标的资产完成交割；三丰智能本次向发行对象
本次交易完成日 指
和认购对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登记
手续；三丰智能向交易对方支付完毕现金对价
报告期、两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
最近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年
最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
过渡期间 指 自评估基准日次日起至交割完成日（含当日）止的期间
期间损益 指 标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署当年起三年，
业绩承诺期间、利润补偿期间 指
定为 2017 年度、2018 年度、2019 年度
指鑫燕隆经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归
承诺净利润数 指
属于母公司所有者的净利润
标的公司在业绩承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后
实际净利润数 指
归属于母公司的净利润
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
大信会计师、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定（2016 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司
上汽通用东岳 指 上汽通用东岳汽车有限公司
上汽通用沈阳 指 上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司
南京汽车 指 南京汽车集团有限公司
上汽大通 指 上汽大通汽车有限公司
上海赛科利 指 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司
南京依维柯 指 南京依维柯汽车有限公司
长安标致 指 长安标致雪铁龙汽车有限公司
赛科利烟台 指 赛科利（烟台）汽车模具技术应用有限公司
上海翼锐 指 上海翼锐汽车科技有限公司
国能新能源 指 国能新能源汽车有限责任公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
柯马工程 指 柯马（上海）工程有限公司
爱孚迪 指 爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司
上海 ABB 指 上海 ABB 工程有限公司
库卡 指 库卡柔性系统制造（上海）有限公司
德梅柯 指 上海德梅柯汽车装备制造有限公司
上海冠致 指 上海冠致工业自动化有限公司
天津福臻 指 天津福臻工业装备有限公司
晓奥享荣 指 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司
大连奥托 指 大连奥托股份有限公司
成焊宝玛 指 四川成焊宝玛焊接装备工程有限公司
二、专业术语
是指完成焊接但未涂装之前的车身。涂装后的油漆车身加
白车身 指 上内外饰（包括仪表板、座椅、风挡玻璃、地毯、内饰护
板等）和电子电器系统（音响、线束、开关等），再加上底
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
盘系统（包括制动、悬架系统等），再加上动力总成系统（包
括发动机、变速箱等）就组成了整车。
汽车制造工艺中关键步骤，指由自动化机器人机械负责把
焊装 指
冲压好的汽车工件焊接到一起
在系统的结构中，模块是可组合、分解和更换的单元。模
块化是一种处理复杂系统分解成为更好的可管理模块的方
式。它可以通过在不同组件设定不同的功能，把一个问题
模块化 指 分解成多个小的独立、互相作用的组件，来处理复杂、大
型的系统。每个模块完成一个特定的子功能，所有的模块
按某种方法组装起来，成为一个整体，完成整个系统所要
求的功能
柔性制造技术在自动化装备行业指基于产品的可重组的模
块化、自动化装配工装技术，其目的是免除设计和制造各
柔性制造 指 种零部件装配的专用固定型架、夹具，可降低工装制造成
本、缩短工装准备周期、减少生产用地，同时大幅度提高
装配生产率
柔性生产线是一种技术复杂、高度自动化的系统，集自动
化技术、信息技术、制造加工技术、机器人技术于一体，
把以往工厂中相互孤立的工程设计、制造、设备管理等过
智能化柔性生产线 指 程，在计算机及软件和数据库的支持下，在生产线中解决
多产品制造高自动化与高柔性化之间的矛盾，实现对车型
更换、工装设备、焊接设备、机器人等信息的采集实现智
能化管理
运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技术以及其他技
术，实现工业生产过程的检测、控制、优化、调度、管理
和决策，主要技术领域包括智能化装备、制造过程智能化、
工业自动化 指
基础技术与零部件。其中，制造过程智能化的技术领域主
要包括工业生产智能化、在线监测和自动化系统、工业物
联网等
制造过程智能化的一个重要技术领域，将信息技术、人工
智能技术、物联网新技术与先进制造技术相结合，提升供
工业生产智能化 指 应链管理、生产过程工艺优化、产品设备监控管理、环保
监测及能源管理、工业安全生产管理等环节的生产效率，
实现各种工业生产制造过程的智能化
由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和传感装置
工业机器人/工业生产机器人 指 构成的一种仿人（人工智能）操作、自动控制、可重复编
程、能在三维空间完成各种作业的光机电一体化智能设备。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
由于设备特别适合于多品种、变批量的柔性生产，因此把
主要用于智能化生产的工业生产机器人简称工业机器人。
按照应用领域分类，广义的工业机器人除了工业生产机器
人外，还包括服务机器人（保安、食品清洁消毒等）、特种
作业机器人（防暴现场、救灾、生化作业等）
CAN（Controller Area Network）是控制器局域网络的简称，
CAN 总线 指 CAN 总线是一种串行多主站控制器局域网总线；具有网络
安全性高、通讯可靠实时的特点
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公
司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案为三丰智能拟向鑫燕隆全体股东以发行股份及支付现金相结
合的方式购买鑫燕隆 100%股权，并向朱喆（三丰智能实际控制人朱汉平之子，
朱汉平的一致行动人）等不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，三丰智能拟向陈巍、陈公岑、鑫迅浦发行股份及支付现金购买
其合计持有的鑫燕隆 100%的股权。鑫燕隆 100%股权的交易作价为 260,000 万
元，三丰智能以发行股份支付 65%的交易对价，以现金支付 35%的交易对价。
本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 16.48 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%。
本次交易完成后，上市公司持有鑫燕隆 100%股份。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟向朱喆等不超过 5 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 94,000 万元。其中，朱喆认购金
额不少于 15,000 万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次募集资金总额
不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
标的资产的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
评估机构对鑫燕隆的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方
法进行评估，其中，采用资产基础法的评估值为 55,795.50 万元，采用收益法的
评估值为 263,035.26 万元。交易双方最终选定收益法评估值作为本次交易的定
价基础。
本次交易涉及的标的资产评估值情况如下：
单位：万元
标的资产 收益法评估值 账面净资产值 评估增值额 评估增值率
鑫燕隆 100%股权 263,035.26 29,828.94 233,206.32 781.81%
本次交易的标的资产具体评估情况详见本报告书“第六节 交易标的资产评
估情况”。
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定，鑫燕隆截至评估基准日的滚存未分配利润中的 3,000 万元由鑫燕隆原有股东
享有。在综合考虑鑫燕隆 100%股权评估价值和上述滚存未分配利润影响情况
下，经交易各方友好协商确定本次交易价格为人民币 260,000 万元。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，目标公司 2016 年度 10-12 月
实现的扣非后净利润不低于 3,263.58 万元，如目标公司 2016 年度 10-12 月实
现的净利润低于上述金额，则由双方另行协商调整标的资产的估值。根据大信会
计师出具的大信专审字[2017]第 2-00301 号《非经常性损益审核报告》，标的公
司 2016 年度 10-12 月实现的扣除非经常性损益后的净利润为 3,301.11 万元，高
于 3,263.58 万元，符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定。
三、本次交易对价支付的具体情况
三丰智能拟向各交易对方均分别支付 65%股份和 35%现金，其中，以股份
方式支付金额为 169,000.00 万元，以现金方式支付金额 91,000.00 万元。各交
易对方获得的股份对价及现金对价具体如下表：
股份支付 现金支付 合计对价
交易对方
股份数量（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
陈巍 76,911,407 126,750.00 68,250.00 195,000.00
陈公岑 5,127,427 8,450.00 4,550.00 13,000.00
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鑫迅浦 20,509,708 33,800.00 18,200.00 52,000.00
合计 102,548,542 169,000.00 91,000.00 260,000.00
注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，
拟支付数量不足 1 股的，上市公司免于支付。
四、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 94,000.00 万元，将全部用于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金投
序号 募集资金用途
(万元) 资金额(万元)
1 支付本次交易现金对价及交易费用 91,000.00 91,000.00
2 中介机构费用 3,000.00 3,000.00
合计 94,000.00 94,000.00
五、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）股份发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产定价基准日为三丰智能第三届董事会第三次会议决
议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 18.32 元/股作为市场参考价，并
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以该市场参考价 90%作为发行价格，即 16.49 元/股。在定价基准日至发行日期
间，三丰智能如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深
圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据公司三届董事会第四次会议及 2016 年年度股东大会决议通过的 2016
年度利润分配预案，公司以 2016 年末总股本 37,440 万股为基数，向全体股东
每 10 股派现金 0.1 元（含税）。鉴于公司 2016 年度权益分派已实施完毕，经公
司第三届董事会第八次会议通过，本次发行股份购买资产的发行价格调整为
16.48 元/股。
2、配套募集资金的发行价格和定价依据
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的
资产的交易价格为 260,000 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付
169,000 万元。按照发行价格为 16.48 元/股计算，本次发行股份购买资产的股
份发行数量为 102,548,542 股。本次拟向交易对方发行股份的数量具体如下：
股份支付金额 股份支付数量 占发行后股本比例（不
交易对方
（万元） （股） 考虑配套募集资金）
陈巍 126,750.00 76,911,407 16.13%
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陈公岑 8,450.00 5,127,427 1.08%
鑫迅浦 33,800.00 20,509,708 4.30%
合计 169,000.00 102,548,542 21.50%
2、募集配套资金的发行股份数量
本次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为 74,880,000 股，不超过公
司本次交易实施前股本总额的 20%。
本次重组募集配套资金具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发
行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出，且不超过 74,880,000
股。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（五）本次发行股份锁定期
1、鑫燕隆原股东取得上市公司股份的锁定期
陈公岑、鑫迅浦因本次发行取得的全部股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不转让。
为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，陈巍因本次发行取得的全部
股份解禁安排具体如下：陈巍以所持鑫燕隆 20%的股权所认购的本次发行的股
份（即 20,509,708 股），自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；以所持鑫
燕隆 55%的股权所认购的本次发行的股份（即 56,401,699 股）需分三期解禁，
具体安排如下：
（1）新增股份上市之日起届满 12 个月且业绩承诺期间第一年应补偿金额
确定后，陈巍所持有的 56,401,699 股三丰智能股票可解禁比例为 25%，可解禁
数量为 14,100,424 股（可解禁数量为 56,401,699 股*25%=14,100,424 股），于
业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，累计可解禁比例为 50%，累计可解禁
数量为 28,200,848 股（累计可解禁数量为 56,401,699 股*50%=28,200,848 股），
于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，陈巍所持有的 56,401,699 股三丰智
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能股票可全部解禁。
（2）补偿义务人当年解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《业绩承诺补
偿协议》的约定当年应向三丰智能补偿的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量
无剩余的，当期不再解禁。
（3）若本次交易完成后补偿义务人担任三丰智能的董事、监事或高级管理
人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的三丰智能股份的锁定期在按照上述
约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级
管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%
的限制。
除上述限制外，陈巍、陈公岑、鑫迅浦获得的三丰智能股份，还应遵守中国
证监会、深交所等监管机构对股份转让作出的其他规定。
本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能
股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期
本次配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）朱喆本次认购的三丰智能股票，自本次股票发行完成并上市之日起 36
个月内不得对外转让；自本次重组配套募集资金新增股份在深圳证券交易所挂牌
上市后，朱喆减持三丰智能的股份将需严格遵守《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》（[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法规、规范性文件及有关政策的规定。
（2）其他通过询价方式确定的投资者认购的三丰智能股票，自本次股票发
行完成并上市之日起 12 个月内不得对外转让。自本次重组配套募集资金新增股
份在深圳证券交易所挂牌上市后，其他通过询价方式确定的投资者减持三丰智能
的股份将需严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（[2017]9
号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规、规范性文件及有关
政策的规定。
（3）本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三
丰智能股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
六、业绩承诺及补偿安排
三丰智能与鑫燕隆全部股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署了《业绩承诺补偿协
议》，陈巍、陈公岑、鑫迅浦作为利润补偿义务人，承诺鑫燕隆 2017 年、2018
年、2019 年净利润分别不低于 18,010 万元、21,760 万元、25,820 万元。上述
承诺净利润是指鑫燕隆经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如鑫燕隆实际净利润数小于承诺净利
润数，或者鑫燕隆在补偿期限届满后期末减值额大于补偿义务人已支付的业绩补
偿，达到《业绩承诺补偿协议》约定的补偿标准的，则补偿义务人应对三丰智能
进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具
体方案/（九）业绩承诺及补偿安排”。
七、本次交易构成重大资产重组
根据三丰智能经审计的 2016 年度财务报告和鑫燕隆经审计的 2016 年度财
务数据以及交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
三丰智能（2016 年末/2016 年度） 97,065.56 32,757.72 60,411.08
鑫燕隆（2016 年末/2016 年度） 260,000.00 92,989.74 260,000.00
占三丰智能相应指标比重 267.86% 283.87% 430.38%
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过三丰智能相应指标的 50%，根据《重
组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取
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发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并
取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，朱汉平仍为公司的控股股东和实际控制人，上市公司控股
股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交
易不构成重组上市。
九、本次交易是否构成关联交易
由于上市公司实际控制人朱汉平之子朱喆参与本次配套资金的认购，因此，
本次募集配套资金构成关联交易。此外，本次交易完成后，交易对方合计持有上
市公司的股份超过 5%，根据《上市规则》10.1.6 的相关规定，本次交易对方视
同上市公司关联人，本次交易构成关联交易。在三丰智能董事会、股东大会审议
本次募集配套资金相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
1、不考虑本次配套融资的股权变化情况
在不考虑本次配套融资的情况下，三丰智能本次发行股份数量为 10,254.85
万股。陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动关系，发行完成后，陈巍、陈公岑、鑫
迅浦合计持有上市公司的股权比例为 21.50%，朱汉平的持股比例为 31.22%，
仍为公司的第一大股东和实际控制人。
发行完成后，三丰智能股权结构具体如下表：
本次交易前 本次交易后
股东
股份数量(股) 持股比例 股份数量(股) 持股比例
朱汉平 148,904,238 39.77% 148,904,238 31.22%
朱汉梅 56,918,426 15.20% 56,918,426 11.93%
朱汉敏 10,966,880 2.93% 10,966,880 2.30%
其他原股东 157,610,456 42.10% 157,610,456 33.05%
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陈巍 - - 76,911,407 16.13%
陈公岑 - - 5,127,427 1.08%
鑫迅浦 - - 20,509,708 4.30%
合计 374,400,000 100.00% 476,948,542 100.00%
2、考虑本次配套融资的股权变化情况
本次配套募集资金认购方之一朱喆为上市公司实际控制人朱汉平之子，与朱
汉平构成一致行动关系，朱喆认购本次配套融资金额不少于 15,000 万元。配套
募集资金发行完成后，朱汉平仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
鉴于本次配套融资的发行价格、发行数量及发行对象需在通过证监会核准后
通过询价方式确定，因此尚无法准确估算本次配套融资发行完成后的股权变化情
况。
（二）对主要财务指标的影响
根据三丰智能 2016 年度和 2017 年 1-6 月财务报表和大信会计师出具的备
考《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
/2017 年 1-6 月 /2016 年度
项目
交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 97,045.53 442,109.62 355.57% 97,065.56 432,428.31 345.50%
归属上市公司
股东的所有者 60,882.77 240,784.61 295.49% 60,411.08 232,442.09 284.77%
权益
营业收入 15,648.00 69,285.89 342.78% 32,757.72 125,747.45 283.87%
利润总额 636.40 9,945.19 1462.73% 1,558.25 17,879.28 1047.39%
归属母公司所
846.09 8,716.92 930.26% 1,486.46 15,581.08 948.20%
有者的净利润
资产负债率 34.60% 44.95% 10.35% 36.22% 45.90% 9.68%
毛利率 25.37% 26.06% 0.69% 28.43% 26.53% -1.90%
基本每股收益 0.02 0.18 696.51% 0.04 0.33 725.00%
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扣非后基本每
0.02 0.17 995.41% 0.03 0.32 966.67%
股收益
每股净资产 1.63 5.05 210.45% 1.61 4.87 202.48%
注：鉴于配套融资股份发行数量无法确定，上表内每股净资产、基本每股收益、扣非后
基本每股收益时均未考虑募集配套融资股数发行数量。
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润总额、归属
于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的
资产使得上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
十一、本次交易决策过程和批准情况
1、上市公司决策过程
2017 年 3 月 7 日，三丰智能召开第三届董事会第三次会议，审议通过了发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2017 年 4 月 14 日，三丰智能召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2、交易标的及交易对方决策过程
2017 年 3 月 6 日，鑫燕隆股东会通过决议，全体股东一致同意将其持有的
鑫燕隆 100%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补
偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。
2017 年 3 月 6 日，鑫迅浦召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将鑫迅浦
持有的鑫燕隆 20%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩
承诺补偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。
3、主管部门审批程序
本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 39 次工作
会议审核通过，并已经中国证监会核准。
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十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、承诺人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司控
三丰智能披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
股股东、董
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事及
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
高级管理人
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
员
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在三丰智能拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交三丰智能董事会，由三丰智能董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权三丰智能
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；三丰智能董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本人（本合伙企业）保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整
的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人（本合伙企业）保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
交易对方
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
（陈巍、陈
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
公岑、鑫迅
载、误导性陈述或者重大遗漏。
浦）
3、本人（本合伙企业）保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人（本合伙企业）保证，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人（本合伙企业）
将暂停转让本人（本合伙企业）在三丰智能拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三丰智能董
事会，由三丰智能董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权三丰智能董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人（本合伙企业）的身份信息和账户信息并申请锁
定；三丰智能董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人（本合伙企业）
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人（本合伙企业）承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证为本次交易所提供的信息、出具的说明均为真实、准确和完整
的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
朱喆 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本人保证，如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。
（二）关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司最近三年不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案、侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、
上市公司 采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；最近 12 个月内未受到证券
交易所的公开谴责。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。
1、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
上市公司董 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
事、监事、 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
高级管理人 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好。
员 3、截至本承诺出具之日，本人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
会立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及重大行
政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到证
券交易所的公开谴责。
1、承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员近五年未受过相
关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，截至本承诺出具之日，不存在作为一方当事
交易对方 人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（陈巍、陈 2、承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在
公岑、鑫迅 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
浦） 证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺出具之日，承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
1、本人不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内
受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
朱喆 2、本人最近五年内不存在刑事犯罪记录。
3、本人拟以自有现金认购发行人非公开发行的股票，本人承诺认购资金来
源及认购方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、等相关法律法规及规范性文件
的规定。
（三）避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或
其他经营实体（包括本承诺人全资、控股公司及本承诺人具有实际控制权的
公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与三丰智能、
交易对方（陈 鑫燕隆及其下属企业业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本承诺人及
巍、陈公岑、 本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任
鑫迅浦） 何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管
理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与三丰智能、鑫燕隆及其下属
企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与三丰智能、鑫燕隆及其下
属企业存在同业竞争的情形。
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二、本承诺人承诺，在本人持有三丰智能股票期间，本承诺人不与三丰智
能、鑫燕隆及其下属企业进行同业竞争，具体如下：
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过
第三方经营等）间接从事与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业业务相同或相近
似的经营活动，以避免对三丰智能、鑫燕隆及其下属企业的生产经营构成
直接或间接的业务竞争。
2、若有第三方向本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实
体提供任何业务机会或本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他
经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与三丰智能、
鑫燕隆及其下属企业业务有竞争且三丰智能、鑫燕隆有能力、有意向承揽
该业务的，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体应
当立即通知三丰智能、鑫燕隆及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业
务以合理的条款和条件由三丰智能、鑫燕隆及其下属企业承接。
3、承诺人不在与三丰智能及鑫燕隆业务相同或相似的任何经营实体中任职
或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与三丰
智能及鑫燕隆业务相同或相似的业务；不会投资任何对三丰智能及鑫燕隆
主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。
4、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准三丰智能本次非公开发行
股份并支付现金购买资产之日起正式生效。
如因本承诺人或本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述
声明与承诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归三丰智能
及/或鑫燕隆所有，并向三丰智能及/或鑫燕隆承担相应的损害赔偿责任。
（四）规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
28
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1、将采取措施尽量减少并避免与鑫燕隆、三丰智能及其控股子公司发生关
联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原
则，依法与鑫燕隆、三丰智能签订关联交易合同，参照市场通行的标准，
公允确定关联交易的价格；
交易对方（陈 2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批
巍、陈公岑、 准关联交易的法定程序和信息披露义务；
鑫迅浦） 3、保证不通过关联交易损害鑫燕隆、三丰智能其他股东的合法权益；
4、本承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给鑫燕隆、三丰智能造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（五）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人本次以所持鑫燕隆 20%的股权所认购的三丰智能股份（即 20,509,708
股），自新增股份上市之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易（以下简称
“限售期”），且该部分股票在解禁前应当实施完毕业绩承诺期的补偿。
以所持鑫燕隆 55%的股权所认购的本次发行的股份（即 56,401,699 股）需分
三期解禁，具体如下：该部分股份上市之日起届满 12 个月且业绩承诺期间第
一年应补偿金额确定后，本人所持有的 56,401,699 股三丰智能股票可解禁比
例为 25%，可解禁数量为 14,100,424 股（可解禁数量为 56,401,699 股
*25%=14,100,424 股），于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，累计可解
禁比例为 50%，累计可解禁数量为 28,200,848 股（累计可解禁数量为
56,401,699 股股*50%=28,200,848 股），于业绩承诺期间第三年应补偿金额
确定后，陈巍所持有的 56,401,699 股三丰智能股票可全部解禁。
陈巍
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易
所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管
部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本人当年解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《业绩承诺补偿协议》的
约定当年应向三丰智能补偿的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余
的，当期不再解禁。
3、若本次交易完成后本人担任三丰智能的董事或高级管理人员职务，则本人
通过本次交易取得的三丰智能股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，
还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制。
4、本次发行完成后，本人由于三丰智能送股、转增股本等事项增持的三丰智
29
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能股份，股份锁定数量和可解禁数量相应同步调整。
5、除上述承诺以外，本人转让持有的三丰智能股份，将遵守股份转让当时有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
1、本人（本合伙企业）本次认购的全部三丰智能股份自新增股份上市之日起
36 个月内不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”），且解锁前应当实
施完毕业绩承诺的补偿。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易
所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管
陈公岑、鑫
部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
迅浦
2、本次发行完成后，本人（本合伙企业）由于三丰智能送股、转增股本等事
项增持的三丰智能股份，亦遵守上述承诺。
3、除上述承诺以外，本人（本合伙企业）转让持有的三丰智能股份，将遵守
股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相
关规定。
本人在本次交易前持有的三丰智能股份，自本次交易配套募集资金新增股票
发行完成并上市之日起 12 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转
朱汉平 让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的规定
办理。本次交易完成后，因三丰智能送股、转增股本等原因而增加的三丰智
能股份，亦按照前述安排予以锁定。
1、本次交易完成后，在鑫迅浦所持有的三丰智能股票锁定期内，本人不转让
本人所持有的鑫迅浦权益份额；
2、本次交易完成后，本人不通过任何方式将本人持有的鑫迅浦权益份额进行
鑫迅浦全体 质押或设置其他权利限制；
合伙人 3、本次交易完成后 3 年内，本人不会以任何理由或方式主动退伙。如根据《合
伙企业法》规定或依据《上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）合伙协议》
及补充协议等相关约定导致本人退伙的，本人将向陈巍转让本人持有的鑫迅
浦权益份额，转让价格为本人原始出资额扣除已分红金额后的余额。
本人在本次交易前持有的三丰智能股份，自本次交易配套募集资金新增股票
发行完成并上市之日起 12 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转
让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的规定
朱汉梅、朱 办理。本次交易完成后，因三丰智能送股、转增股本等原因而增加的三丰智
汉敏 能股份，亦按照前述安排予以锁定。
本人持有的三丰智能股票锁定期届满后，本人将遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定依法实施减持。
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（六）所持股权合法合规且不存在代持的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人已经依法对鑫燕隆履行出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响鑫燕隆合法存续的情况；
2、本人/本单位持有鑫燕隆股权为真实意思表示，用于对鑫燕隆进行增资或受
让鑫燕隆股权的资金来源合法；本人/本单位为其所持有之鑫燕隆股权的真实
权益持有人，该等股权权属清晰、完整，不存在代持股、信托持股、委托持
股或隐名持股等情形。本人/本单位所持有的鑫燕隆股权不存在任何权属纠纷，
也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。
陈巍、陈公
3、本承诺人持有的鑫燕隆股权登记至三丰智能名下之前始终保持上述状况；
岑、鑫迅浦
4、本承诺人保证鑫燕隆或本人/本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本承
诺人转让鑫燕隆股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等
合同或协议的约定将鑫燕隆股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜
取得合同或协议对方的同意；
5、鑫燕隆章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持鑫燕隆股
权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使鑫燕隆修改该等章程和
内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给三丰智能造成的一切损失。
（七）未泄露本次重大资产重组内幕、未从事内幕交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、自知悉本次并购重组事项之日起，本人已按照相关规定，履行了内幕信
息知情人申报及登记，本人未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何
信息，本人、本人登记的内幕信息知情人及本人控制人的机构未交易三丰智
上市公司董 能股票，未利用他人证券账户交易三丰智能股票，亦未以任何方式告知他人
事、监事及 交易三丰智能股票。
高级管理人 2、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立
员 案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、自知悉本次并购重组事项之日起，本人（本机构合伙人）已按照相关规
陈巍、陈公
定，履行了内幕信息知情人申报及登记，本人（本机构合伙人）未以任何方
岑、鑫迅浦
式向他人透露与本次交易相关的任何信息，本人（本机构）、本人（本机构
31
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合伙人）登记的内幕信息知情人及控制的机构未交易三丰智能股票，未利用
他人证券账户交易三丰智能股票，亦未以任何方式告知他人交易三丰智能股
票。
2、本人（本机构及本机构合伙人）不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事
宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、自知悉本次并购重组事项之日起，本人已按照相关规定，履行了内幕信
息知情人申报及登记，本人未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何
信息，本人、本人登记的内幕信息知情人及本人控制人的机构未交易三丰智
能股票，未利用他人证券账户交易三丰智能股票，亦未以任何方式告知他人
交易三丰智能股票。
朱喆
2、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（八）关于提名三丰智能董事的承诺
承诺主体 承诺内容
在本次交易完成后，本人将向三丰智能提名至少 4 名非独立董事候选人，并
朱汉平
在股东大会上对本人提名的董事候选人进行表决时投票赞同
1、本次交易完成后，本人将向三丰智能第三届董事会及第四届董事会提名
包括本人在内的 2 名董事候选人，在股东大会对董事候选人进行表决时，本
人将对本人提名的 2 名董事投票赞同。
陈巍
2、本次交易完成后，在本人担任三丰智能董事期间，将严格遵守《公司法》
及中国证监会、深圳证券交易所对董事、监事及高级管理人股票锁定的相关
规定。
（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函
承诺主体 承诺内容
上市公司控 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
股股东、实 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
际控制人朱 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
32
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
汉平 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
上市公司董
5．承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
事、高级管
行情况相挂钩。
理人员
6、自承诺人承诺出具日起至三丰智能本次交易完成日前，若中国证监会关
于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺人切实履行三丰智能制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给三丰智能或者投资者
造成 损失的，承诺人愿意依法承担对三丰智能或者投资者的补偿责任。
（十）关于维持上市公司控制权的承诺
承诺主体 承诺内容
1、自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、
法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的控股地
位。
2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人不会主动放弃
在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方
谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。
上市公司控
3、本人将在维持三丰智能实际控制人不发生变化的情况下，根据三丰智能
股股东、实
届时发展状况和本人自有资金情况，选择适当时机对三丰智能实施增持或减
际控制人朱
持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后 60 个月内，本人、本人
汉平
控制的企业和本人之一致行动人持有上市公司的股份比例较陈巍及其一致行
动人持有上市公司股权比例高出 5 个百分点以上，相关交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、除已披露的有关协议、承诺外，本人不存在其他维持或变更对上市公司
控制权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等，亦不存在授
予、委托、放弃表决权等相关安排。
1、本次交易完成后 60 个月内，除经上市公司股东大会审议通过且有权机关
陈巍、陈公
审批通过的方式增加上市公司股份数量或法律、法规、规章以及规范性文件
岑、鑫迅浦
另有规定外，本人/本合伙企业承诺不会单独或联合其他方以任何方式（包括
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但不限于增持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩
大持股比例或表决权比例从而谋求对三丰智能股东大会的控制权，同时承诺
不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对三丰智能董事会的控制
权。
2、除已披露的有关协议、承诺外，本人不存在其他维持或变更对上市公司
控制权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等，亦不存在授
予、委托、放弃表决权等相关安排。
1、本人未来将根据三丰智能届时的发展状况和本人自有资金情况，选择适
当时机对三丰智能实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交
朱汉梅 易所的有关规定执行。
2、除已披露的有关协议、承诺外，不存在其他维持或变更对上市公司控制
权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（十一）未来资产购买及出售计划
承诺主体 承诺内容
自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人/本合伙企业不会
陈巍、陈公 对出售本人/本合伙企业持有的除鑫燕隆以外的其他业务及资产与湖北三丰智
岑、鑫迅浦 能输送装备股份有限公司或其实际控制人达成任何安排、合意、协议或者承
诺。
1、本人及上市公司不存在关于将上市公司主营的汽车智能装备业务及资产
置出的计划或方案，上市公司董事会及股东大会亦未审议过关于置出上市公
上市公司、
司现有汽车智能装备业务及资产的议案。
朱汉平
2、本次交易中，本人未与交易对方就置出上市公司现有汽车智能装备业务
及资产达成任何安排、合意、协议或者承诺。
（十二）关于遵守减持新规的承诺
承诺主体 承诺内容
本人承诺，本人及本人一致行动人持有三丰智能股票锁定期届满后，本人及
本人一致行动人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
朱汉平
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关规定依法实施减持。
本人/本合伙将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳
陈巍、陈公
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
岑、鑫迅浦
等相关规定依法实施相应减持计划。
朱汉梅 本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
规定依法实施相应减持计划。
十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易实施前，上市公司总股本为 37,440.00 万股，本次交易完成后，上
市公司总股本将超过 40,000.00 万股。在扣除持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市
公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的 10%。因此，根据《证券法》、
《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布仍符合上市条件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对
标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司
独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易审议程序
本次交易中朱喆参与配套募集资金认购构成关联交易。在审议相关关联交易
议案时，公司严格执行法律法规以及公司章程对于关联交易的审批程序，在董事
会审议本次议案时关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意
见。在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组方案
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进
展情况。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可通过交易系统和互联网投票系统参
加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计
并予以披露。
（五）股份锁定及业绩承诺安排
有关本次发行股份的锁定安排及交易对方对并购标的的业绩承诺安排，详见
本报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（八）本次发行股份锁
定期及（九）业绩承诺及补偿安排”
（六）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若鑫燕隆实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则上
市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风
险的保障措施，并且公司实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能
够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大风险提示
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除
本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各
项风险因素：
一、本次并购交易相关的风险因素
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，
且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。同时，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，
则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的公司鑫燕隆 100%股权采用收益法的评估值较标的公司净
资产账面值增值较高，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价
值，标的公司的行业地位、客户优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。本次
交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定
价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（三）商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对
价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如
果鑫燕隆未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司的当期利润，从而对三丰智能当期损益造成重大不利影响。此外，非同
一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
（四）重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有鑫燕隆 100%股份。尽管上市公司目前拟
在交易完成后保留鑫燕隆原有运行架构，但为发挥本次交易的协同效应，从公司
经营和资源配置的角度出发，上市公司与鑫燕隆仍需在企业文化、管理团队、业
务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能
否顺利实现整合具有不确定性。整合过程中若上市公司未能及时制定与鑫燕隆相
适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等
方面的具体整合措施，或者这些整合措施不适应鑫燕隆运作的具体情况，可能会
对鑫燕隆的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成负面影响。
（五）标的公司业绩承诺风险
标的公司鑫燕隆所属行业处于稳定增长阶段，且标的公司在客户渠道、技术
研发、管理团队等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力较强。根据上市公司
与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人承诺标的公司在 2017
年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低
于 18,010 万元、21,760 万元、25,820 万元。
根据补偿义务人的承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩仍将维持稳定增长
的趋势。如果业绩承诺期间内出现宏观经济环境不利变化、国家产业政策调整、
行业增长放缓、市场开拓不力等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标
的公司未来能否实现持续快速发展、业绩承诺能否实现存在一定的不确定性，特
别提请广大投资者予以关注。
（六）募集资金失败或不足导致上市公司使用债务融资，进而影
响上市公司资本结构和盈利能力的风险
本次交易中，上市公司拟向朱喆等不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过 94,000 万元，用于支付本次交易的现金对价以
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及中介机构费用等，股票市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至
募集失败。在中国证监会核准本次交易后，支付现金对价及中介机构费用将成为
上市公司未来刚性支出。如果本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次
实际募集资金净额不能满足资金需求，上市公司将根据经营及资本性支出规划，
通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需
求，从而导致上市公司借款规模上升，财务风险加大，大额借款产生的财务费用
也将对公司盈利能力产生较大影响。
（七）主营业务经营多元化风险
本次重组交易属于上市公司同行业的产业并购，在主营业务细分领域各自有
所侧重。重组完成后，上市公司与标的公司在企业文化、管理团队、业务拓展、
客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面存在一定的差异，如果上市公司管理
制度不完善，管理体系未能正常运作或业务整合未达预期，可能会影响到上市公
司未来的健康发展，产生一定程度的业务多元化经营风险。
二、标的公司经营风险
（一）客户集中度较高风险
鑫燕隆主要为客户提供集工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装
调试、售后服务于一体的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案。目前，鑫燕隆
自动化产品主要应用在汽车工业自动化领域，其中，上汽通用和上汽集团为公司
营业收入的主要来源。2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，鑫燕隆来源于上汽
通用和上汽集团的销售收入占各期主营业务收入的比例分别为 74.33%、70.40%
及 98.78%。如未来上汽通用或上汽集团因市场增速放缓、产品升级换代放慢等
因素而减少对鑫燕隆的产品需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等
考虑而转向其他供应商，或者鑫燕隆不能及时拓展新客户，则鑫燕隆可能面临盈
利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩的风险。
（二）行业竞争加剧风险
近年来，国内汽车整车企业对汽车智能焊装生产线及工业机器人的需求与日
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俱增，国外一批知名竞争对手，如柯马（上海）工程有限公司、爱孚迪（上海）
制造系统工程有限公司、上海 ABB 工程有限公司、库卡柔性系统制造（上海）
有限公司为代表的跨国企业纷纷扩大在中国本土工业机器人领域的投资规模；国
内以上市公司为代表的企业通过兼并重组等手段也纷纷涉足汽车智能焊装等工
业自动化业务，使得该领域的市场竞争逐步加剧。
鑫燕隆主要为汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案，技术
含量较高且技术研发能力稳步发展，经过不断市场经验积累，鑫燕隆具有较强的
经营优势、客户优势、技术优势、集成优势，形成了较强的市场竞争力。未来，
如鑫燕隆如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量、拓展应用领域和下
游客户，鑫燕隆将面临行业竞争加剧所导致的市场竞争风险。
（三）经济周期波动影响的风险
鑫燕隆当前主要业务为汽车整车厂商提供汽车智能焊装生产线系统整体解
决方案。近年来汽车整车制造商如上汽通用、上汽集团等不断丰富、完善细分车
型，开展差异化竞争，着力开发新的车型品种，增加了对汽车智能焊装生产线的
需求，从而也为鑫燕隆的发展提供了市场机遇。
汽车作为耐用消费品，其消费需求受宏观经济的波动影响较大，伴随着国内
经济高速增长，我国汽车行业经历了十余年的持续繁荣期，目前中国已成为全球
汽车产销第一大国。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，
汽车行业整体增速有所放缓，如果未来汽车行业市场增速进一步下降或出现负增
长，或者国家宏观经济发展周期波动导致汽车消费出现明显下滑，都将会对鑫燕
隆未来经营状况造成一定程度的不利影响。
（四）人才不足或流失的风险
鑫燕隆所从事的业务需要大量掌握机械加工、电气工程、自动化技术、信息
技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才，以及对客户需求、下游行业生产
工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营
销人才。经过近几年的快速发展，鑫燕隆已形成了自身的人才培养体系，拥有一
支具有丰富行业经验、专业化技术水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。
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但是，随着经营规模的快速扩张，未来必然带来对人才的进一步需求，鑫燕隆将
可能面临人才不足的风险。
此外，专业的技术及经营管理团队是鑫燕隆在行业内保持竞争优势，以及快
速发展的关键因素所在，技术及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标
实现与否的重要影响因素之一。如果上市公司在本次收购后不能保持鑫燕隆技术
及经营管理团队的稳定，将会造成鑫燕隆人才流失，从而对鑫燕隆未来的经营发
展造成不利影响。
（五）所得税优惠政策风险
2015 年 10 月 30 日，鑫燕隆经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上
海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，
享受高新技术企业 15%的所得税优惠政策。若相关税收优惠政策发生变化或鑫
燕隆未来不能继续被认定为高新技术企业，不能享受高新技术企业税收优惠，则
可能会对未来的经营业绩产生较大的影响。
（六）资产抵押导致的资产权属存在不确定性的风险
2016 年 7 月 26 日，鑫燕隆与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订《抵
押合同》，鑫燕隆将权证编号为“沪房地宝字（2016）第 042481 号”的《房地
产权证》为与抵押权人签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保期限为 2016
年 7 月 26 日至 2021 年 7 月 26 日，担保最高债权额为人民币壹亿元整。在上述
担保期间内，如鑫燕隆未能足额偿还相关银行债务，将可能导致抵押权人行使抵
押权，从而使本次并购重组完成后上市公司面临资产权属存在一定不确定的风
险”。
三、其他风险因素
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
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投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、智能装备制造业迎来新的发展机遇
随着我国制造业从劳动密集型向技术密集型的逐步转型，劳动力成本上升引
致自动化需求升级，特别是智能装备的市场需求迅速增长。智能装备制造包括工
业机器人、信息技术、伺服驱动技术、传感技术等关键要素和关键技术。工业机
器人是打造自动化和智能化工厂的重要组成，具有高效率、低成本、高精密度、
质量可控等特点。工业机器人产品在高端装备和智能制造领域广泛应用，主要是
通过对自动化设备或机器人的机械运动进行高速、高精的轨迹控制，实现自动化
设备的功能。
随着各国以“智能制造”为核心国家战略的不断推进，工业机器人在各个行业
的应用也随着自动化水平的提高而逐步增加。智能工厂建设的核心是机器人系统
集成的工程应用。在应用领域方面，目前工业机器人的主要消费市场主要集中在
汽车行业，其次为电子电气行业和金属加工行业。未来，工业机器人有望在食品、
医药等与民生更为贴近的行业获得更加广泛的应用。
2、国家产业政策的鼓励与支持
为进一步加快智能装备制造业的产业化发展、实施制造强国战略，近年来国
家加大了产业扶持的力度。2015 年 8 月，国务院发布《中国制造 2025》，提出
实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新
等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造
业的整体竞争力。2016 年 8 月，国务院印发了《“十三五”国家科技创新规划》，
提出加强智能制造、能源等领域一体化部署，推进颠覆性技术创新，加速引领产
业变革；力争在智能制造和机器人等重点方向率先突破；以“智能制造和机器人”
为重点工程；围绕建设制造强国，大力推进制造业向智能化、绿色化、服务化方
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向发展；开展非传统制造工艺与流程、重大装备可靠性与智能化水平等关键技术
研究，研制一批代表性智能加工装备、先进工艺装备和重大智能成套装备，引领
装备的智能化升级。
上述发展规划为智能装备制造业的发展、引领制造方式变革提供了强有力的
政策支持。作为国家战略性新兴产业发展重点之一的智能装备制造业，正迎来重
大发展机遇。
3、上市公司发展战略的必然要求
上市公司目前主要从事智能输送成套设备的研发设计及生产销售，在自行小
车输送系统领域已建立起较大的技术优势和市场优势。在宏观经济下行及供给侧
改革的大背景下，行业内企业的转型升级迫在眉睫，上市公司未来发展战略将立
足于以智能输送成套装备和工业机器人为核心，在做强做大智能输送装备业、实
现内涵式发展的同时，扩大公司在其他智能装备领域的研发、设计、生产能力，
丰富公司智能装备产品类别和应用范围，为下游用户提供智能生产线系统整体解
决方案，以提升上市公司未来的风险防范能力，形成公司新的盈利增长点。本次
重大资产重组正是利用资本市场适度进行产业链延伸的有效举措。
4、鑫燕隆是国内领先的汽车智能焊装生产线制造商
自成立以来，鑫燕隆致力于为汽车整车制造商提供集工程管理、研发设计、
生产制造、装配集成、安装调试、售后服务于一体的汽车智能焊装生产线系统整
体解决方案，是国内领先的汽车智能焊装生产线制造商。经过多年来的技术研发
和汽车智能焊装生产线项目经验的积累，鑫燕隆在智能汽车焊装装备整体设计及
全面集成技术、工业机器人全领域应用技术、数字化仿真及虚拟调试技术、柔性
化白车身总拼技术、工件输送浮动定位技术沉淀了丰富的经验与技术，为国内众
多知名汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案。
本次重组完成后，鑫燕隆将成为上市公司全资子公司。通过借助鑫燕隆在汽
车智能装备自动化生产线领域的技术优势和客户资源优势，可加速实现上市公司
智能装备产业链的延伸，提升上市公司客户质量，为公司发展提供强有力的助推。
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5、国家政策支持上市公司兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010 年
以来，国务院陆续发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）
27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发（2014）
14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）
等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国资委、银监会联合发布《关于鼓励上
市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），要求通
过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本
市场效率和活力。
在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，
大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨
越式发展。近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重
组进入上市公司，提升了上市公司整体质量，增加了盈利水平，更好的维护了中
小股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、推进公司发展战略，优化产业布局，提升市场竞争力
近年来，在国家大力推进经济结构转型和产业优化升级的大背景下，公司一
直谋求布局“工业 4.0”和《中国制造 2025》文件中重点提出的自动化控制技
术和先进制造技术产业，力求优化原有智能输送装备业务产业布局，加快推进公
司在高端智能制造和汽车工业机器人应用领域的发展。本次并购的标的鑫燕隆，
一直致力于汽车智能装备自动化生产线领域的精耕细作。基于强大的研发设计能
力、丰富的行业经验和高效的项目管理及服务，鑫燕隆在焊接机器人应用技术、
智能化焊装生产线控制技术等领域处于业内领先水平、形成了良好的市场口碑。
通过本次交易后的技术、市场及人才整合，可有效促进上市公司智能装备业
务的进一步发展，完善在汽车、工程机械及其他高端装备制造领域的市场布局，
优化公司产业布局，提升市场竞争力，促进公司在国内工业生产智能化生产线市
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场竞争领域取得领先地位。
2、本次交易有利于增加上市公司与标的公司的资源整合，实现协同效应
本次交易前，上市公司在工业生产智能化领域主要集中于汽车行业和工程机
械行业，建立了较稳定的客户资源关系，赢得众多知名厂商的认可，并与国内众
多专业设计院所建立了长期、稳定、紧密的技术经营协作关系。然而，受相关因
素限制，公司在高端乘用车市场和合资品牌整车客户的市场份额一直较小，工业
生产智能化应用领域也急需拓展。鑫燕隆专注于为汽车整车制造商提供车身智能
焊装生产线整体解决方案，下游客户主要为中高端汽车整车制造商，在汽车智能
装备自动化领域技术优势明显。
上市公司与并购标的在业务技术、研发方向、目标市场、人才培养、生产及
销售模式等方面均具有较大相似性和互补性，在下游市场、技术研发、材料采购、
财务管理等方面存在较大的整合空间，预期协同效应明显。
3、提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易标的公司盈利能力较强。鑫燕隆 2016 年实现营业收入 92,989.74
万元，净利润 15,100.22 万元，同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的
净利润分别为 32,757.72 万元和 1,486.46 万元。本次收购将有助于提升上市公
司的整体收入规模和盈利能力，增强上市公司的综合竞争实力。
二、本次交易决策过程和批准情况
1、上市公司决策过程
2017 年 3 月 7 日，三丰智能召开第三届董事会第三次会议审议通过了发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2017 年 4 月 14 日，三丰智能召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2、交易标的决策过程
2017 年 3 月 6 日，鑫燕隆股东会通过决议，全体股东一致同意由三丰智能
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以发行股份及支付现金的方式，作价 26 亿元收购鑫燕隆 100%的股权。
2017 年 3 月 6 日，鑫迅浦召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将鑫迅浦
持有的鑫燕隆 20%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩
承诺补偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。
3、主管部门审批程序
本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 39 次工作
会议审核通过，并已经中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）交易主体及交易标的
资产出让方：陈巍、陈公岑、鑫迅浦
资产购买方：三丰智能
交易标的：鑫燕隆 100%股权
配套融资认购方：朱喆等不超过 5 名特定投资者，其中，朱喆认购金额不少
于 15,000 万元，其他特定投资者通过询价方式确定。
（二）交易方式
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
（三）交易金额
本次交易以中企华评估出具的资产评估报告确认的评估结果为定价依据，根
据“中企华评报字(2017)第 3045 号”《资产评估报告》，以 2016 年 9 月 30 日为
基准日，鑫燕隆 100%股权的评估值为 263,035.26 万元。
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定，鑫燕隆截至评估基准日的滚存未分配利润中的 3,000 万元由鑫燕隆原有股东
享有。在综合考虑鑫燕隆 100%股权评估价值和上述滚存未分配利润影响情况
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下，经交易各方友好协商，确定本次交易价格为人民币 260,000 万元。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，目标公司 2016 年度 10-12 月
实现的扣非后净利润不低于 3,263.58 万元，如目标公司 2016 年度 10-12 月实
现的净利润低于上述金额，则由双方另行协商调整标的资产的估值。根据大信会
计师出具的大信专审字[2017]第 2-00301 号《非经常性损益审核报告》，标的公
司 2016 年度 10-12 月实现的扣除非经常性损益后的净利润为 3,301.11 万元，高
于 3,263.58 万元，符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定。
（四）整体交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
三丰智能拟向陈巍、陈公岑、鑫迅浦发行股份及支付现金购买其合计持有的
鑫燕隆 100%的股权。鑫燕隆 100%股权的交易作价为 260,000 万元，三丰智能
以发行股份支付 65%的交易对价，以现金支付 35%的交易对价。本次购买标的
资产涉及的发行股份价格为 16.48 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%。本次交易完成后，上市公司持有鑫燕隆 100%股权。
各交易对方获得的股份对价及现金对价具体如下表：
股份支付 现金支付 合计对价
交易对方
股份数量（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
陈巍 76,911,407 126,750.00 68,250.00 195,000.00
陈公岑 5,127,427 8,450.00 4,550.00 13,000.00
鑫迅浦 20,509,708 33,800.00 18,200.00 52,000.00
合计 102,548,542 169,000.00 91,000.00 260,000.00
注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，
拟支付数量不足 1 股的，上市公司免于支付。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟向朱喆（朱喆为上市公
司实际控制人朱汉平之子）等不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金不超过 94,000 万元。其中，朱喆认购金额不少于 15,000 万元，其他特定投
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资者通过询价方式确定。本次配套募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买
资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（五）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 94,000.00 万元，将全部用于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金投
序号 募集资金用途
(万元) 资金额(万元)
1 支付本次交易现金对价及交易费用 91,000.00 91,000.00
2 中介机构费用 3,000.00 3,000.00
合计 94,000.00 94,000.00
若实际募集金额少于计划募集金额，上市公司将按照实际需要自行调整并最
终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资
产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。
（六）股份发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产定价基准日为三丰智能第三届董事会第三次会议决
议公告日。
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根
据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
交易均价类型 均价 交易均价×90%
前 20 个交易日均价 18.32 16.49
前 60 个交易日均价 19.83 17.84
前 120 个交易日均价 20.12 18.11
为平衡交易各方利益，满足交易对方诉求，经各方协商一致，交易各方确定
选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%作为本次发行股
份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为公
司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 16.49 元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，三丰智能如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对
发行价格进行相应调整。
本次交易中，三丰智能董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行
价格的调整方案。
根据公司三届董事会第四次会议及 2016 年年度股东大会决议通过的 2016
年度利润分配预案，公司以 2016 年末总股本 37,440 万股为基数，向全体股东
每 10 股派现金 0.1 元（含税）。鉴于公司 2016 年度权益分派已实施完毕，经公
司第三届董事会第八次会议通过，本次发行股份购买资产的发行价格调整为
16.48 元/股。
2、发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
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申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（七）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 102,486,354 股，具体如下：
股份支付金额 股份支付数量 占发行后股本比例（不
交易对方
（万元） （股） 考虑配套募集资金）
陈巍 126,750.00 76,911,407 16.13%
陈公岑 8,450.00 5,127,427 1.08%
鑫迅浦 33,800.00 20,509,708 4.30%
合计 169,000.00 102,548,542 21.50%
2、募集配套资金的发行股份数量
本次重组募集配套资金总额不超过 94,000 万元，发行股票数量上限为
74,880,000 股，不超过公司本次重组前股本总额的 20%。
本次重组募集配套资金具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发
行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出，且不超过 74,880,000
股。
（八）本次发行股份锁定期
1、鑫燕隆原股东取得上市公司股份的锁定期
陈公岑、鑫迅浦因本次发行取得的全部股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不转让。
为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，陈巍因本次发行取得的全部
股份解禁安排具体如下：陈巍以所持鑫燕隆 20%的股权所认购的本次发行的股
份（即 20,509,708 股），自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；以所持鑫
燕隆 55%的股权所认购的本次发行的股份（即 56,401,699 股）需分三期解禁，
具体安排如下：
（1）新增股份上市之日起届满 12 个月且业绩承诺期间第一年应补偿金额
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确定后，陈巍所持有的 56,401,699 股三丰智能股票可解禁比例为 25%，可解禁
数量为 14,100,424 股（可解禁数量为 56,401,699 股*25%=14,100,424 股），于
业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，累计可解禁比例为 50%，累计可解禁
数量为 28,200,848 股（累计可解禁数量为 56,401,699 股*50%=28,200,848 股），
于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，陈巍所持有的 56,401,699 股三丰智
能股票可全部解禁。
（2）补偿义务人当年解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《业绩承诺补
偿协议》的约定当年应向三丰智能补偿的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量
无剩余的，当期不再解禁。
（3）若本次交易完成后补偿义务人担任三丰智能的董事、监事或高级管理
人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的三丰智能股份的锁定期在按照上述
约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级
管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%
的限制。
除上述限制外，陈巍、陈公岑、鑫迅浦获得的三丰智能股份，还应遵守中国
证监会、深交所等监管机构对股份转让作出的其他规定。
本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能
股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期
本次配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）朱喆本次认购的三丰智能股票，自本次股票发行完成并上市之日起 36
个月内不得对外转让；自本次重组配套募集资金新增股份在深圳证券交易所挂牌
上市后，朱喆减持三丰智能的股份将需严格遵守《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》（[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法规、规范性文件及有关政策的规定。
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（2）其他通过询价方式确定的投资者认购的三丰智能股票，自本次股票发
行完成并上市之日起 12 个月内不得对外转让。自本次重组配套募集资金新增股
份在深圳证券交易所挂牌上市后，其他通过询价方式确定的投资者减持三丰智能
的股份将需严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（[2017]9
号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规、规范性文件及有关
政策的规定。
（3）本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三
丰智能股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（九）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
三丰智能与鑫燕隆全部股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署了《业绩承诺补偿协
议》，陈巍、陈公岑、鑫迅浦作为利润补偿义务人，承诺鑫燕隆 2017 年、2018
年、2019 年净利润分别不低于 18,010 万元、21,760 万元、25,820 万元。上述
承诺净利润是指鑫燕隆经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
上市公司应在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对鑫燕隆
的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上
市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露
鑫燕隆的实际净利润与承诺净利润的差异情况。
鑫燕隆所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构
出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
53
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、补偿金额计算及补偿方式
各方确认，本次交易实施完毕后，如果鑫燕隆在业绩承诺期内，当期净利润
未达到承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对三丰智能予以补偿：
（1）2017 年、2018 年补偿金额及补偿方式
①若鑫燕隆 2017 年、2018 年实现的净利润达到利润承诺数的 90%（2017
年、2018 年分别为 16,209 万元、19,584 万元），可暂不实施补偿，待 2019 年
会计年度结束，根据累计承诺净利润计算补偿金额并实施补偿。
②若鑫燕隆 2017 年、2018 年实现的净利润未达到承诺净利润的 90%，利
润补偿义务人先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情
况下，利润补偿义务人应以现金继续补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额
的计算公式如下：
A、以股份方式补偿
当期应补偿股份数量＝（当期利润承诺数—当期实际净利润数）÷业绩承诺
期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由利
润补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。假如上市公司在业绩承诺期内实施
转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以
通过以总价人民币 1 元的价格回购利润补偿义务人应补偿股份并注销。
B、以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）×股份发行
价
（2）2019 年补偿金额及补偿方式
2019 年会计年度结束后，若鑫燕隆业绩承诺期内累积实现的净利润低于累
积承诺净利润的，利润补偿义务人先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，
股份不足以补偿的情况下，利润补偿义务人应以现金继续补足。应补偿股份数量
及应补偿现金的金额的计算公式如下：
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
A、以股份方式补偿
应补偿股份数量＝（业绩承诺期内累积利润承诺数—业绩承诺期内累积实际
净利润数）÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格
—已补偿股份数量。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由利
润补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。假如上市公司在业绩承诺期内实施
转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以
通过以总价人民币 1 元的价格回购利润补偿义务人应补偿股份并注销。
B、以现金方式补偿
应补偿现金金额=（应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）×股份发行价
利润补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过利润补偿义务人
在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
（3）其他说明
利润补偿义务人在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，当期
实际净利润数与当期承诺净利润数的差额可在业绩承诺期最后一年计算累积承
诺净利润与累积实际净利润的差额时进行反映，但利润补偿义务人已经支付的补
偿金额不以下期实现净利润数冲回。
利润补偿义务人采用股份补偿，利润补偿义务人应向上市公司返还该部分股
份自登记至利润补偿义务人名下之日后取得的利润分红。
（4）标的公司 2017 年、2018 年实现利润低于利润承诺目标数但不低于 90%
的，转让方是否算已履行业绩承诺
对于标的公司 2017 年或 2018 年实现净利润低于利润承诺目标数但不低于
90%的，转让方 2017 年或 2018 年未实现的净利润缺口是否算达到业绩承诺，
需根据 2019 年结束后的承诺期累计净利润是否超过累计承诺净利润，以弥补
2017 年或 2018 年净利润缺口确定。具体如下：
①如果承诺期累计净利润高于累计承诺净利润，则视同 2017 年、2018 年
55
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的业绩承诺已履行，利润补偿义务人无需再履行补偿义务；
②如果承诺期累计净利润低于累计承诺净利润，应根据“2017 年至 2019
年累计承诺净利润*100%-2017 年至 2019 年累计实现净利润”计算的差额确定
补偿金额。即视同 2017 年、2018 年当年未履行的业绩承诺，在 2019 年会计年
度结束后统一履行。
（5）相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规
定，与评估值是否匹配
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作
为定价参考依据的…，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前
款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿
和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次并购重组交易中，利润补偿义务人承诺的净利润与收益现值法评估结论
中预测的净利润一致，累计实现净利润低于承诺净利润利润时，补偿义务人需履
行补偿义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，与收益
现值法评估值相匹配。
（6）业绩补偿方式是否有利于维护公司和中小投资者的利益
本次交易中，利润补偿义务人根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三
十五条规定和收益现值法中预测的净利润，承诺标的公司未来三年实现的净利润
分别不低于 18,010 万元、21,760 万元、25,820 万元，且制定了明确可行合理
的补偿方式，有利于维护上市公司和中小投资者的利益。
4、利润补偿的实施
（1）如果利润补偿义务人因鑫燕隆实现的实际净利润数低于承诺净利润数
而须向上市公司进行利润补偿的，利润补偿义务人应在合格审计机构出具《专项
审核报告》后 5 个工作日内通知上市公司。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）如利润补偿义务人以现金方式补偿的，则利润补偿义务人应在通知上
市公司后 10 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司；如利
润补偿义务人以股份方式补偿的，则上市公司在收到通知后 30 个工作日内召开
董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并注销的相关方
案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
（3）上市公司就利润补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公
司将进一步要求利润补偿义务人将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体
程序如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币 1 元的总价回购并注销利润补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议
公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知利润补偿义务人。利润补偿义务人
应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门
账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将
尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知利润补偿义务人
实施股份赠送方案。利润补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工
作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登
记日登记在册的除利润补偿义务人之外的其他股东，除利润补偿义务人之外的其
他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记
日上市公司扣除利润补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
③自利润补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠
与其他股东前，利润补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的
规定各自承担。
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（5）本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
利润补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过利润补偿义务人
在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
5、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期间及期后，上市公司将聘请经交易各方共同认可的具有
从事证券期货从业资格的中介机构对鑫燕隆进行减值测试，并在《专项审核报告》
出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如期末鑫燕隆期末资产减值额大
于业绩承诺期内已补偿金额（即：利润补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价
格＋利润补偿义务人累积补偿现金数），则利润补偿义务人应另行向上市公司进
行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末鑫燕隆减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净
利润数已支付的补偿额。
期末鑫燕隆减值额=本次交易作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内
的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿
股份数量进行相应调整。
（十）本次交易前滚存未分配利润安排
根据交易各方约定，鑫燕隆滚存未分配利润中的 3,000 万元由其原有股东享
有，剩余滚存未分配利润在本次交易完成后，由上市公司享有。
本次交易前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易后上市公司的新老股东
按照交易后的股权比例共同享有。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
1、不考虑本次配套融资的股权变化情况
在不考虑本次配套融资的情况下，三丰智能本次发行股份数量为 10,254.85
万股。陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动关系，发行完成后，陈巍、陈公岑、鑫
迅浦合计持有上市公司的股权比例为 21.50%，朱汉平的持股比例为 31.22%，
仍为公司的第一大股东和实际控制人。
发行完成后，三丰智能股权结构具体如下表：
本次交易前 本次交易后
股东
股份数量(股) 持股比例 股份数量(股) 持股比例
朱汉平 148,904,238 39.77% 148,904,238 31.22%
朱汉梅 56,918,426 15.20% 56,918,426 11.93%
朱汉敏 10,966,880 2.93% 10,966,880 2.30%
其他原股东 157,610,456 42.10% 157,610,456 33.05%
陈巍 - - 76,911,407 16.13%
陈公岑 - - 5,127,427 1.08%
鑫迅浦 - - 20,509,708 4.30%
合计 374,400,000 100.00% 476,948,542 100.00%
2、考虑本次配套融资的股权变化情况
本次配套募集资金认购方之一朱喆为上市公司实际控制人朱汉平之子，与朱
汉平构成一致行动关系，朱喆认购本次配套融资金额不少于 15,000 万元。配套
募集资金发行完成后，朱汉平仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
鉴于本次配套融资的发行价格、发行数量及发行对象需在通过证监会核准后
通过询价方式确定，因此尚无法准确估算本次配套融资发行完成后的股权变化情
况。
3、朱汉平、朱汉梅、朱汉敏、朱喆是否构成一致行动关系及其认定理由
（1）朱汉平与朱喆构成一致行动关系
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
朱喆为朱汉平之子，本次拟用于认购三丰智能非公开发行股票的资金来源为
家庭积累，在其作为三丰智能股东期间，朱喆在行使股东权利（包括但不限于股
东提案权、股东表决权等权利）时，均将与朱汉平保持一致意见，双方构成一致
行动关系。
（2）朱汉梅、朱汉敏与朱汉平以及朱喆不构成一致行动关系
①朱汉梅、朱汉敏与朱汉平已出具声明，确认其虽为兄妹、兄弟关系，但其
依据自身的判断独立行使表决权等股东权利，独立决策，互不干涉、互不影响，
不作为一致行动人行使股东权利，未签署任何一致行动协议或其他类似协议，不
构成一致行动关系。
②根据《收购办法》第八十三条第二款规定“在上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。鉴于朱汉梅、朱
汉敏未直接或通过其控制的主体参与本次配套融资认购，即朱汉梅、朱汉敏未参
与《收购办法》界定的“上市公司的收购及相关股份权益变动活动”，其与朱汉
平以及朱喆的关系不符合《收购办法》对“一致行动人”的定义。
③三丰智能在 2011 年首次公开发行股票并在创业板上市前后，朱汉平与朱
汉梅、朱汉敏均独立行使股东权利，在股东大会上均独立行使表决权，不存在一
致行动关系。在三丰智能招股说明书及历次公告文件中，上市公司控股股东和实
际控制人均为朱汉平本人，未将朱汉平与朱汉梅、朱汉敏认定为一致行动人。因
此，历史上朱汉平与朱汉梅、朱汉敏不构成一致行动关系。
4、重组前后上市公司控股股东、实际控制人及交易对方控制的上市公司权
益
（1）本次交易前，三丰智能的前十大股东情况如下（截至 2017 年 6 月 30
日）：
序号 股东姓名或名称 持股股数（股） 持股比例（%）
1 朱汉平 148,904,238 39.77
2 朱汉梅 56,918,426 15.20
3 朱汉敏 10,966,880 2.93
4 陈绮璋 8,916,182 2.38
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5 汪斌 7,021,825 1.88
6 中央汇金资产管理有限责任公司 4,330,500 1.16
7 陈燕翡 985,628 0.26
8 赵卫风 621,100 0.17
9 吴万德 590,400 0.16
10 苏明 562,258 0.15
（2）经测算，在不考虑本次配套融资发行股份的情况下，本次交易完成后，
三丰智能的股本情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股股数（股） 持股比例
交易对方
1 陈巍 76,911,407 16.13%
2 陈公岑 5,127,427 1.08%
3 鑫迅浦 20,509,708 4.30%
小计 102,548,542 21.50%
原股东
1 朱汉平 148,904,238 31.22%
2 朱汉梅 56,918,426 11.93%
3 朱汉敏 10,966,880 2.30%
4 其他股东 157,610,456 33.05%
小计 374,400,000 78.50%
合计 476,948,542 100%
注：在配套融资发行股份完成后，朱汉平与朱喆的持股股数应当合并计算。
（二）本次重组对上市公司主营业务和盈利能力的影响
三丰智能的主营业务为智能输送成套设备的研发设计、生产和销售，产品主
要应用于汽车等行业的涂装、焊装和总装自动化生产线。本次重组完成后，上市
公司主营业务将由智能输送成套设备拓展至汽车白车身智能焊装生产线。
本次收购标的具有较强的盈利能力，交易对方承诺的鑫燕隆 2017 年、2018
年及 2019 年扣除非经常损益后的净利润分别为 18,010 万元、21,760 万元、
25,820 万元。本次重组完成后，收购标的将成为上市公司全资子公司，对上市
公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。此外，随着交易完成后的资源整合和
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
协同效益的逐步体现，对上市公司现有智能输送成套设备、工业机器人等业务的
市场拓展、技术研发及产品应用领域等将产生明显积极作用，有利于上市公司现
有业务的拓张和盈利能力的提升。因此，本次重组完成后，上市公司盈利能力将
明显增强，抗风险能力将大幅增加。
（三）对主要财务指标的影响
根据三丰智能 2016 年度和 2017 年 1-6 月财务报表和大信会计师出具的备
考《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
/2017 年 1-6 月 /2016 年度
项目
交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 97,045.53 442,109.62 355.57% 97,065.56 432,428.31 345.50%
归属上市公司
股东的所有者 60,882.77 240,784.61 295.49% 60,411.08 232,442.09 284.77%
权益
营业收入 15,648.00 69,285.89 342.78% 32,757.72 125,747.45 283.87%
利润总额 636.40 9,945.19 1462.73% 1,558.25 17,879.28 1047.39%
归属母公司所
846.09 8,716.92 930.26% 1,486.46 15,581.08 948.20%
有者的净利润
资产负债率 34.60% 44.95% 10.35% 36.22% 45.90% 9.68%
毛利率 25.37% 26.06% 0.69% 28.43% 26.53% -1.90%
基本每股收益 0.02 0.18 696.51% 0.04 0.33 725.00%
扣非后基本每
0.02 0.17 995.41% 0.03 0.32 966.67%
股收益
每股净资产 1.63 5.05 210.45% 1.61 4.87 202.48%
注：鉴于配套融资股份发行数量无法确定，上表内每股净资产、基本每股收益、扣非后
基本每股收益时均未考虑募集配套融资股数发行数量。
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润总额、归属
于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的
资产使得上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
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（四）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
本次交易对上市公司控制权稳定性未产生重大影响，公司实际控制人仍为朱
汉平。具体如下：
1、本次交易完成后董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
（1）董事会人员构成情况
本次交易前，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，具体
情况如下：
序号 姓名 职务 提名方
1 朱汉平 董事长 董事会
2 张蓉 董事 董事会
3 陈绮璋 董事 董事会
4 朱汉梅 董事 董事会
5 斯华生 董事 董事会
6 汪斌 董事 董事会
7 黄新奎 独立董事 董事会
8 朱永平 独立董事 董事会
9 刘林青 独立董事 董事会
本次交易完成后，除朱汉平提名 4 位董事候选人、陈巍提名 2 位董事候选
人外，不存在其他对上市公司董事会作出安排的事项。在不考虑其他股东联合提
名及表决的情况下（除朱汉平、朱汉梅、朱汉敏以外的其他本次交易前的三丰智
能股东在本次交易后的持股比例均将低于 2%），本次交易完成后，朱汉平提名
且当选的非独立董事仍将保持多数，朱汉平对公司董事会仍具有控制权。
（2）高管人员构成情况
目前，上市公司高级管理人员共 8 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 提名方
1 朱汉平 总经理 董事长
2 张蓉 董事会秘书 董事长
3 陈绮璋 副总经理 总经理
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4 朱汉梅 副总经理 总经理
5 李静岚 副总经理 总经理
6 吴建军 副总经理 总经理
7 徐恢川 副总经理 总经理
8 魏斌 财务总监 总经理
本次交易中，上市公司与交易对方未就未来高管人员安排作出约定。本次交
易完成后，上市公司原有高管仍将由原有人员继续担任，保持稳定状态，本次交
易不会对上市公司高级管理人员造成重大影响。
2、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
（1）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等
相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
《融资与对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等内部治理制度，并根据上
述议事规则与制度进行重大事项决策。
本次交易完成后，上市公司制定的上述内部治理制度不会因为本次交易而发
生重大变动，上市公司将根据实际情况进一步完善相关制度建设，并有效落实相
关制度执行。
（2）本次交易完成后上市公司经营管理机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、
《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监
事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大
会决定公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定公司的
经营计划和投资方案，决定公司对外投资、收购、出售资产等事项；高级管理人
员主持公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
本次交易完成后，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变
动。
（3）本次交易后上市公司财务管理机制
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根据大信会计师出具的“大信专审字[2016]第 2-00390 号”《内部控制鉴证
报告》并经查验相关财务制度，本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，
建立了符合有关会计制度要求的《资金管理办法》、《备用金管理制度》、《对外投
资管理办法》、《融资与对外担保管理办法》等制度，子公司日常会计核算和财务
管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循上市公司的财务会计制度及
有关的规定，且上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。
本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变
动。上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。
3、本次交易后上市公司实际控制人未发生变化
在不考虑本次配套融资的情况下，三丰智能本次发行股份数量为 10,254.85
万股。陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动关系，发行完成后，陈巍、陈公岑、鑫
迅浦合计持有上市公司的股权比例为 21.50%，朱汉平的持股比例为 31.22%，
仍为公司的第一大股东和实际控制人。
不考虑配套融资，本次交易前后，三丰智能股权结构具体如下表：
本次交易前 本次交易后
股东
股份数量(股) 持股比例 股份数量(股) 持股比例
朱汉平 148,904,238 39.77% 148,904,238 31.22%
朱汉梅 56,918,426 15.20% 56,918,426 11.93%
朱汉敏 10,966,880 2.93% 10,966,880 2.30%
其他原股东 157,610,456 42.10% 157,610,456 33.05%
陈巍 - - 76,911,407 16.13%
陈公岑 - - 5,127,427 1.08%
鑫迅浦 - - 20,509,708 4.30%
合计 374,400,000 100.00% 476,948,542 100.00%
综上所述，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，公司控股股东、
实际控制人仍将为朱汉平，本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成重大影
响。
65
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、本次交易构成重大资产重组
根据三丰智能经审计的 2016 年度财务报告和鑫燕隆经审计的 2016 年度财
务数据以及交易金额计算，本次交易构成重大资产，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
三丰智能（2016 年末/2016 年度） 97,065.56 32,757.72 60,411.08
鑫燕隆（2016 年末/2016 年度） 260,000.00 92,989.74 260,000.00
占三丰智能相应指标比重 267.86% 283.87% 430.38%
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过三丰智能相应指标的 50%，根据《重
组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取
发行股份及支付现金购买资产的方式，在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，朱汉平仍为公司的控股股东和实际控制人，上市公司控股
股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交
易不构成重组上市。
七、本次交易是否构成关联交易
由于上市公司实际控制人朱汉平之子朱喆参与本次配套资金的认购，因此，
本次募集配套资金构成关联交易。此外，本次交易完成后，交易对方合计持有上
市公司的股份超过 5%，根据《上市规则》10.1.6 的相关规定，本次交易对方视
同上市公司关联人，本次交易构成关联交易。在三丰智能董事会、股东大会审议
本次募集配套资金相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
八、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易实施前，上市公司总股本为 37,440.00 万股，本次交易完成后，上
市公司总股本将超过 40,000.00 万股。在扣除持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的 10%。因此，根据《证券法》、
《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布仍符合上市条件。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第二节 上市公司的基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 湖北三丰智能输送装备股份有限公司
英语名称 Hubei SanFeng Intelligent Conveying Equipment Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 三丰智能（300276）
有限公司成立日期 1999 年 9 月 23 日
股份公司成立日期 2010 年 11 月 22 日
公司上市日期 2011 年 11 月 15 日
注册资本 37,440.00 万元
注册地址 湖北省黄石市黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道 398 号
法定代表人 朱汉平
董事会秘书 张蓉
统一社会信用代码 91420200714697006M
邮政编码 435000
电话 0714-6399668
传真 0714-6359320
公司网址 http://www.cnsanf.com
电子信箱 sfgfzxh@163.com
智能物流系统工程的设计、制造、销售、安装和管理；智能输送成套装
备、光机电一体化装备、涂装设备、自动化控制系统及系统集成、工业仓
储自动化及工业机器人等的设计、制造、销售、安装调试与技术服务；经
经营范围
营本企业自产产品及相关技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配
件、辅助材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）；销售汽车（不含小轿车）。
68
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
湖北三丰智能输送装备股份有限公司系在原黄石市三丰机械有限公司（以下
简称“三丰有限”）整体变更的基础上发起设立的股份公司。2010 年 10 月 26
日，经三丰有限股东会决议通过，以大信会计师出具的大信审字[2010]第 2-0478
号《审计报告》所确定的截止 2010 年 9 月 30 日三丰有限的净资产额 9,217.83
万元为折股依据，将净资产额中的 4,500 万元折为股份公司的股本总额 4,500 万
股，剩余净资产 4,717.83 万元记入资本公积。
2010 年 10 月 25 日，大信会计师对发起人出资进行了验证，并出具了“大
信验字[2010]第 2-0044 号”《验资报告》，确认截至报告出具日，公司已收到全
体股东以其拥有的三丰有限截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产折合的股本
4,500 万元。
2010 年 11 月 22 日，湖北三丰智能输送装备股份有限公司完成工商变更登
记，并领取股份有限公司的企业法人营业执照。公司设立时，发起人持股情况如
下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 朱汉平 23,862,858 53.03
2 朱汉梅 9,942,857 22.10
天津和光远见股权投资基金
3 3,080,358 6.85
合伙企业（有限合伙）
4 汪斌 1,988,571 4.42
5 陈绮璋 1,988,571 4.42
6 朱汉敏 1,988,571 4.42
7 华人创新集团有限公司 736,607 1.64
8 湖北九派创业投资有限公司 736,607 1.64
9 三一集团有限公司 675,000 1.50
合计 45,000,000 100.00
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股权变动。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011 年 11 月 15 日首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1698 号”核准，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 1,500 万股，此次发行采用网下向股票配售
对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售
300 万股，网上定价发行 1,200 万股，发行价格为 25.50 元/股。本次发行后，
公司总股本为 6,000 万股。
2、2012 年以资本公积转增资本
2012 年 5 月 24 日，根据公司 2011 年度股东大会决议，公司以总股本 6,000
万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.2 元人民币（含税），同时进行资
本公积金转增股本，以 6,000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转
增 1,800 万股，转增后公司总股本增加至 7,800 万股。
3、2013 年以资本公积转增资本
2013 年 5 月 23 日，根据公司 2012 年度股东大会审议通过的《关于 2012
年年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1.2 元人民
币（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股，共
计转增 4,680 万股，转增后公司总股本将增加至 12,480 万股。
4、2014 年以资本公积转增资本
2014 年 5 月 30 日，根据公司 2013 年度股东大会审议通过的《关于 2013
年年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民
币（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共
计转增 12,480 万股，转增后公司总股本将增加至 24,960 万股。
70
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、2015 年以资本公积转增资本
2015 年 5 月 21 日，根据 2014 年度股东大会审议通过的《关于 2014 年年
度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 0.15 元人民币
（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计
转增 12,480 万股，转增后公司总股本将增加至 37,440 万股。
6、公司目前的股本情况及前十名股东持股情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司股本总额为 37,440 万股，前十大股东持股情
况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 朱汉平 148,904,238 39.77
2 朱汉梅 56,918,426 15.20
3 朱汉敏 10,966,880 2.93
4 陈绮璋 8,916,182 2.38
5 汪斌 7,021,825 1.88
6 中央汇金资产管理有限责任公司 4,330,500 1.16
7 陈燕翡 985,628 0.26
8 赵卫风 621,100 0.17
9 吴万德 590,400 0.16
10 苏明 562,258 0.15
合计 239,817,437 64.05
三、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情
形。
四、上市公司最近三年及一期控股权变动情况
最近三年及一期，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动，均为朱汉平。
71
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告签署日，朱汉平直接持有上市公司 39.77%的股份，为公司控股
股东、实际控制人。
朱汉平，男，1963 年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，机电高级
工程师，系湖北省机械工程协会物流工程专业委员会副理事长、黄石市物流与仓
储机械协会会长、黄石市工商业联合会副会长、黄石市重点产业创新团队带头人、
黄石市第十三届人大常委会委员、第十一届湖北省政协委员。现担任上市公司董
事长、总经理。
（二）公司与控股股东、实际控制人股权关系图
六、上市公司主营业务发展情况
三丰智能的主营业务为智能输送成套设备的研发设计、生产和销售，产品主
要应用于汽车等行业的涂装、焊装和总装自动化生产线。最近两年及一期，公司
主营业务情况如下表：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目 营业收入 营业收入 营业收入
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
智能输送成套设备 11,134.21 71.15% 21,365.47 65.22% 23,315.53 67.67%
高低压成套及电控 552.20 3.53% 1,652.95 5.05% 2,718.93 7.89%
72
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
设备
配件销售及其他 3,961.60 25.32% 9,739.30 29.73% 8,418.77 24.44%
合计 15,648.00 100.00% 32,757.72 100.00% 34,453.22 100%
七、公司最近两年及一期的主要财务指标
上市公司 2015 年度、2016 年度财务数据已经大信会计师审计，2017 年 1-6
月财务数据未经审计，公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 97,045.53 97,065.56 87,523.87
负债总计 33,575.75 35,155.45 26,863.48
所有者权益合计 63,469.78 61,910.10 60,660.39
归属于上市公司股东
60,882.77 60,411.08 59,299.03
的所有者权益合计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 15,648.00 32,757.72 34,453.22
营业利润 255.37 913.73 2,039.02
利润总额 636.40 1,558.25 2,674.36
净利润 704.07 1,624.11 2,309.02
归属于上市公司股东
846.09 1,486.46 2,304.06
的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -493.39 3,528.87 -391.97
投资活动产生的现金流量净额 -679.48 -8,689.19 -8,142.77
筹资活动产生的现金流量净额 1,090.16 169.88 1,207.85
现金及现金等价物净增加额 -82.71 -4,990.44 -7,326.89
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）主要财务指标
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 34.60% 36.22% 30.69%
基本每股收益（元/股） 0.0226 0.0397 0.0615
扣除非经常性损益的基
0.0158 0.0301 0.0495
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 1.40% 2.48% 3.96%
八、主要参控股公司情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司有 2 家全资子公司，5 家控股子公司，
具体情况如下：
（一）黄石久丰智能机电有限公司
公司名称 黄石久丰智能机电有限公司
注册资本 5,000.00 万元人民币
注册地址 黄石市经济技术开发区金山大道 398 号
法定代表人 朱汉平
成立日期 2003 年 12 月 12 日
统一社会信用代码 9142020075700672X5
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股东构成及控制情况 三丰智能持有 100%股权
工业自动化控制系统工程、高低压成套开关设备及电气控制设
备、环保型中高压开关与元器件、智能机电设备的设计、制
经营范围
造、销售、安装调试与技术服务；钢材切割、加工；货物进出
口（不含国家限制类）；电力工程施工、接电设备安装。
2017.6.30/ 2016.12.31/2016
项目
2017 年 1-6 月 年度
总资产 3,204.28 3,458.55
财务数据（万元）
营业收入 552.31 1,652.95
净资产 2,899.90 2,918.47
净利润 -18.58 247.03
注：上市公司各子公司 2017 年半年报数据未经审计，下同
（二）湖北易智控科技有限公司
公司名称 湖北易智控科技有限公司
注册资本 2,000.00 万元人民币
注册地址 黄石市经济技术开发区金山大道 398 号
法定代表人 朱汉梅
成立日期 2012 年 1 月 16 日
统一社会信用代
91420200588220484U
码
股东构成及控制
三丰智能持有 100%股权
情况
无人机的研发、设计、生产、销售、售后、集成应用及相关服务；企
业信息化管理软件设计、开发、应用及咨询服务；机器人、包装设
经营范围
备、计量秤、输送设备的研发、设计、生产、销售、售后服务及项目
系统集成。
2017.6.30/ 2016.12.31/2016 年
项目
2017 年 1-6 月 度
总资产 2,062.47 2,692.33
财务数据（万元）
营业收入 845.01 0.93
净资产 1,619.87 1,678.39
净利润 -58.52 -192.05
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）湖北三丰机器人有限公司
公司名称 湖北三丰机器人有限公司
注册资本 3,000 万元人民币
注册地址 黄石市经济技术开发区金山大道 398 号
法定代表人 李静岚
成立日期 2012 年 1 月 16 日
统一社会信用代
914202005882204761
码
股东构成及控制
三丰智能持有 51%股权，万经纬 40%股权，江超 9%股权
情况
机器人、机械设备、机电设备(不含小轿车)的研发、制造、维修、销
售；计算机软硬件技术开发、销售、维修；货物与技术进出口(不含国
家禁止和限制类)；信息技术和网络系统设计、开发、技术咨询、技术
经营范围
服务、技术转让；建筑智能化及机电工程设计、制造、工程安装；仪
器仪表、电线电缆、塑料制品、金属材料的销售；经济信息咨询(不含
证券和期货)。
2017.6.30/
项目 2016.12.31/2016 年度
2017 年 1-6 月
总资产 3,365.06 1,615.16
财务数据（万元）
营业收入 201.57 1,542.02
净资产 1,130.45 1,204.65
净利润 -74.19 138.98
（四）湖北三扬石化有限公司
公司名称 湖北三扬石化有限公司
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 黄石市西塞山区西河大道上下屯 2 号
法定代表人 朱汉平
成立日期 2012 年 8 月 23 日
统一社会信用代
91420200052605423D
码
股东构成及控制
三丰智能持有 70%股权，刘三显持有 30%股权
情况
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
销售柴油、润滑油、重油、沥青、化工产品（不含危险品）、水泥、建
材、五金、钢材、日用百货、预包装食品、散装食品、汽车配件；汽
经营范围 车修理、汽车美容；房屋场地出租；经营性道路危险货物运输(3 类)(剧
毒化学品除外)(道路运输经营许可证有效期至 2020 年 07 月 31 日止)；
零售卷烟。
2017.6.30/
项目 2016.12.31/2016 年度
2017 年 1-6 月
总资产 6,848.87 6,970.97
财务数据（万元）
营业收入 1,092.39 2,670.26
净资产 4,828.44 989.64
净利润 -161.19 -177.41
（五）湖北众达智能停车设备有限公司
公司名称 湖北众达智能停车设备有限公司
注册资本 5,500 万元人民币
注册地址 黄石市金山大道 398 号
法定代表人 朱汉平
成立日期 2013 年 1 月 22 日
统一社会信用代
914202000606783239
码
股东构成及控制
三丰智能持有 60%股权，程强持有 40%股权
情况
机械式停车设备的设计、制造、销售、安装调试和技术服务（特种设备
安装改造维修许可证有效期至 2017 年 10 月 09 日；特种设备安装制造
许可证有效期至 2017 年 10 月 20 日）；机械式停车设备的进出口（不
经营范围
含国家限制和禁止类）；非标设备（不含特种设备）的设计、制造、销
售、安装调试和技术服务；销售机械设备及零部件、电气产品及元器
件、电线电缆；钢材切割、加工；钢结构加工。
2017.6.30/ 2016.12.31/2016 年
项目
2017 年 1-6 月 度
总资产 3,078.47 2,940.88
财务数据（万元）
营业收入 667.80 3,459.65
净资产 1,199.25 1,314.17
净利润 -114.92 355.85
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（六）湖北三丰小松自动化仓储设备有限公司
公司名称 湖北三丰小松自动化仓储设备有限公司
注册资本 3,000 万元人民币
注册地址 黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道 398 号
法定代表人 纪开航
成立日期 2013 年 11 月 4 日
统一社会信用代
914202006941074854
码
股东构成及控制 三丰智能持有 60%股权，韩晖 18%股权，裴强龙 11%股权，纪开航
情况 11%股权
自动化物流系统方案设计、咨询及系统集成；自动化物流设备及其控
经营范围 制与软件系统设计、生产、销售；自动化物流设备备品备件及自动化
物流系统配套产品的生产和销售。
2017.6.30/ 2016.12.31/2016 年
项目
2017 年 1-6 月 度
总资产 2,117.56 1,798.80
财务数据（万元）
营业收入 975.53 1,553.47
净资产 248.91 215.46
净利润 33.45 -48.91
（七）广东三丰锦润汽车装备制造有限公司
公司名称 广东三丰锦润汽车装备制造有限公司
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 广州市天河区中山大道西 139 号自编 111 号一楼之十九房
法定代表人 张娟
成立日期 2017 年 1 月 6 日
统一社会信用代
91440101MA59HP54X0
码
股东构成及控制
三丰智能持有 51%股权，广州市宝茏机械设备有限公司持有 49%股权
情况
汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）;汽车整车制造;低速载货
汽车制造;汽车车身、挂车制造;汽车生产专用设备制造;工业机器人制
经营范围 造;工业自动控制系统装置制造;工业设计服务;电力输送设施安装工程
服务;智能化安装工程服务;智能机器系统技术服务;智能机器系统销售;
智能机器销售;五金制品涂装、喷涂;道路自动收费停车泊位设备的开发
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
研究、安装和维护;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;汽车零配件设
计服务;汽车维修工具设计服务;工程技术咨询服务;机械技术咨询、交
流服务;专用设备销售;机械设备租赁;货物进出口（专营专控商品除外）
技术进出口;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;汽车固定
式压力容器安装;发动机热平衡系统制造;发动机热管理系统制造
2017.6.30/2017 年 1-6 月
总资产 548.78
财务数据（万元） 营业收入 33.98
净资产 279.56
净利润 -50.44
九、合法经营情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年及一期不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第三节 交易各方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方是鑫燕隆的全体股东，分别为
陈巍、陈公岑和鑫迅浦。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
1、陈巍
（1）基本情况
姓名 陈巍
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019630211****
住所 上海市杨浦区临青路****
通讯地址 上海市宝山区富联路 1369 号
是否取得其他国家或
是，拥有澳大利亚永久居留权
地区的居留权
陈巍，男，1963 年生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，现任鑫燕隆
董事长兼总经理、上海燕隆国际贸易有限公司董事长、上海隆兆企业发展有限公
司执行董事、上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）执行事务合伙人等职
务。
（2）任职情况
最近三年及一期内，陈巍任职情况以及截至本报告签署之日与任职单位产权
关系如下：
是否与任职单位
任职单位 起止日期（年、月） 现（曾）任职务
存在产权关系
鑫燕隆 2011.05 至今 执行董事、总经理 持有 75%股权
上海燕隆国际贸易有限公司 2002.09 至今 董事长 持有 90%股权
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海隆兆企业发展有限公司 2003.09 至今 执行董事 持有 100%股权
上海炬隆精密工具有限公司 2004.11-2016.4 执行董事 持有 75%股权
尚鳌自动化工程（上海）有
2014.07-2016.09 执行董事 曾持有 60%股权
限公司
上海隆兆机电装备技术服务 2014.03 至
执行事务合伙人 曾持有 90%份额
中心（普通合伙） 2017.05
鑫迅浦 2016.09 至今 执行事务合伙人 持有 90%份额
（3）陈巍投资或控制的其他企业
截至本报告书签署日，除鑫燕隆外，陈巍投资或控制的企业如下：
序号 关联方名称 持股比例 关联关系
1 上海燕隆国际贸易有限公司 90% 同受陈巍控制
2 上海隆兆企业发展有限公司 100% 同受陈巍控制
3 上海炬隆精密工具有限公司 75% 同受陈巍控制
4 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙） 90% 同受陈巍控制
陈巍控制的其他企业及关联企业的基本情况如下：
①上海燕隆国际贸易有限公司
公司名称 上海燕隆国际贸易有限公司
法定代表人 陈巍
注册资本 6,800.00 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号 1 幢 1 层
公司类型 有限责任公司
成立日期 2002 年 9 月 12 日
经营期限 2002 年 9 月 12 日至 2032 年 9 月 11 日
统一社会信用代码 913101157432635146
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外，五金交电、汽车配件、机电产品、建
材、化工原料及产品（除危险品）、机械设备、计算机及办公设备、
经营范围 电子产品、工艺品、百货、模具、针纺织品、木材、金属材料、纸
制品的销售，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发（非实
物方式，凭许可证经营），国际货运代理，商务咨询、企业管理咨询
（以上咨询除经纪）。
②上海隆兆企业发展有限公司
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司名称 上海隆兆企业发展有限公司
法定代表人 陈巍
注册资本 680.00 万人民币
注册地址 青浦区西岑街 349 号 2 幢 2 层 I 区 209 室
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2003 年 9 月 15 日
统一社会信用代码 91310118754344520Q
从事货物及技术的进出口业务，机电设备的安装、调试及维修，水
电安装，建筑装饰工程，货物搬运服务，仓储服务，机电及环保专
业技术领域内的技术研究，商务信息咨询，企业管理咨询，销售建
经营范围 筑装潢材料、环保设备、金属材料、橡塑制品、化工产品（除危
险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、五金交电、机电产
品，以下经营范围限分支机构经营：生产加工金属制品、汽配、船
用配件、机械配件。
③上海炬隆精密工具有限公司
公司名称 上海炬隆精密工具有限公司
法定代表人 史春平
注册资本 300.00 万人民币
注册地址 上海市杨浦区翔殷路 81 号 4 幢 2025 室
公司类型 有限责任公司
成立日期 2004 年 11 月 23 日
统一社会信用代码 91310110769426174J
刃具、量具、金属切削设备、机电产品、通用设备、模具、金属材
料、机械配件、汽配、五金交电销售；金属切削设备的设计、安
经营范围
装、调试；金属切削设备及刃具技术领域内的技术咨询、技术开
发、技术转让、技术服务。
④上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
公司名称 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 陈巍
出资额 8,000.00 万人民币
上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 A1-6565 室（上海横泰经济开
主要经营场所
发区）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 9 月 19 日
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
统一社会信用代码 91310230MA1JXP5Q94
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询。
（4）报告期内曾投资或控制的关联企业
报告期内，陈巍曾投资或控制的关联企业如下
①上海华本汽车装备制造有限公司
公司名称 上海华本汽车装备制造有限公司
法定代表人 李宝珍
注册资本 178.00 万人民币
注册地址 浦东新区祝桥镇金闻路 88 号 102 室
公司类型 有限责任公司
成立日期 2007 年 6 月 5 日
营业执照注册号 310225000562142
机电设备专业领域的技术研究、技术开发、技术咨询；汽车配件，
经营范围 机电设备，机械设备，汽车模具、夹具、检具的制造、加工、销
售、设计、安装、调试、维护；从事货物及技术的进出口业务。
陈巍曾持有上海华本汽车装备制造有限公司（以下简称“华本制造”）10.11%
股权。华本制造已于 2015 年 11 月完成清算工作，于 2015 年 12 月在上海市浦
东新区市场监督管理局办理完毕注销手续。
②尚鳌自动化工程（上海）有限公司
公司名称 尚鳌自动化工程（上海）有限公司
法定代表人 贺万民
注册资本 1,000.00 万人民币
注册地址 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 258 号 32 幢 1203 室
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 7 月 31 日
统一社会信用代码 913101173122285304
自动化工程，民用航空装备、智能机器人系统领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务，自动化成套设备（除特
经营范围
种设备）、智能机器人的设计、生产、加工、安装、调试、维
修，从事货物及技术的进出口业务。
尚鳌自动化工程（上海）有限公司成立于 2014 年 7 月 31 日，陈巍出资 60%，
83
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
曾为该公司的实际控制人。为避免尚鳌自动化工程（上海）有限公司与鑫燕隆潜
在的同业竞争，2016 年 9 月 9 日，陈巍与曹斌、周星及黄小东签署《股权转让
协议》，约定陈巍将其持有的尚鳌自动化工程（上海）有限公司 55%、2.5%及
2.5%的股权分别作价 550 万元、25 万元及 25 万元，分别转让给无关联方曹斌、
周星及黄小东。受让方曹斌、周星及黄小东分别已将相应的股权转让款支付给陈
巍。2016 年 9 月 21 日，尚鳌自动化工程（上海）有限公司在上海市工商行政
管理局松江分局办理完毕股权变更登记。
③上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）
公司名称 上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）
执行事务合伙人 陈巍
注册资本 300.00 万人民币
主要经营场所 上海市青浦区西岑街 349 号 2 幢 3 层 D 区 309 室
公司类型 普通合伙企业
成立日期 2014 年 3 月 20 日
营业执照注册号 310118002952395
机电设备的安装、调试及维修，从事货物及技术的进出口业务，水
电安装，建筑装饰工程，货物搬运服务，仓储服务，机电及环保专
业技术领域内的技术研究，商务信息咨询，企业管理咨询，图文设
经营范围 计制作，建筑设计，计算机网络工程（除专项审批），会务服务，
礼仪服务，展览展示服务，销售建筑装潢材料、环保设备、金属材
料、橡塑制品、化工产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆
炸物品）、五金交电、机电产品。
上海隆兆机电装备技术服务中心（普通合伙）由陈巍和陈公岑于 2014 年 3
月 20 日共同出资设立，陈巍出资 90%，担任执行事务合伙人。该合伙企业已于
2017 年 5 月 11 日在上海市青浦区市场监督管理局办理完毕注销手续。
2、陈公岑
（1）基本情况
姓名 陈公岑
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019880721****
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住所 上海市杨浦区中原一村****
通讯地址 上海市宝山区富联路 1369 号
是否取得其他国家或
是，拥有澳大利亚永久居留权
地区的居留权
陈公岑，男，陈巍之子，1988 年生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，
现任鑫燕隆董事。
（2）任职情况
最近三年内，陈公岑任职以及截至本报告签署之日与任职单位产权关系如
下：
是否与任职单位
任职单位 起止日期（年、月） 职务
存在产权关系
上海市衡山集团酒店管理公司 2012.02-2014.01 总经理助理 无
申银万国证券研究所制造业研究部 2014.04-2015.05 研究员 无
尚鳌自动化工程（上海）有限公司 2015.06-2016.09 总裁助理 无
鑫燕隆 2016.11 至今 董事 持有 5%股权
（3）陈公岑投资的其他企业及关联企业
截至本报告书签署之日，除鑫燕隆外，陈公岑投资的其他企业和关联企业如
下：
序号 关联方名称 投资比例 关联关系
1 上海桂嘉汽车用品有限公司 25% 陈公岑持有 25%的股权
2 上海岑威汽车销售服务有限公司 25% 陈公岑持有 25%的股权
3 上海立玥企业管理中心（有限合伙） 7.40% 陈公岑持有 7.40%的股权
3、鑫迅浦
（1）基本情况
企业名称 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
出资额 8,000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 A1-6565 室（上海横泰经济开
经营场所
发区）
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
执行事务合伙人 陈巍
成立日期 2016 年 9 月 19 日
合伙期限至 2036 年 9 月 18 日
统一社会信用代码 91310230MA1JXP5Q94
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询。
（2）历史沿革
①2016 年 9 月设立
上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）由陈巍、王涓 2 名自然人共同投资设
立，设立时出资额为 4,500.00 万元，全部以现金方式出资。其中，陈巍为执行
事务合伙人。2016 年 9 月 19 日，鑫迅浦取得上海市工商行政管理局崇明分局
核发的《营业执照》。
鑫迅浦成立时，各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 性质 认缴出资比例
（万元）
1 陈巍 执行事务合伙人 2,700 60%
2 王涓 有限合伙人 1,800 40%
合计 4,500 100%
②2016 年 11 月股权转让，同时进行增资
2016 年 11 月 8 日，经合伙人会议决议，一致同意将出资额增加至 8,000
万元，由执行事务合伙人陈巍以货币方式增资；一致同意合伙人王涓将其所持有
合伙企业 22.22%的投资份额转让陈巍，11.16%的投资份额转让给谭秀阳，1.11%
的投资份额转让给林华，0.89%的投资份额转让给李映华，0.56%的投资份额转
让给王海旭，0.89%的投资份额转让给张峰，0.67%的投资份额转让给朱成云，
0.89%的投资份额转让给郑永佳，0.4%的投资份额转让给成立仲，0.33%的投资
份额转让给王昀，0.44%的投资份额转让给宋昱辰，0.44%的投资份额转让给王
仕雄。鉴于王涓未对鑫迅浦实际出资，上述转让均无需支付对价。
2016 年 11 月 8 日，合伙份额转让各方就上述转让事项签署了《财产份额转
让协议》。2016 年 11 月 17 日，鑫迅浦就上述增资及合伙份额转让事宜在上海
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
市工商行政管理局崇明分局办理完毕工商变更登记。
本次增资及转让后合伙人及出资份额如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 合伙人类型
1 陈巍 7,200 90.0000 执行事务合伙人
2 谭秀阳 502 6.2750 有限合伙人
3 林华 50 0.6250 有限合伙人
4 李映华 40 0.5000 有限合伙人
5 张峰 40 0.5000 有限合伙人
6 郑永佳 40 0.5000 有限合伙人
8 朱成云 30 0.3750 有限合伙人
7 王海旭 25 0.3125 有限合伙人
9 宋昱辰 20 0.2500 有限合伙人
10 王仕雄 20 0.2500 有限合伙人
11 成立仲 18 0.2250 有限合伙人
12 王昀 15 0.1875 有限合伙人
合计 8,000 100 -
（3）产权控制关系
陈巍持有鑫迅浦 90%投资份额，且为鑫迅浦执行事务合伙人。鑫迅浦实际
控制人为陈巍。
（4）主营业务概况
鑫迅浦系鑫燕隆核心员工共同投资设立的员工持股平台企业，未实际从事具
体经营活动。
（5）投资的下属企业情况
截至本报告书签署之日，鑫迅浦持有鑫燕隆 20%的股权。除此之外，鑫迅
浦无其他对外投资。
（6）财务情况
根据鑫迅浦 2016 年度未经审计数据,截至 2016 年 12 月 31 日,鑫迅浦总资
产为 8,001.03 万元，净资产为 8,000.22 万元，2016 年未实际从事具体经营活
动，无营业收入，主要由于利息收入实现营业利润 0.22 万元，净利润 0.22 万元。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、本次交易对方参与重组是否需履行外资相关审批程序
（1）陈巍、陈公岑为中国国籍的自然人
根据《中华人民共和国国籍法》第九条规定：“定居外国的中国公民，自愿
加入或取得外国国籍的，即自动丧失中国国籍”。此外，根据该法第十四条的规
定：“中国国籍的取得、丧失和恢复，除第九条规定的以外，必须办理申请手续。
未满十八周岁的人，可由其父母或其他法定代理人代为办理申请。”
经查验陈巍及陈公岑的居民身份证、上海市公安局出具的无犯罪记录证明并
经陈巍及陈公岑出具说明，陈巍和陈公岑除持有澳大利亚永久居留权和中国国籍
外，未取得其他任何国家的永久居留权或国籍，也未曾办理过退出中国国籍的有
关程序。截至目前，陈巍、陈公岑仍为中国国籍的自然人。
（2）陈巍、陈公岑所持标的企业股份均为内资股份
陈巍、陈公岑均于 2015 年 5 月取得境外永久居留权。根据标的企业鑫燕隆
的工商登记资料，陈巍在取得境外永久居留权之前系以内资身份对鑫燕隆进行投
资，陈巍、陈公岑取得境外永久居留权之后对鑫燕隆进行投资的情况如下：
序号 时间 事项 支付币种 支付形式
陈公岑受让陈巍所持鑫燕 转受让双方为父子
1 2016 年 7 月 ——
隆 5%的股权 关系，未支付对价
已通过其境内账户
2016 年 11 陈巍受让李韬所持鑫燕隆 在中国境内以人
2 向李韬支付 8,000
月 20%的股权 民币支付
万转让款（注）
注：根据陈巍的书面说明，2016 年 11 月股权转让的后续补偿款亦将在境内实施支付。
陈巍、陈公岑均持有中华人民共和国国籍，且其取得境外永久居留权后受让
鑫燕隆股权均以其境内人民币资金进行支付，并按照内资企业股权变动的程序办
理工商登记。因此，陈巍、陈公岑所持鑫燕隆的股权均应被认定为内资股权，其
以内资股权作为对价参与本次交易，交易完成后所持上市公司的股份不应被认定
为外资股份，本次交易除需取得中国证监会的核准外，无需履行其他相关审批程
序。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、配套募集资金认购方
（一）朱喆
朱喆拟认购本次配套资金不低于 1.5 亿元。朱喆将不参与询价过程，并接受
市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
朱喆具体情况如下表：
姓名 朱喆
性别 男
国籍 中国
身份证号 42020219871025****
住所 湖北省黄石市下陆区团城山桂林北路 9 号****
通讯地址 湖北省黄石市下陆区团城山桂林北路 9 号****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
朱喆，男，朱汉平之子，1987 生，中国国籍，目前为大学在读。截至本报
告书签署之日，朱喆未在其他公司拥有权益，未在其他公司任职。
（二）其他投资者
除朱喆以外的其他投资者为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，其他投资者合
计不超过 4 名。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内，根据询价情况具
体确定。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次配套募集资金认购方朱喆为上市公司实际控制人、控股股东朱汉平之
子，为上市公司关联方。本次配套募集资金发行完成后，朱汉平、朱喆为一致行
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
动人。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的
情况
截至本报告书签署之日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高管人
员。
本次交易完成后，陈巍将向三丰智能第三届董事会及第四届董事会提名包括
本人在内的 2 名董事候选人，并在股东大会对其提名的董事投赞成票。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致
行动关系。陈巍、陈公岑系父子关系，陈巍持有鑫迅浦 90%投资份额，且担任
鑫迅浦执行事务合伙人，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，陈巍、陈公
岑、鑫迅浦为一致行动人。
本次配套募集资金认购方朱喆为上市公司实际控制人、控股股东朱汉平之
子。本次配套募集资金发行完成后，朱汉平、朱喆为一致行动人。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为鑫燕隆 100%股权。鑫燕隆基本情况如下：
一、交易标的基本情况
公司名称 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司
英文名称 Shanghai Sinylon Auto Equipment Manufacture Co.,Ltd
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陈巍
注册资本 4,000.00 万元
实收资本 4,000.00 万元
注册地址 上海市宝山区富联路 1369 号
办公地址 上海市宝山区富联路 1369 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2011 年 5 月 29 日
经营期限 自 2011 年 5 月 29 日至不约定期限
统一社会信用代码 91310113575846015H
公司网址 http://www.sinylon.com
汽车配件、机电设备、机械设备、汽车模具生产、加工、销售；机
电设备专业领域内的技术开发、技术咨询；机电设备、机械设备、
经营范围
汽车模具的设计、安装、调试、维修。从事货物及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）鑫燕隆设立情况
鑫燕隆成立于 2011 年 5 月 29 日，由自然人陈巍、郭玉惠、陈有库、郭玉
琼以货币方式共同出资设立，注册资本 1,000 万元。2011 年 5 月 26 日，上海新
汇会计师事务所有限公司对鑫燕隆设立时的出资情况进行了审验确认，并出具了
汇验内字 2011 第 270 号《验资报告》。2011 年 5 月 29 号，鑫燕隆取得上海市
工商行政管理局核发的营业执照，注册号：310115001830707。
鑫燕隆成立时股东及股权结构如下：
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈巍 550 55%
2 郭玉惠 350 35%
3 陈有库 50 5%
4 郭玉琼 50 5%
合计 1,000 100%
前述股东郭玉惠、郭玉琼为姐妹关系，陈有库为郭玉惠配偶之弟。陈巍与郭
玉惠、郭玉琼、陈有库不存在亲属及其他关联关系。
（二）鑫燕隆历次股权变更情况
1、2013 年 6 月，第一次股权转让
2013 年 6 月，经鑫燕隆股东会决议，同意股东郭玉惠将其所持有 5%股权
以 50 万元价格转让给陈巍，将其所持有 30%的股权以 300 万元价格转让给张孝
科。2013 年 6 月 26 日，股权转让方及受让方就上述股权转让事项签署了《股
权转让协议》。
2013 年 7 月，鑫燕隆就上述股权转让事宜在上海工商行政管理局宝山分局
办理了变更登记。本次转让后鑫燕隆的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈巍 600 60%
2 张孝科 300 30%
3 陈有库 50 5%
4 郭玉琼 50 5%
合计 1,000 100%
本次股权转让中，张孝科所持有的 30%股权为代郭玉惠持有。2013 年下半
年起，郭玉惠为照料女儿读书和生活需要出境，不能正常工作，不便履行股东义
务，因此郭玉惠将其持有的 30%鑫燕隆股权委托其母亲张孝科代为持有，该次
股权转让未收取转让对价。
郭玉惠与陈巍之间的股权转让为原股东内部之间的转让行为，且转让行为发
生的前一年度的鑫燕隆每股净资产与每股注册资本比较接近，因此郭玉惠与陈巍
之间股权转让价格为按照注册资本平价转让。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、2013 年 7 月，增资至 4,000 万元
因鑫燕隆业务迅速发展存在资金需求，2013 年 7 月，经鑫燕隆股东会决议，
一致同意鑫燕隆注册资本增加至 4,000 万，由原股东按各自持股比例以货币增
资。2013 年 7 月 26 日，上海正则会计师事务所有限公司对本次增资情况进行
了验证，并出具了沪正会验字（2013）第 1378 号《验资报告》。本次增资资金
来源为各股东自有资金或自筹资金。
2013 年 7 月，鑫燕隆就上述增资事宜在上海工商行政管理局宝山分局办理
了变更登记。本次增资后股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例
1 陈巍 2,400 60%
2 张孝科 1,200 30%
3 陈有库 200 5%
4 郭玉琼 200 5%
合计 4,000 100%
3、2015 年 2 月，第二次股权转让
2015 年 2 月，经鑫燕隆股东会决议，一致同意王涓以 800 万元受让张孝科
持有的 20%的股权；李韬以 400 万元、200 万元、200 万元分别受让张孝科持
有的 10%的股权、陈有库持有的 5%的股权、郭玉琼持有的 5%的股权。2015
年 2 月 2 日，股权转让各方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2015 年 2 月，鑫燕隆就上述股权转让事宜在上海工商行政管理局宝山分局
办理了变更登记。本次转让完成后，鑫燕隆股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例
1 陈巍 2,400 60%
2 王涓 800 20%
3 李韬 800 20%
合计 4,000 100%
本次股权转让主要原因为：郭玉惠因个人原因拟将张孝科所代持的鑫燕隆股
权转让，原股东陈有库、郭玉琼有意受让该部分股权；陈有库与妻子王涓、李韬
（郭玉琼丈夫）有从事装备制造行业的经历，看好该行业及鑫燕隆未来发展前景，
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愿意在原持股比例 5%基础上增加出资。基于此，郭玉惠委托其母亲张孝科将所
持鑫燕隆 30%的股权全部进行转让给王涓、李韬，不再持有鑫燕隆股权。陈巍
同意放弃本次股权转让的优先受让权。
在本次股权转让中，各方的真实意思表示为：陈有库妻子王涓受让张孝科所
持鑫燕隆 15%的股权，同时王涓受让其丈夫陈有库所持 5%的股权；李韬受让张
孝科所持鑫燕隆 15%的股权，受让其妻子郭玉琼所持 5%的股权。但在办理工商
变更登记过程中，因经办人员操作失误，登记文件中显示王涓受让张孝科所持
20%的股权，李韬分别受让张孝科所持 10%的股权、陈有库所持 5%的股权、郭
玉琼所持 5%的股权。因上述操作失误对转让后各方持有鑫燕隆的股权比例没有
实质影响，且根据工商登记的内容实施股权转让后，受让方所支付的转让对价金
额一致，因此各方一致同意，按照工商登记的相关文件实施转让并接受工商变更
登记的转让结果。
本次股权转让的上一年度末，鑫燕隆累计盈利尚不明显，且郭玉惠与王涓、
李韬存在直接或间接的亲属关系，因此，本次股权交易价格按照注册资本平价转
让。
4、2016 年 7 月，第三次股权转让
经鑫燕隆股东会决议，2016 年 7 月 12 日，陈巍与陈公岑签署股权转让协
议，约定将其持有的鑫燕隆 5%的股权作价 200 万元（即按注册资本以平价方式）
转让给陈公岑， 2016 年 7 月 29 日，鑫燕隆工商登记变更完成。
本次股权转让完成后，鑫燕隆股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例
1 陈巍 2,200 55%
2 王涓 800 20%
3 李韬 800 20%
4 陈公岑 200 5%
合计 4,000 100%
本次股权交易中，陈公岑为陈巍之子，本次股权变动属于直系亲属之间的转
让，因此，本次股权交易价格按照注册资本平价转让。
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5、2016 年 11 月，第四次股权转让
2016 年 11 月 10 日，经鑫燕隆股东会决议，一致同意鑫迅浦以 8,000 万元
受让王涓持有的鑫燕隆 20%的股权，陈巍以 8,000 万元受让李韬持有的 20%股
权。2016 年 11 月 10 日，王涓与鑫迅浦、李韬与陈巍分别签订《股权转让协议》，
约定上述股权转让事宜。
2016 年 12 月 1 日，鑫燕隆该次股权转让工商变更登记完成，并取得变更
后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，鑫燕隆股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈巍 3,000 75%
2 陈公岑 200 5%
3 鑫迅浦 800 20%
合计 4,000 100
（1）本次股权变动的原因及背景为：
①在与上市公司并购重组谈判过程中，考虑到业绩承诺所带来的经营压力及
各股东在鑫燕隆发展过程中的贡献度，陈巍在和标的公司各股东协商沟通中，对
各股东均提出了业绩考核，并在股东内部实行业绩考核结果与未来业绩承诺补偿
直接挂钩的要求。王涓、李韬考虑到本次并购重组交易具有不确定性，且不愿意
参与业绩承诺，希望全部以现金对价的方式退出鑫燕隆；陈巍作为鑫燕隆负责人，
对企业未来经营充满信心，有意与员工持股平台鑫迅浦一起受让王涓、李韬所持
股权；
②为尽快完成本次股权转让，陈巍与王涓、李韬协商，由陈巍本人及其控制
的鑫迅浦以一定的现金对价收购王涓、李韬所持有的鑫燕隆股权。经综合考虑本
次股权转让的收益、本次并购重组交易的不确定性、对鑫燕隆发展的历史贡献等
因素，2016 年 11 月 10 日，王涓与鑫迅浦、李韬与陈巍分别签订《股权转让协
议》，约定陈巍、鑫迅浦分别以 8,000 万元（合计 1.6 亿元）受让李韬、王涓分
别持有的鑫燕隆 20%股权。上述 1.6 亿元股权转让款项于 2016 年 12 月底之前
支付完毕。
同日，王涓、李韬、陈巍及鑫迅浦共同签订《股权转让备忘录》，约定在本
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次并购重组交易金额确定之后，陈巍、鑫迅浦需根据三丰智能收购鑫燕隆的交易
价格为基础，向李韬、王涓支付一定的股权转让补偿款，股权转让补偿款计算方
式为：陈巍、鑫迅浦各自需支付的股权转让补偿款=三丰智能收购鑫燕隆 100%
交易金额*40%*20%-8,000 万元，具体补偿金额在本次并购重组交易金额确定之
后，由各方共同签订补充协议予以确认。
③随着鑫燕隆并购重组评估结果基本确定，陈巍与李韬、鑫迅浦与王涓于
2016 年 12 月 24 日分别签订《股权转让补充协议》，商定除原协议约定的股权
转让价款外，在上市公司完成本次交易支付现金对价的 1 个月内或股权转让工商
变更登记完成之日起 12 个月内（以时间孰早为准），陈巍、鑫迅浦需向李韬、
王涓各支付 1.3 亿元（合计 2.6 亿元）的股权转让补偿款。在《股权转让补充协
议》中，各方明确约定，陈巍、鑫迅浦分别向李韬、王涓支付股权转让款 8,000
万元后，股权即发生转移，陈巍、鑫迅浦自股权权利转移之日起对鑫燕隆股权享
有收益和处分的完整权利。
（2）《股权转让协议》及其《股权转让补充协议》的主要内容
①《股权转让协议》的主要内容：
甲方：李韬；乙方：陈巍
甲方：王涓；乙方：鑫迅浦
第 1 条 股权转让的数额：本次股权转让前，甲方合计认缴鑫燕隆 800 万元
出资，实缴 800 万元出资。甲方同意将其持有的鑫燕隆 20%股权转让给乙方，
受让股权中 800 万元已全部实缴。
第 2 条 转让股权的方式：乙方以人民币现金方式收购受让股权；
第 3 条 股权转让的价格及支付方式：本协议双方协商一致，同意本次股权
转让的价格为 8,000 万元人民币；乙方应于本协议批准生效后 120 日内，将全
部购买价款汇入甲方指定账户。
第 4 条 股权转让的税、费承担：（1）为完成股权转让所需的费用由乙方承
担，该等费用包括但不限于：①工商登记的费用；②由本协议所述股权转让而发
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生的其他费用。（2）因本协议而产生的有关税款的缴纳，由本协议双方按照法律、
法规的规定各自承担。
第 5 条 受让股权的移交方式：受让股权自乙方向甲方支付股权转让款之日
起发生股权权利的转移。
②《股权转让补充协议》的主要内容：
甲方：李韬；乙方：陈巍
甲方：王涓；乙方：鑫迅浦
第 1 条 关于股权转让补偿款的金额和支付期限：本协议双方同意，除《股
权转让协议》中约定的股权转让款 8,000 万元，乙方还应向甲方支付股权转让补
偿款 1.3 亿元，支付期限以下述时间中孰早者为准：（1）在本次股权转让工商变
更登记完成之日起 12 个月内；或（2）湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以
下简称“上市公司”）收购鑫燕隆事宜完成，且乙方（陈巍、鑫迅浦）收到上市
公司支付的现金对价之日起 1 个月内。
第 2 条 关于股权权利转移：受让股权自乙方向甲方支付《股权转让协议》
约定的股权转让款（即交易对价 8,000 万元）之日起发生股权权利的转移，乙方
自股权权利转移之日起对目标股权享有收益和处分的完整权利。甲方不得以乙方
尚未支付上述第 1 条约定的股权转让补偿款为由，主张对目标股权保留任何权利
或阻碍乙方向上市公司出售目标股权。
（3）是否存在对本次重组的限制性条款或其他利益安排
本次股权转让不存在对本次重组的限制性条款。
除《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定的条款内容外，股权受让
方陈巍、鑫迅浦与转让方李韬、王涓不存在其他利益安排。
（4）股权转让的合理性
本次股权转让为李韬、王涓综合考虑自身情况、未来业绩补偿压力、并购重
组交易不确定性等相关风险后作出的选择。通过本次股权转让，李韬、王涓可以
规避未来可能存在的企业经营风险、业绩补偿风险、股价波动风险及审核风险等，
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并可获得原始成本而言较高的投资收益。因此，李韬、王涓选择在本次重组交易
实施前转让股权具有合理性。
（5）鑫迅浦及陈巍受让鑫燕隆股权作价与本次交易作价差异的合理性
本次股权转让交易价格对应标的公司市盈率、市净率和原股东投资收益率如
下：
本次转让价格对应标的公司估值 10.50 亿元
李韬、王涓累计获得现金对价 4.20 亿元
李韬、王涓原始出资成本 0.16 亿元
转让当年标的公司净利润 1.51 亿元
转让当年末标的公司净资产 2.32 亿元
对应市盈率（倍） 6.95
对应市净率（倍） 4.53
本次股权转让作价与本次交易作价差异的合理性分析如下：
①王涓、李韬作为标的公司原股东，不愿意承担与本次并购重组相关的标的
公司股东义务（如业绩承诺补偿、股份锁定等），希望全部以现金对价的方式退
出鑫燕隆。
②陈巍、鑫迅浦参与上市公司并购重组所获得的对价主要为股权，考虑到本
次并购重组交易具有不确定性，王涓、李韬经与陈巍等原股东协商后，自愿选择
以约定价格进行股权转让，以取得风险更小，流动性更高的现金转让对价。
③陈巍作为鑫燕隆的创始股东和董事长、总经理，对鑫燕隆的生产经营倾注
了大量心血，为鑫燕隆的业务发展作出了重大贡献，王涓、李韬作为鑫燕隆原股
东，对鑫燕隆发展的历史贡献相对较小。在本次并购重组完成后，陈巍继续担任
标的公司核心管理者，负责鑫燕隆未来日常经营管理，并承担业绩承诺的主要补
偿义务。本次股权转让作价综合考虑了原股东对公司的历史贡献和未来经营责
任，经过原股东之间沟通协商而确定。
④本次股权转让价格为确定的现金对价支付，不存在未来业绩承诺及其他附
加义务，股权转让方规避了并购重组估值中所包含的未来经营风险、业绩补偿风
险、二级市场价格波动风险等。本次转让价格的公司整体估值对应的市盈率为
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6.95 倍，对应的市净率为 4.53 倍，王涓、李韬累计获得的现金对价相对原始成
本投资收益较为可观。
综合考虑以上因素，此次股权转让作价与本次重组交易作价差异具有合理
性，交易定价为股权转让方、受让方的真实意思表达。
（6）鑫迅浦受让鑫燕隆股权是否涉及股份支付
王涓将其所持鑫燕隆 20%股权转让给鑫迅浦不涉及股权支付，具体原因如
下：
①本次股权转让属于正常的股权转让，不符合股权激励的内涵。股权激励目
标为通过员工持股方式建立公司、股东与员工的利益共同体，提升公司价值进而
实现股东利益增值。王涓将所持鑫燕隆 20%股权转让给鑫迅浦后，不再持有鑫
燕隆股权，与标的公司及员工利益已实现分割。王涓将所持股权全部转让鑫迅浦
初衷是实现股权投资退出，不符合股权激励内涵和目标，不属于股权激励。
②本次股权转让价格为双方谈判协商的结果，具有公允性。鑫迅浦受让王涓
股权的转让价格合计为 2.1 亿元，该价格为王涓与陈巍（担任鑫迅浦执行事务合
伙人）充分谈判协商后达成的交易价格。如按照标的公司本次并购重组估值计算，
王涓所持 20%股权估值为 5.2 亿元，但该估值包含了未来经营风险、业绩补偿
风险、市场波动风险等诸多不确定性风险。与交易标的本次重组估值相比，考虑
风险溢价及未来业绩补偿等因素，王涓本次股权转让价格具有公允性及合理性。
（7）陈巍、鑫迅浦支付股权转让价款及补偿款的资金来源，是否存在将其
持有的标的公司或上市公司股份质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相
关安排、资金到位时间及还款安排，以及对本次重组的影响
①支付股权转让价款及补偿款的资金来源
股权转让价款资金来源：截至 2016 年 12 月底，陈巍，鑫迅浦已分别向李
韬、王涓支付股权转让款 8,000 万元、8,000 万元。陈巍支付李韬股权转让款 8,000
万元的资金来源为自有资金及自筹资金，鑫迅浦支付王涓股权转让款 8,000 万元
均来源于合伙人出资，鑫迅浦各合伙人向鑫迅浦出资资金来源为自有资金及自筹
资金。
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股权转让补偿款资金来源：根据股权转让补充协议约定，截至目前，股权转
让补偿款支付时点尚未达到。陈巍经商多年，经营积累较多，自有资金实力较强，
具备按期支付股权转让补偿款的能力。在接近付款时点前，陈巍将通过自有资金、
信用借款、房产抵押、燕隆国贸的股权质押、取得的上市公司股份质押或其他融
资方式，综合考虑融资成本进行融资并支付股权转让补偿款。
②是否存在将其持有的标的公司或上市公司股份质押取得融资的情形
经查验标的公司工商登记资料，陈巍、鑫迅浦不存在将所持鑫燕隆股权对外
质押融资的情形。陈巍、鑫迅浦已出具承诺：本人/本企业支付李韬/ 王涓股权转
让款 8,000 万元的资金来源为自有资金或自筹资金/合伙人出资，不存在将所持
鑫燕隆股权、鑫迅浦合伙企业份额对外质押融资的情形。
③是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排
经访谈并确认，陈巍、鑫迅浦股权转让款对外筹集部分将在付款前如期偿还，
陈巍及鑫迅浦均已对后续资金计划作出安排，不会对本次股权转让造成影响。
根据《股权转让补充协议》约定，股权转让补偿款支付时点为鑫燕隆股权转
让工商变更登记完成之日起 12 个月内（2017 年 11 月底），或三丰智能收购鑫
燕隆事宜完成且收到上市公司支付的现金对价之日起 1 个月内的孰早时点。未
来，陈巍、鑫迅浦将根据本次并购重组实施进度组织筹措股权转让补偿款所需资
金，确保在前述孰早时点之前将股权转让补偿款所需资金全部筹措到位。股权转
让补偿款支付完毕后，陈巍、鑫迅浦将根据与债权人约定的付款方式进行还款。
④对本次重组的影响
陈巍、鑫迅浦具备较强的资金实力支付股权转让补偿款，资金来源为其自有
资金或自筹资金，不存在将标的公司股权进行质押融资的情形，不会对标的公司
股权结构造成影响。综上所述，陈巍、鑫迅浦支付股权转让补偿款不会对本次并
购重组造成重大影响。
（8）2016 年 11 月《股权转让协议》相关股权转让价款是否已按期支付，
上述股权转让价款及补偿款的支付进展是否导致本次重组标的资产股权存在不
确定性，本次重组是否符合《土市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
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款第（四）款的规定。
①《股权转让协议》股权转让价款是否按期支付
截至 2016 年 12 月底，陈巍，鑫迅浦已按照《股权转让协议》约定，分别
向李韬、王涓支付股权转让款 8,000 万元、8,000 万元，《股权转让协议》约定
的股权转让款已全部支付完毕。
②股权转让补偿款支付进展
根据《股权转让补充协议》之约定，在上市公司完成本次并购重组向陈巍、
鑫迅浦支付现金对价的 1 个月内或股权转让工商变更登记完成之日起 12 个月内
（以孰早时点为准），陈巍、鑫迅浦需向李韬、王涓各支付 1.3 亿元（合计 2.6
亿元）的股权转让补偿款。截至目前，《股权转让补充协议》中约定的付款时间
尚未达到，股权转让补偿款尚未支付。
③是否导致交易标的股权存在不确定性
根据《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定，陈巍、鑫迅浦分别向
李韬、王涓支付股权转让款 8,000 万元后，股权即发生转移，陈巍、鑫迅浦自股
权权利转移之日起对鑫燕隆股权享有收益和处分的完整权利；李韬、王涓不得以
陈巍、鑫迅浦尚未支付股权转让补偿款为由，主张对目标股权保留任何权利或阻
碍陈巍、鑫迅浦向上市公司出售目标股权。因此，股权转让补偿款尚未支付，不
会导致本次重组标的资产股权存在不确定性。
④是否符合《土市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
款的规定
交易标的本次股权转让真实合理，股权结构清晰，属于权属清晰的经营性资
产，在获得中国证监会核准后可在约定期限内与上市公司办理完毕交易标的股权
转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
款的规定。
经查验王涓、陈有库、李韬、郭玉琼及其关系密切的家庭成员名单，查询鑫
燕隆主要客户工商登记信息并对部分主要客户走访，并经王涓、陈有库夫妇以及
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李韬、郭玉琼夫妇确认，他们与标的公司主要客户不存在关联关系或潜在关联关
系。
此次股权转让前后，王涓在标的公司担任行政人员，陈有库在标的公司担任
制造部总监，两人均未担任鑫燕隆董事、监事、高级管理人员职务，亦不是核心
技术人员。李韬曾短暂担任过鑫燕隆采购负责人，目前已离职，郭玉琼则从未在
鑫燕隆担任过职务。由此可见，王涓、陈有库夫妇及李韬、郭玉琼夫妇作为股东
其股权退出对标的公司正常经营发展不会产生影响。
王涓、陈有库于 2017 年 3 月 20 日出具承诺，承诺内容如下：
“在鑫燕隆任职期间，不从事与鑫燕隆及其下属企业相同或类似的业务或通
过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同鑫燕隆存在相同或者相
类似业务的实体兼职或者担任任何形式的顾问；不为鑫燕隆现有客户提供与其主
营业务相关的任何服务。
本人承诺自鑫燕隆离职后二年内且自本承诺函出具之日起 5 年内，不从事与
鑫燕隆及其下属企业相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体
从事该等业务；不在同鑫燕隆及其下属企业存在相同或者相类似业务的实体任职
或者担任任何形式的顾问；不为鑫燕隆及其下属企业现有客户提供与其主营业务
相关的任何服务。
如因本承诺人或本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声
明与承诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归鑫燕隆所有，并向
鑫燕隆承担相应的损害赔偿责任。”
郭玉琼、李韬于 2017 年 3 月 20 日出具承诺，承诺内容如下：
“截至本承诺函出具日，本人不存在从事与鑫燕隆相同或类似的业务或通过
直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务的情形；未在同鑫燕隆存在相同或
者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；未为鑫燕隆现有客户提供与
其主营业务相关的任何服务。
本人承诺自本承诺函出具之日起 5 年内，本人不从事与鑫燕隆相同或类似的
业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同鑫燕隆存在
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相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不为鑫燕隆现有客户
提供与其主营业务相关的任何服务。
如因本承诺人或本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声
明与承诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归鑫燕隆所有，并向
鑫燕隆承担相应的损害赔偿责任。”
（三）鑫燕隆历次股权转让为真实意思表示、转让协议履行完毕
且无纠纷
鑫燕隆历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。鑫燕隆历次股权转让相关转让
协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。
2013 年 6 月，郭玉惠将其持有的标的公司 30%股权委托其母亲张孝科持有，
具体如下：
1、股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，
是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
（1）股权代持形成的原因
2013 年 6 月，郭玉惠将其所持鑫燕隆 30%的股权以 300 万元的价格转让给
其母亲张孝科，该次股权转让是由郭玉惠委托其母亲张孝科代为持有鑫燕隆股
权，张孝科亦未向郭玉惠支付股权转让对价。
根据本次股权转让的工商登记资料、股权转让协议等文件，并经郭玉惠以及
其母亲张孝科确认，该次股权转让的代持原因为郭玉惠为照料女儿读书和生活需
要经常出境，不便履行股东义务，故委托其母亲张孝科代为持有鑫燕隆 30%的
股权。
（2）代持情况的真实性、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身
份不合法而不能直接持股的情况
①鑫燕隆成立时的注册资本为 1,000 万元，其中郭玉惠认缴及实缴出资 350
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万元，该部分出资系郭玉惠真实出资，不存在为其他方代为出资或其他方代郭玉
惠出资的情况。
②2013 年 7 月，鑫燕隆注册资本由 1,000 万元增加至 4,000 万元，张孝科
认缴新增注册资本 900 万元，本次增资中张孝科实缴的 900 万元由郭玉惠自筹
并以张孝科名义投入，新增出资所形成的股权仍由郭玉惠委托张孝科代为持有。
③郭玉惠的近十年主要履历情况： 2007 年 7 月至 2009 年 3 月担任上海华
本汽车装备技术有限公司总经理；2011 年 7 月至 2013 年 6 月期间担任鑫燕隆
副总经理。2013 年 7 月后因探亲、照料家人等原因时常出境，辞去鑫燕隆相关
职务。郭玉惠在鑫燕隆担任职务期间以及作为鑫燕隆股东期间未在其他公司任
职，其实际持有鑫燕隆股权权益期间不存在不适宜担任股东的情形，也不存在因
身份不合法而不能直接持股的情况。
2、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有
无签署解除代持的文件
（1）根据鑫燕隆工商登记资料、历次增资及股权转让协议、历次股权转让
的银行凭证，并经访谈鑫燕隆历史上各股东，确认鑫燕隆不存在其他未披露的代
持情况。鑫燕隆现有股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦出具承诺，确认其持有的鑫燕隆
股权为其真实持有，不存在替他人代为持有的情形。
（2）2015 年 2 月，张孝科将其所持鑫燕隆 20%的股权以 800 万元的价格
转让予王涓，张孝科将其所持鑫燕隆 10%的股权以 400 万元的价格转让予李韬，
系郭玉惠委托其母亲张孝科将所持鑫燕隆 30%的股权全部进行转让，不再持有
鑫燕隆股权。
经查验本次股权转让的协议、本次股权转让对价的支付凭证并经双方确认，
郭玉惠通过张孝科将所代持股权对外转让的方式解除代持关系。郭玉惠与张孝科
系母女关系，双方未签署解除代持的文件，但本次股权转让的对价最终由郭玉惠
收取，且双方已就代持关系的形成和解除进行了确认，双方不存在任何争议或潜
在纠纷。
3、股权代持及股权转让过程是否存在经济纠纷或法律风险，标的资产股权
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是否清晰以及对本次交易的影响
经查验上述两次股权转让的工商登记资料、股权转让协议并经访谈股权转让
方及受让方，双方就上述股权转让不存在争议或者潜在纠纷。鑫燕隆现有股东所
持有的股权均为其本人真实持有，不存在替他人代为持有的情形，标的公司股权
结构真实清晰。
因此，上述股权代持及股权转让过程不存在经济纠纷或法律风险，标的资产
股权清晰，不会对本次交易造成影响。
三、标的公司的股权结构及控制关系
（一）鑫燕隆股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，鑫燕隆股权结构及控制关系见下图：
90%
陈巍 鑫迅浦 陈公岑
75% 20% 5%
鑫燕隆
（二）标的公司的控股股东和实际控制人
陈巍直接持有鑫燕隆 75%的股权，其子陈公岑持有鑫燕隆 5%股权，鑫迅浦
持有鑫燕隆 20%出资份额。陈巍、陈公岑系父子关系，陈巍持有鑫迅浦 90%投
资份额，且担任鑫迅浦执行事务合伙人。陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动人。
综上所述，陈巍为鑫燕隆的控股股东和实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
鑫燕隆公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议的情
形。
105
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）高级管理人员安排
本次交易完成后，鑫燕隆高管人员不存在特别安排事宜，仍将基本沿用原有
的管理人员。上市公司将根据实际经营需要，在遵守相关法律法规和公司章程的
情况下对鑫燕隆董事会、监事会进行调整并委派相关董事、监事及高级管理人员。
1、标的公司现任高级管理人员简历
标的公司现任高级管理人员为陈巍、谭秀阳、张立泰、张伟志、王振清。高
级管理人员简历如下：
（1）陈巍：男，1963 年生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，现任鑫
燕隆董事长兼总经理、上海燕隆国际贸易有限公司董事长、上海隆兆企业发展有
限公司执行董事等职务。
（2）谭秀阳：男，副总经理，高级工程师，1977 年出生，中国国籍，无其
他国家或地区的居留权。先后担任机械工业第四设计研究院助理工程师、机械工
业第四设计研究院工程师、中国汽车工业工程公司工程师、高级工程师；2014
年 1 月至今，任鑫燕隆副总经理。
（3）张立泰：男，副总经理，工程师，1956 年出生，中国国籍，无其他国
家或地区的居留权。先后担任上海半导体器件二十一厂维修车间主任、设备动力
科科长、名金发展（上海）有限公司销售部经理、上海斌盛电子机械有限公司常
务副总。2007 年 10 月至 2012 年 1 月，任上海隆兆汽车零部件有限公司总经理；
2012 年 2 月至今，任鑫燕隆副总经理。
（4）张伟志：男，副总经理，高级工程师，1978 年出生，中国国籍，无其
他国家或地区的居留权，硕士学位。先后担任上海大众汽车有限公司工艺技术员、
规划员及经理、福田智科物流有限公司副部长、浙江吉利汽车股份有限公司总工
程师、云蜂汽车有限公司副总裁；2016 年 12 月至今，任鑫燕隆副总经理。
（5）王振清：男，财务总监，1969 年生，中国国籍，无其他国家或地区的
居留权。先后担任上海新旭发机械科技有限公司财务总监、上海理业投资控股有
限公司财务总监；2016 年 1 月至今，任鑫燕隆财务总监。
106
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、高级管理人员竞业禁止安排
陈巍在本次交易完成后将继续担任鑫燕隆的董事长兼总经理，谭秀阳作为鑫
迅浦的合伙人，已在《上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）补充协议书》对其
服务期限及竞业禁止作出了规定。
2017 年 3 月 6 日，鑫燕隆与张伟志签订了《劳动合同补充协议》，对最低服
务期限和竞业禁止约定如下：
自《劳动合同补充协议》签订之日起，张伟志应至少为鑫燕隆服务 3 年。张
伟志在鑫燕隆任职应当是连续的，非经鑫燕隆书面同意，不得中断。因过错行为
导致服务期内鑫燕隆解除与其劳动关系的，视为张伟志未履行服务期义务。
①张伟志在受聘于鑫燕隆期间，不得直接或者间接地从事、投资同鑫燕隆业
务相同或类似的业务，不得接受鑫燕隆竞争对手的聘用或向其领取报酬，不得向
鑫燕隆竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务，不得唆
使鑫燕隆的任何其他职工接受外界聘用。本条对张伟志的竞业限制应同样适用于
与其关系密切的近亲属。②无论因何种原因，张伟志从鑫燕隆离职后的两年内，
不得到与鑫燕隆生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人
单位任职，不得自办或者经营与鑫燕隆有竞争关系的企业或者从事与鑫燕隆知识
产权及商业秘密有关的产品的生产。
张伟志在任职期间以及聘用期终止之后，除履行自己在鑫燕隆的职务或者执
行国家法律的规定外，未经鑫燕隆书面同意，不得公开发表或对其他人泄漏鑫燕
隆的知识产权、技术秘密、客户信息、财务资料和其他商业秘密信息；不得为其
他目的而使用鑫燕隆的任何保密信息；不得复印、转移含有鑫燕隆保密信息的资
料；不得泄露虽属于第三方但鑫燕隆承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密
信息；除非上述信息在本行业中已成为公众所知。
鉴于张立泰、王振清分别为标的公司采购负责人、财务总监，为非核心技术
人员，考虑到年龄、个人意愿等因素，鑫燕隆未与张立泰、王振清就最低服务期
限及竞业禁止等方面作出约定安排。
107
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（五）是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排
截至本报告签署之日，鑫燕隆不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产权属情况
1、资产概况
截至 2017 年 6 月 30 日，鑫燕隆主要资产如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产 100,158.88 90.06%
货币资金 6,890.44 6.20%
应收账款 17,602.92 15.83%
预付款项 3,562.68 3.20%
其他应收款 206.65 0.19%
存货 71,846.44 64.61%
其他流动资产 49.75 0.04%
非流动资产 11,048.81 9.94%
固定资产 5,356.00 4.82%
在建工程 412.63 0.37%
无形资产 5,115.83 4.60%
递延所得税资产 164.35 0.15%
资产总额 111,207.69 100.00%
截至 2017 年 6 月 30 日，鑫燕隆资产合计为 111,207.69 万元，主要由应收
账款、存货等流动资产构成，非流动资产占比较小。鑫燕隆资产具体分析详见本
报告书“第九节管理层讨论与分析/三、鑫燕隆近两年的财务状况和营运能力分
析/（一）资产分析”。
2、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况
（1）固定资产
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截至 2017 年 6 月 30 日，鑫燕隆固定资产明细情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 4,369.59 467.09 - 3,902.50 89.31%
机器设备 2,013.10 1,069.14 - 943.96 46.89%
运输设备 249.48 181.02 - 68.47 27.44%
其他设备 758.63 317.57 - 441.07 58.14%
合计 7,390.80 2,034.81 - 5,356.00 72.47%
（2）无形资产
截至 2017 年 6 月 30 日，鑫燕隆无形资产明细情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 5,061.86 413.39 - 4,648.48
软件 889.18 439.59 - 449.59
其他 19.74 1.97 - 17.77
合计 5,970.79 854.95 - 5,115.83
3、房屋所有权
截至本报告书签署之日，鑫燕隆拥有房屋所有权证的房屋建筑物如下：
序号 权证编号 坐落 幢号 建筑面积（㎡） 房屋用途 权利限制
1 1幢 4,025.22 厂房 抵押
2 2幢 3,447.36 厂房 抵押
3 沪房地宝字 富联路 3幢 31.83 厂房 抵押
4 （2016）第 1369 4幢 4,657.57 厂房 抵押
5 042481 号 号 5幢 5,473.82 厂房 抵押
6 6幢 8,175.50 厂房 抵押
7 7幢 26.14 厂房 抵押
4、土地使用权
截至本报告书签署之日，鑫燕隆拥有的土地使用权如下：
使用权 权利
权证编号 用途 坐落 面积（㎡） 终止日期
类型 限制
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使用权 权利
权证编号 用途 坐落 面积（㎡） 终止日期
类型 限制
沪房地宝字（2016） 富联路 1369
出让 工业 44,256.3 2063.06.20 抵押
第 042481 号 号
5、专利
截至本报告书签署之日，鑫燕隆拥有 12 项实用新型专利和 1 项发明专利，
具体情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 权利期限 专利申请日
升降往复输送线用摆臂
1 发明专利 ZL 201510114969.6 20 年 2015-03-16
机构及装置
2 汽车喷漆用撑架装置 实用新型 ZL 201620279639.2 10 年 2016-04-06
3 工件输送用轨道小车 实用新型 ZL 201420825622.3 10 年 2014-12-19
4 链条断链检测装置 实用新型 ZL 201420825627.6 10 年 2014-12-19
5 工件输送用小车 实用新型 ZL 201420825654.3 10 年 2014-12-19
6 自动下线小车装置 实用新型 ZL 201420825702.9 10 年 2014-12-19
与工件输送用小车配套
7 实用新型 ZL 201420832376.4 10 年 2014-12-19
的浮动定位装置
8 自动下线用小车本体 实用新型 ZL 201420832409.5 10 年 2014-12-19
白车身升降往复输送机
9 实用新型 ZL 201420832435.8 10 年 2014-12-19
构
白车身调整线用自适应
10 实用新型 ZL 201420832471.4 10 年 2014-12-19
平整度及间隙检查装置
用于带动摩擦杆的单电
11 实用新型 ZL 201620565824.8 10 年 2016-06-14
机同步双驱动装置
汽车底盘的支撑定位机
12 实用新型 ZL 201620824647.0 10 年 2016-08-01
构及线下检测台
汽车焊装生产线用 PLC
13 实用新型 ZL 201621178108.0 10 年 2016-11-03
电气柜
6、计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，鑫燕隆拥有软件著作权 8 项，该等软件著作权的具
体情况如下：
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开发完成时 权利取得
序号 软件名称 登记号 著作权人
间 方式
1 柔性滑台系统 V1.0 2016SR338081 鑫燕隆 2016.09.08 原始取得
2 柔性雪橇切换系统 V1.0 2016SR338108 鑫燕隆 2016.08.12 原始取得
3 高速辊床系统 V1.0 2016SR340023 鑫燕隆 2015.10.20 原始取得
Small pallet 输送系统
4 2016SR338184 鑫燕隆 2015.10.10 原始取得
V1.0
5 托盘切换系统 V1.0 2016SR338121 鑫燕隆 2015.08.20 原始取得
6 车型传递系统 V1.0 2016SR338127 鑫燕隆 2014.08.15 原始取得
7 积放输送系统 V1.0 2016SR338075 鑫燕隆 2015.05.28 原始取得
8 柔性总拼系统 2016SR338163 鑫燕隆 2016.05.26 原始取得
7、商标
截至本报告书签署之日，鑫燕隆取得的商标情况如下：
序号 商标图形 权利人 注册号 核定使用类别 有效期
1 鑫燕隆 15804547 第 09 类 2016.01.21-2026.01.20
2 鑫燕隆 15804388 第 07 类 2016.01.21-2026.01.20
3 鑫燕隆 15804962 第 42 类 2016.01.28-2026.01.27
4 鑫燕隆 15804823 第 35 类 2016.02.07-2026.02.06
5 鑫燕隆 15804894 第 40 类 2016.02.21-2026.02.20
6 鑫燕隆 15804467 第 07 类 2016.03.21-2026.03.20
7 鑫燕隆 15804983 第 42 类 2016.04.28-2026.04.27
8 鑫燕隆 15804925 第 40 类 2016.04.28-2026.04.27
9 鑫燕隆 15804561 第 09 类 2016.05.07-2026.05.06
10 鑫燕隆 15804830 第 35 类 2016.06.21-2026.06.20
（二）主要负债情况
根据大信会计师出具的《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，鑫燕隆的主
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要负债状况如下图所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债 72,722.71 100.00%
应付票据 3,147.00 4.33%
应付账款 33,452.56 46.00%
预收款项 36,007.96 49.51%
应交税费 102.72 0.14%
其他应付款 12.47 0.02%
非流动负债 - -
负债总额 72,722.71 100.00%
截至 2017 年 6 月 30 日，鑫燕隆负债合计为 72,722.71 万元，主要由应付
账款、预收款项等构成，具体情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/
三、鑫燕隆近两年的财务状况和营运能力分析/（二）负债分析”。
（三）资产抵押、质押、对外担保及或有负债情况
2016 年 7 月 26 日，鑫燕隆与交通银行股份有限公司上海宝山分（支）行
签订《抵押合同》，鑫燕隆将权证编号为“沪房地宝字（2016）第 042481 号”
的《房地产权证》为与抵押权人签订的全部主合同提供抵押担保，担保期限为
2016 年 7 月 26 日至 2021 年 7 月 26 日，担保最高债权额为人民币壹亿元整。
除上述情况外，鑫燕隆的资产无其他抵押、质押情况。上述资产抵押的具体情况
如下：
1、土地使用权
使用权
权证编号 用途 坐落 面积（㎡） 终止日期
类型
沪房地宝字（2016）第
出让 工业 富联路 1369 号 44,256.3 2063.06.20
042481 号
2、房屋所有权
序号 权证编号 坐落 幢号 建筑面积（㎡）
1 沪房地宝字 富联路 1369 号 1幢 4,025.22
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序号 权证编号 坐落 幢号 建筑面积（㎡）
2 （2016）第 2幢 3,447.36
3 042481 号 3幢 31.83
4 4幢 4,657.57
5 5幢 5,473.82
6 6幢 8,175.50
7 7幢 26.14
截至 2017 年 6 月 30 日，鑫燕隆为上述《抵押合同》项下的提供抵押担保
的债务余额合计为 4,597.00 万元，其中银行承兑汇票余额为 3,147.00 万元，
保函余额为 1,450.00 万元，无银行借款。截至本报告书签署之日，鑫燕隆上述
银行承兑汇票及保函均正常履行。
截至本报告书签署之日，鑫燕隆无银行借款负债，相关负债主要为日产经营
活动形成的预收款项、应付账款等商业负债。鑫燕隆销售规模较大，盈利能力较
强，货款回收及经营活动现金流量较好，足以支付日常经营活动所形成的汇票付
款和相关保证金。此外，鑫燕隆实际控制人陈巍出具承诺，一旦上述融资事宜存
在以抵押物承担担保责任的风险，陈巍将筹集资金代为偿还债务或与债权人协商
延长融资期限，保证上述融资不会出现以抵押物承担担保责任的风险。
综上所述，鑫燕隆将其自有房屋和土地使用权设置抵押为自身债务提供担保
事宜不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生重大不利
影响。
3、资产抵押情况及偿债风险
2016 年 7 月 26 日，鑫燕隆与交通银行股份有限公司上海宝山分（支）行
签订《抵押合同》，鑫燕隆将权证编号为“沪房地宝字（2016）第 042481 号”
的《房地产权证》为与抵押权人签订的全部主合同提供抵押担保，担保期限为
2016 年 7 月 26 日至 2021 年 7 月 26 日，担保最高债权额为人民币壹亿元整。
除上述情况外，鑫燕隆的资产无其他抵押、质押情况。
截至 2017 年 6 月 30 日，鑫燕隆抵押资产涉及的债务金额具体如下：
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单位：万元
担保最高
序号 抵押物 担保期限 对应负债余额
债权额
1 土地使用权 1 项 4,597.00 万元（其中银行承兑
10,000 万 2016 年 7 月 26 日至
汇票 3,147.00 万元，保函余额
2 房屋建筑物 7 幢 元 2021 年 7 月 26 日
1,450.00 万元，无银行借款）
截至本报告书签署之日，鑫燕隆上述银行承兑汇票及保函均正常履行。
上述资产抵押系鑫燕隆为自身生产经营融资所需而采取的担保措施，所筹资
金用于其采购等生产经营行为。鑫燕隆报告期内按时还款，不存在因未按时还款
而被银行处置抵押物的情形。鑫燕隆销售规模较大，盈利能力较强，货款回收及
经营活动现金流量较好，足以支付日常经营活动所形成的汇票付款和相关保证
金。根据鑫燕隆的《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司资金余额为
6,890.44 万元，2016 年度和 2017 年 1-6 月分别实现营业收入 92,989.74 万元
和 53,637.89 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
14,941.20 万元和 8,167.31 万元，经营活动产生的现金流量净额 4,124.95 万元
和 5,967.28 万元，偿债能力较强，偿债风险较低。
4、鑫燕隆解除质押的能力分析
根据大信会计师出具的《审计报告》，截止 2017 年 6 月末，鑫燕隆的抵押
担保债务金额占总资产、流动资产的比例情况如下：
单位：万元
抵押担保债务 抵押担保债务金额占 抵押担保债务金额占
总资产 流动资产
金额 总资产的比例 流动资产的比例
4,597.00 111,207.69 100,158.88 4.13% 4.59%
由上表可知，鑫燕隆抵押担保的债务金额占标的公司流动资产、总资产的比
例较小，出现抵押债权违约的风险很低；截至本报告书出具日，鑫燕隆的银行承
兑汇票合同、保函合同履约情况良好，未发生无法正常偿还债务的情形，鑫燕隆
具备按期偿付债务并在合约到期后解除质押的能力。
鑫燕隆实际控制人陈巍出具承诺：在上述抵押合同到期前，如鑫燕隆出现因
不能按期偿还债务触发抵押义务的情形，陈巍将筹集资金代为偿还，确保鑫燕隆
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
不会出现以抵押物承担担保责任的情形。
5、解除抵押的具体安排、进展及法律风险
根据鑫燕隆与相关银行签订的银行承兑汇票合同、保函合同、抵押合同的相
关约定，相关抵押将在鑫燕隆全部归还相关债务后解除。鑫燕隆报告期内的银行
承兑汇票合同、保函合同均正常履行，尚未发生逾期情形；对于尚未到期的相关
债务，鑫燕隆将提前做好还款安排，并在偿还债务后根据合同约定解除资产抵押，
不存在潜在法律风险。
6、抵押行为对本次交易的影响分析
鑫燕隆抵押行为对本次交易不构成法律障碍，具体原因如下：
（1）本次交易的标的资产为鑫燕隆 100%的股权，标的资产权属清晰，不
存在纠纷或潜在纠纷，该等股权没有质押、司法冻结等限制性情形。鑫燕隆上述
抵押行为并不影响其股权过户，交易对方按照《资产购买协议》的约定办理鑫燕
隆股权过户不存在法律障碍。
（2）鑫燕隆发生违约触发担保行为的可能性很小，且鑫燕隆实际控制人陈
巍承诺如鑫燕隆因不能按期偿还债务触发抵押义务，陈巍将筹集资金代为偿还，
确保鑫燕隆不会出现以抵押物承担担保责任的情形。
综上所述，鑫燕隆抵押行为不存在潜在的法律风险，前述抵押行为不构成本
次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
截至本报告书签署日，除上述情况外，鑫燕隆无其他对外担保情况，不存在
未披露的或有负债情况。
（四）涉及的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚情况
截至本报告书签署之日，本次交易标的不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事
项及其他重大或有事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
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五、标的公司主营业务情况
（一）主营业务发展情况
鑫燕隆为汽车智能焊装生产线系统整体解决方案提供商。自成立以来，鑫燕
隆致力于为客户提供集工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、
售后服务于一体的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案，主要产品包括地板智
能焊装生产线、侧围智能焊装生产线、门盖智能焊装生产线以及车身智能主焊线
等，覆盖汽车白车身焊装的全工艺流程。
标的公司的白车身智能焊装生产线系定制化产品，根据客户的不同要求，设
计焊装生产线系统的整体方案，并提供个性化的系统集成。标的公司作为高新技
术企业，凭借领先的工艺设计及技术能力，与上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、
上汽大众、南京依维柯、长安标致等国内知名汽车整车制造商形成良好的合作关
系，标的公司产品在 50 余种车型生产线得到广泛应用。丰富的产品应用经验、
强大的运营服务能力为标的公司积累了稳定的客户资源。
自成立之日起，标的公司始终立足于汽车白车身智能焊装生产线领域，通过
经验的积累和技术的创新，不断丰富产品类别，在汽车白车身智能焊装领域不断
做深、做强，已经成为细分行业的国内领军企业之一。
（二）所属行业情况
1、行业定位
根据中国证监会 2012 发布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），标
的公司属于专用设备制造业（C35）。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分
类》（GB/T 475 4-2011），标的公司所处行业属于专用设备制造业（C35）中的
其他专用设备制造（C3599）行业，具体行业为智能装备制造业。
2010 年 10 月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（国发[2010]32 号），高端装备制造产业被确定为我国现阶段重点培育和发展的
七大战略性新兴产业，预计到 2020 年将发展成为国民经济的支柱产业，标的公
司所处行业的细分领域为归属于高端装备制造业下的智能装备制造业领域。
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2、行业主管部门与行业监管体制
智能装备制造行业主管部门为国家发改委和工信部等部门，行业自律组织为
中国机械工业联合会。
部门 主要职能
承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订全社会固定资产投资
总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政
国家发改委
府投资和涉及重大建设项目的专项规划；组织拟订综合性产业政策，组
织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策等职能。
承担拟订高新技术产业中涉及信息产业等的规划、政策和标准并组织实
施；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理
工信部
通信业；指导推进信息化建设；推进相关科研成果产业化，推动软件业、
信息服务业和新兴产业发展等职能。
组织制定、修订机械工业国家和行业标准、技术规范，并组织宣传贯彻；
参与行业质量认证和监督管理工作；开展行业科技交流，组织行业科技
中国机械工业联合 成果评奖并推荐国家级科技进步奖；组织开展国内外技术经济协作与交
会 流，与国际对口行业组织进行交往；根据国家的产业政策，推进产业结
构调整和产品升级；制定行规行约，促进行业自律，推进行业诚信建设，
维护行业整体利益和消费者的合法权益等。
3、行业主要法律法规及政策
装备制造是制造业的核心和支柱，智能装备制造业是国家大力推进的重点产
业，属国家鼓励类行业。近年来国家颁布了一系列政策与法规为行业的发展创造
了良好的环境，相关产业政策的出台指明了行业未来发展。具体的政策及法规如
下表所示：
名称 内容
《国家中长期科学和技术 提出以“数字化和智能化设计制造；流程工业的绿色化、自动
发展规划纲要（2006-2020 化及装备；新一代信息功能材料及器件”为制造业的重点领域
年）》 及其优先主题，重点发展“智能服务机器人”等先进制造技术。
明确了装备制造业是给国民经济提供技术装备的战略性产业；
强调通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度
《装备制造业调整和振兴
提高基础配套件和基础工艺水平；加快装备制造业企业兼并重
规划》
组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升企业竞
争力。
117
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《国务院关于加快培育和 提出努力实现重点领域“高端装备制造产业”快速健康发展；“强
发展战略性新兴产业的决 化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术
定》 为核心的智能制造装备”。
明确了“工业自动化、网络化制造、新型传感器、精密高效和
《当前优先发展的高技术
成形设备、激光加工技术及设备、高精度数控机床及功能部件、
产业化重点领域指南（2011
机器人、大型部件自动化柔性装配技术及装备”等 21 项为“先
年度）》
进制造”优先发展的重点领域。
提出要攻克工业机器人本体、精密减速器、伺服驱动器和电机、
控制器等核心部件的共性技术，自主研发工业机器人工程化产
《智能制造科技发展“十二
品，实现工业机器人及其核心部件的技术突破和产业化；重点
五”专项规划》
研究自动化生产线、流程工业的核心工艺和成套设备等，提升
制造过程智能化水平，促进制造业快速发展。
明确表示将加大对智能制造的金融财税政策支持力度，加强对
《高端装备制造业“十二 伺服驱动装置等技术与装置研发投入力度，推进系统集成和成
五”发展规划》 套；重点支持智能技术、智能测控装置与部件、重大智能制造
成套装备的研发、产业化和应用推广。
明确“智能制造装备产业”为重点发展方向和主要任务；“重点发
展具有感知、决策、执行等功能的智能专用装备，突破新型传
感器与智能仪器仪表、自动控制系统、工业机器人等感知、控
《“十二五”国家战略性新
制装置及其伺服、执行、传动零部件等核心关键技术，提高成
兴产业发展规划》
套系统集成能力，推进制造、使用过程的自动化、智能化和绿
色化，支撑先进制造、国防、交通、能源、农业、环保与资源
综合利用等国民经济重点领域发展和升级”。
2013 年 2 月，国家发改委对《产业结构调整指导目录（2011
年本）》有关条目进行了调整，其中“智能焊接设备，激光焊接
《产业结构调整指导目录 和切割、电子束焊接等高能束流焊割设备，搅拌摩擦、复合热
（2011 年本）》（修正） 源等焊接设备，数字化、大容量逆变焊接电源；机器人及工业
机器人成套系统；节能、节水、节材环保及资源综合利用等技
术开发、应用及设备制”等为鼓励类项目。
2015 年 8 月，国务院发布《中国制造 2025》，推进信息化与工
业化深度融合，提出“加快推动新一代信息技术与制造技术融
合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展
《中国制造 2025》 智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方
式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”，
开展“智能制造工程”，在“高档数控机床和机器人”领域重点突
破。
118
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
提出：加强智能制造、能源等领域一体化部署，推进颠覆性技
术创新，加速引领产业变革；力争在智能制造和机器人等重点
方向率先突破；以“智能制造和机器人”为重点工程；围绕建设
制造强国，大力推进制造业向智能化、绿色化、服务化方向发
展；开展非传统制造工艺与流程、重大装备可靠性与智能化水
《“十三五”国家科技创新
平等关键技术研究，研制一批代表性智能加工装备、先进工艺
规划》
装备和重大智能成套装备，引领装备的智能化升级；开展下一
代机器人技术、智能机器人学习与认知、人机自然交互与协作
共融等前沿技术研究，攻克核心部件关键技术，工业机器人实
现产业化，服务机器人实现产品化，特种机器人实现批量化应
用。
（三）主要产品用途及工艺流程
1、主要产品用途
标的公司主要为汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案，目
前标的公司主要产品为白车身智能焊装生产线，该生产线包括地板智能焊装生产
线、侧围智能焊装生产线、门盖智能焊装生产线以及车身智能主焊线等。标的公
司主要产品在报告期内未发生变化，具体介绍如下：
1）地板智能焊装生产线
地板智能焊装生产线用于焊接汽车地板总成和分总成，地板总成主要由前地
板、中地板和后地板等二级分总成组成。地板是车身的重要组成部件，其刚度和
强度对汽车车身的安全性至关重要。由于地板各个分总成形状复杂，空间结构狭
小，因此，地板智能焊装生产线是白车身智能焊装生产线中难度较大的部分。
119
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
地板智能焊装生产线
2）侧围智能焊装生产线
侧围智能焊装生产线，即侧围总成线。侧围总成是组成车身结构的主要总成
件，分为左、右两个侧围总成，主要用于焊接车身左右侧围内、外板分总成，因
此侧围焊装生产线通常采用工位对称的方式布置。不同的汽车类型，侧围结构会
有所不同，通常由侧围外板，侧围内板、中柱加强件、门槛加强件、尾灯安装支
架、后轮罩板和加油口等部件组成。
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侧围智能焊装生产线
3）门盖智能焊装生产线
门盖智能焊装生产线由前后车门总成焊装线、发动机盖总成焊装线和行李厢
总成焊装线组成。车门是车身的重要部件之一，它的质量直接影响到整车的安全
性和舒适性，同时对整车的视觉感官影响巨大，因此对其加工和装配精度要求较
高。
门盖智能焊装生产线
121
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4）车身智能主焊线
车身智能主焊线，即车身总成线。白车身在焊装时通常划分为若干个分总成，
而分总成又包含若干个部件，各部件中又含有若干个零件，分总成在各自工位上
完成焊接，最后在车身总成线上焊装为白车身。车身智能主焊线对工艺流程的要
求较高，需要根据车身的数模来分析焊装工艺和划分焊接顺序，并按照生产条件，
采用整体式结构，以减少装配误差、保证焊接质量。
车身智能主焊线
2、主要产品的服务流程
标的公司自主研发的白车身智能焊装生产线，是集焊装夹具、抓具、运输系
统、工业机器人、控制器等零部件于一体的成线化、智能化的产品。
标的公司产品的工艺流程的重点是设计、制造、装配和调试，根据客户的技
术经济指标要求，由项目工程部统筹各技术设计部门共同合作完成产品的设计方
案，并邀请客户进行设计方案评审和确认，然后进入加工、装配、调试等阶段，
最终发货并在客户现场安装调试，满足技术和质量要求及由客户验收后进行交
付。标的公司主要产品的工艺流程具体如下：
122
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（四）主要经营模式
1、销售模式
标的公司的主要客户是汽车整车制造厂商，其主要采取招标方式选择供应
商，因此标的公司一般通过参加客户招投标方式获取订单。由于客户对于白车身
智能焊装生产线产品的技术、质量和工期等方面要求较高，其在供应商的选择方
面有严格的标准，对供应商的品牌、规模、资质、经验、技术能力及业绩有严格
的要求，倾向于选择有长期合作关系、产品质量有保证、售后服务完善的供应商，
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以保证白车身智能焊装生产线运行、维护、升级和改造时的稳定性。
标的公司具体销售流程如下：
客户的招投标主要分为公开招标和邀请招标两种形式，公开招标是标的公司
通过客户在公开的招投标网站或招投标公司获取客户招标信息，主动参与投标；
邀请招标是客户直接邀请标的公司参加投标。
在投标过程中，标的公司销售部负责参与客户的整个招标流程，通过与客户
的多轮交流，深入了解客户的各项技术经济指标要求，并进行商务报价。各技术
设计部门负责整个技术方案的技术支持，主要是依托标的公司自身的技术积累和
项目经验并根据客户要求进行方案设计并根据客户的修改意见不断完善方案，通
过高质量的技术方案得到客户的认可。
2、采购模式
由于白车身智能焊装生产线为非标产品，不同客户的需求存在较大差异，因
124
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此，标的公司主要采取“以产定购”的采购模式。标的公司产品所需原材料主要包
括螺柱焊机、自动化机器人、焊枪、涂胶设备等标准设备，其他采购原材料包括
电气元件、钢材及外协件等。
标的公司采购具体流程如下：
对于供应商的选择和管理，标的公司已逐步建立了健全的供应商管理体系。
在供应商的选择方面分为两类：第一类为客户指定的供应商，对于此类供应商，
标的公司直接将其纳入合格供应商名录；第二类为新进供应商，标的公司会从产
品质量、技术参数、产品价格等多个维度对供应商进行初选和评价，初选通过后，
标的公司将根据具体情况组织生产、技术、质量等职能部门对初选合格的供应商
进行实地评鉴，或由该供应商送样检测并进行试用评鉴，合格后经部门主管审核，
纳入合格供应商名录。
在供应商的管理方面，采购部每个季度将会对供应商进行定期评审，组织生
产、技术、质量等部门对供应商的技术水平、产品质量、进度控制、价格因素和
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服务态度等方面进行考核，实时对合格供应商名录进行更新。目前，通过长期的
合作，标的公司已与众多优质供应商建立了稳定的供应渠道和良好的合作关系。
3、生产模式
由于产品差异化较大，标的公司实行“订单式生产”的生产管理模式，一般在
拿到客户订单，取得完成订单所需的设计方案后组织生产，并针对客户的每个项
目订单实施项目管理。
（1）生产方式
标的公司白车身智能焊装生产线产品的生产、装配与调试主要根据客户订单
需求进行定制化设计、开发和生产。其中，系统方案的设计、开发、核心零部件
和成品零部件的采购和加工、总装、调试和质检等核心工作由标的公司实施完成。
其他一般辅助性生产工序和服务环节，标的公司采取委外加工的方式实施，由标
的公司对委外加工件的产品质量和加工进度进行监督控制。
（2）生产流程
标的公司生产具体流程如下：
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启动阶段，标的公司在与客户签订合同后，召集销售部、项目部、各技术部
门、制造部等项目部门召开项目启动会，确定项目整体目标规划及项目进度。
设计阶段，由项目工程部统筹工艺设计部、机械设计部和自动化部等部门制
定规划方案设计，并根据项目计划，对人员、设备等进行评估和分工。其中，项
目工程部负责项目统筹、项目设计和开发全过程的组织和协调工作，确保项目满
足客户要求；机械设计部负责生产线机械功能设计；工艺设计部负责项目实施的
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工艺设计和仿真设计；自动化部负责实现设备的自动化控制和机器人应用程序的
设计、开发与调试；同时，各部门保持对交叉性问题的技术对接。设计阶段后期，
由项目工程部主导、各部门配合，与客户对设计模型进行会审确认。
生产采购阶段，项目设计方案确定后，由项目工程部确定产品制造及采购计
划，并向制造部下发生产图纸资料，各车间组织生产制造。
装配阶段，标的公司质量部门对自制加工件和外协加工件进行质量检查，达
到相应质量标准后，由制造部门安排场地、组织技术工人进行装配。
集成阶段，生产线装配完成后，项目工程部、制造部、自动化部、工艺设计
部、机械设计部等各部门分别对生产线机械机构、自动化控制系统、工业机器人
等进行机电联调试运行，在调试过程中对发现的问题及时进行整改，确保产品满
足客户要求，并发运产品。
现场安装调试阶段，由于生产线属于成套装备，需要分拆后才能满足运输要
求，因此需在客户工厂进行现场安装。项目工程部组织制造部、自动化部、工艺
设计部、机械设计部等部门组成项目小组，对客户现场资源评估后对生产线进行
现场安装，同时对客户进行相关的技术指导与培训，使相关人员能够掌握生产线
的操作与维护技巧。
陪产阶段，生产线现场安装完成后，需进行生产线试生产。项目工程部在客
户现场实时跟踪生产线试生产情况，对试生产过程中出现的问题及时反馈、整改，
制造部、自动化部、工艺设计部、机械设计部为项目提供后台支持。根据试生产
时间的不同，陪产阶段一般持续 4-6 个月。
4、结算模式
标的公司主要为汽车整车制造厂商提供白车身智能焊装生产线整体解决方
案，主要产品为白车身智能焊装生产线。智能焊装生产线一般在完成集成后进行
调试，并通过客户预验收，之后将生产线分拆发货到客户生产现场，再进行重新
装配调试，满足各项技术和生产要求后，通过客户的最终验收。由于生产阶段性、
项目周期长和投资规模大的特点，标的公司与客户执行“预收款+验收款+质保金”
或“验收款+质保金”相结合的结算方式。
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标的公司与原材料供应商的结算方式，一般根据与供应商的合作情况以及采
购品类，采取“全额预付款”、“预付款+发货款”及“背靠背”（根据客户的付款进度
付款）等多种结算方式相结合的采购付款模式。
5、盈利模式
标的公司的盈利模式主要为汽车整车制造厂商提供汽车智能焊装生产线系
统整体解决方案获得营业收入。由于标的公司属于技术密集型行业，客户对产品
的需求差异性大、性能要求高，因此产品价格能够体现较高的附加值。另外，由
于标的公司所处行业具有客户、技术、经验、人才等方面的壁垒，行业新入者难
以在短期内对现有企业构成实质性竞争，使得行业能够保持相对较高的利润水
平。
（五）标的公司主要产品生产销售情况
1、标的公司销量、产量及产能利用情况
（1）标的公司产品销量
标的公司的主要产品为车身智能焊装生产线，具有高度专业化、定制化的特
点。标的公司作为行业内领先白车身智能焊装生产线总承包方，其产品主要为成
线化、成套化的白车身智能焊装生产线。以标的公司车型生产线数量进行统计，
标的公司白车身智能焊装生产线产品销量具体情况如下：
会计年度 销量（条） 产值（万元）
2015 年 19 74,789.31
2016 年 25 92,989.74
2017 年 1-6 月 14 53,607.36
（2）标的公司产品的产量
由于标的公司产品为高度定制化产品，标的公司实行“订单式生产”的生产
管理模式，因此产量与销量相同。
（3）产能利用情况
标的公司主要产品为汽车白车身智能焊装生产线，需根据客户定制要求进行
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模块、夹具的选配和组合，对标准化设备进行选购并进行集成工艺参数设计。设
计方案形成后，标的公司对外采购生产线所需的成套标准设备、机械元件、电气
元件等，在自身厂区完成产品前端的必要的精密加工和集成测试后，运抵客户现
场并经过安装、检测、调试、试生产等严格的生产检验环节。根据标的公司的经
营模式和生产制造特点，其产能主要取决于技术设计和系统集成能力，对生产加
工环节依赖相对较低。
报告期内，随着标的公司订单数量的增加，公司机械设计部、工业设计部、
自动化部、项目工程部等部门人员稳步增长，标的公司产能利用率也逐步增加。
标的公司生产车间主要包括机加、装配、焊接和集成等四个功能车间，能够基本
满足标的公司产品的精密加工和集成测试环节的场地需求。标的公司产品生产车
间产能目前已基本饱和，随着未来生产订单的持续增加，标的公司将通过提升生
产效率、人员加班、委外加工等方式提升产能。
①标的公司产能利用率情况
鑫燕隆的汽车智能焊装生产线为完全定制化产品，生产管理模式为“订单式
生产”。鑫燕隆对客户项目的金额大小系根据客户对于其生产线的核心设备、生
产规模、技术要求等因素决定。由于标的公司产能主要取决于技术设计和系统集
成能力，而技术设计和系统集成能力的核心要素包括规划、设计、系统集成装配、
管理等岗位的人数规模、执行能力、工作效率，以及标的公司集成车间的面积大
小等。
在产能安排方面，标的公司一般会根据在手订单的情况，并综合考量整体项
目进度，人员扩张、培训情况，生产车间加工能力，集成车间负载能力等因素制
定年度经营任务，各部门根据管理层制定的年度经营认为进行人员招聘和组织生
产，因此，公司产能基本由当年制定的年度经营任务决定。
综合上述情况，报告期内标的公司经营规划，以及实际产量及产能利用率情
况如下：
年度 产能（条） 产量（条） 产能利用率
2015 年 20 19 95.00%
2016 年 27 25 92.59%
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年度 产能（条） 产量（条） 产能利用率
2017 年 1-6 月 15 14 93.33%
报告期内，标的公司产能利用率分别为 95.00%、92.59%和 93.33%，产能
利用基本处于饱和状态。
②标的公司固定资产与产能、产量的匹配性
报告期内，鑫燕隆固定资产规模情况如下：
2017 年 1-6 月/
2016 年/2016 年末 2015 年/2015 年末
项目 2017 年 6 月末
金额（万元） 同比（%） 金额（万元） 同比（%） 金额（万元） 同比（%）
固定资产原值 7,390.80 - 7,221.88 10.43 6,539.54 -
其中：机器设 - 1,756.87 -
2,013.10 1,969.70 12.11
备原值
营业收入 53,637.89 - 92,989.74 24.34 74,789.31 -
由上表可知，标的公司报告期固定资产规模与营业收入呈同向波动的趋势，
但增长幅度低于标的公司的营业收入的增长，主要原因系标的公司对生产加工环
节依赖相对较低，标的公司通过改进生产工艺，优化生产管理，提高研发设计能
力，增加外协合作等途径在一定程度上降低对生产环节的依赖性。标的公司主要
通过扩招设计、系统集成人员并提高其业务实现能力，扩大集成车间承载面积等
途径扩大标的公司产能。
③标的公司技术设计和系统集成能力的影响因素
标的公司的技术设计和系统集成能力主要与项目方案规划、设计和系统集成
装配、管理的人员数量及业务完成能力、集成车间的面积大小等因素相关。
报告期各期末，标的公司规划、设计、集成装配相关的人员的变动情况如下：
2017 年 1-6 月/
2016 年/2016 年末 2015 年/2015 年末
项目 2017 年 6 月末
数量（人） 同比（%） 数量（人） 同比（%） 数量（人） 同比（%）
规划设计相关
140 - 134 41.05 95 -
人员
集成装配相关 304 - 281 28.31 219 -
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2017 年 1-6 月/
2016 年/2016 年末 2015 年/2015 年末
项目 2017 年 6 月末
数量（人） 同比（%） 数量（人） 同比（%） 数量（人） 同比（%）
人员
人员合计 444 - 415 32.17 314 -
营业收入（万
53,637.89 - 92,989.74 24.34 74,789.31 -
元）
随着销售规模的扩大，标的公司积极加强技术设计和系统集成能力，对人员
进行扩容并加强培训，报告期各期末，标的公司规划、设计、集成装配相关的人
员合计分别为 314 人、415 人和 444 人，2016 年较 2015 年同比增长 32.17%，
标的公司人员的增长略高于营业收入的增长主要系公司根据在手订单情况，适时
加大了人员的扩张，以保证后续稳步经营。
标的公司自 2015 年 1 月搬迁至位于上海市宝山区富联路的新厂房，集成车
间建筑面积超过 8,000 ㎡，报告期内集成车间面积未发生较大的变化。标的公司
2016 年订单金额增加，为满足标的公司生产的需求，标的公司在集成车间面积
受限时，主要采取短期临时租用厂房的形式解决集成车间面积不足的问题。
综上，标的公司的产能主要与技术设计和系统集成能力相关，随着销售规模
扩张，标的公司将通过扩招方案规划、设计和系统集成安装、管理岗位的相关人
员，加强人员培训，同时增加面积以提升集成能力等方式扩张产能。
2、公司主要客户销售情况
标的公司的主要产品为车身智能焊装生产线，主营业务收入均来源于车身智
能焊装生产线，近两年及一期营业收入情况如下：
单位：万元
占主营业务
年度 序号 客户名称 销售金额
收入比例
1 上汽通用汽车有限公司 28,109.84 52.44%
2 上海汽车集团股份有限公司 24,841.97 46.34%
2017 年 1-6 月 3 上汽通用东岳汽车有限公司 292.20 0.55%
4 上海翼锐汽车科技有限公司 185.34 0.35%
5 上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司 178.00 0.33%
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合计 53,607.36 100.00%
占主营业务
年度 序号 客户名称 销售金额
收入比例
1 上汽通用汽车有限公司 52,465.00 56.42%
2 上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司 23,412.90 25.18%
3 上海汽车集团股份有限公司 12,975.94 13.95%
2016 年度
4 上汽大众汽车有限公司 2,922.24 3.14%
5 上汽通用东岳汽车有限公司 1,135.73 1.22%
合计 92,911.81 99.95%
占主营业务
年度 序号 客户名称 销售金额
收入比例
1 上汽通用汽车有限公司 34,783.52 46.52%
2 上海汽车集团股份有限公司 20,797.09 27.81%
3 上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司 14,254.11 19.06%
2015 年度
4 上汽通用东岳汽车有限公司 4,350.00 5.82%
5 上汽大众汽车有限公司 580.00 0.78%
合计 74,764.72 99.99%
注 1：报告期内，上汽通用汽车有限公司数据包括其上汽通用汽车有限公司武汉分公司。
注 2：报告期内，上海汽车集团股份有限公司数据包括上汽大通汽车有限公司及无锡分
公司、南京汽车集团有限公司、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司及其全资子公司赛科
利（烟台）汽车模具技术应用有限公司，由于前述公司均系上海汽车集团股份有限公司控制，
故合并计算。
报告期内，标的公司客户集中度较高，客户群体较为稳定，主要客户为上汽
通用、上汽集团和上汽大众，均不是标的公司的关联方。
报告期内，标的公司前五大客户占比较高且结构较为稳定主要系其行业特点
所致。标的公司主要从事汽车白车身智能焊装生产线整体解决方案，下游客户对
于生产线的技术先进性、产品质量和柔性化要求较高，在供应商的选择方面有严
格的标准，对供应商的品牌、规模、经验、技术能力及业绩有严格的要求，倾向
于选择有长期合作关系、产品质量有保证、售后服务完善的供应商，以保证白车
身智能焊装生产线运行、维护、升级和改造时的稳定性，上汽通用、上汽集团、
上汽大众等作为汽车行业知名企业，对供应商要求更为严格，供应商必须通过客
户对产品技术方案、产品性能等各方面较为严格的技术审查后，才能成为汽车整
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车制造厂商的供应商，能够与之签订生产线总承包合同的均为供应商名录中能长
期保持合作、具备丰富项目管理经验和大量成功案例的供应商。标的公司与上汽
通用、上汽集团等国内知名汽车厂商形成了稳定的合作关系，标的公司一直与下
游客户保持良好的合作关系，近年来，上汽通用、上汽集团保持较高的投资规模，
使得标的公司对其收入比重较高。
标的公司客户集中度较高系行业整体特征之一，标的公司不存在对单一客户
的依赖性以及订单稳定性不高的情形。
2015 年底标的公司通过了长安标致的评审，2016 年 3 月，标的公司与长安
标致签订了销售合同，长安标致向标的公司采购后地板焊装生产线，合同金额（含
税）为 1,398.00 万元。目前，该项目尚在实施过程中，标的公司尚未实现销售
收入。
报告期内，标的公司与南京依维柯实现合作，标的公司与南京依维柯陆续签
订了焊装工装和焊装线工艺改进的采购合同，合同金额（含税）合计 5,040.00
万元，上述项目于 2014 年完成验收并确认收入。
报告期内，鑫燕隆前五大客户的占比较高且结构稳定，其中主要客户上汽通
用和上汽集团的销售占比分别为 74.33%、70.40%和 98.78%。鑫燕隆主要客户
销售占比较高主要系行业特点所致，与同行业的公司情况基本一致。但考虑到客
户集中度较高的风险，标的公司将积极扩宽业务销售，主要采取以下措施防范经
营风险，保障标的公司未来发展：
第一、加大对自主品牌及其他合资品牌的汽车市场业务扩展，提高优质客户
数量。标的公司主要客户集中在中高端乘用车市场，后续标的公司将积极与三丰
智能形成协同发展效应，充分利用三丰智能在国内自主品牌的影响力，积极参与
国内其他合资品牌和自主品牌客户的业务扩展，标的公司现已陆续通过一汽大
众、广汽集团、吉利汽车、长安汽车等汽车整车制造商的供应商评审，并开展项
目培育，标的公司现正积极参与新客户的项目投标。其中，标的公司现已中标长
安汽车商用车柔性焊接线扩能项目，项目金额超过 7,700 万元。
第二，加强对新能源汽车、商用车等其他汽车整车制造商的合作，由传统汽
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车领域向新能源汽车领域拓展。标的公司已具有与上汽大通、南京依维柯等商用
车制造商的项目合作经验，可以充分利用现有的技术储备和项目管理水平向新能
源汽车、其他商用车品牌领域拓展业务。标的公司目前已成功与国能新能源签订
了合同金额超过 1.4 亿元的汽车焊装生产线的采购合同，成功进入了新能源汽车
工业领域，能够充分借助国内新能源汽车市场的发展，扩展业务领域，丰富标的
公司产品类别。
第三，扩宽业务销售领域，形成区域示范优势。目前标的公司业务领域主要
以华东地区为主，并通过与核心客户的深入合作，现业务范围已逐步扩展至华中
和东北地区，后续鑫燕隆将积极利用上市公司的品牌效应扩展业务销售区域，向
华南、华北等区域扩张。同时，标的公司以现有客户境外投资办厂为契机，积极
争取现有客户的海外项目，开展境外业务合作，2017 年标的公司已中标上汽集
团位于境外的合同金额超过 1 亿元的白车身智能焊装生产线项目。为进一步拓宽
业务销售领域，标的公司后续将适时调整销售策略，根据新客户的需求，建立异
地办事处，加强与其他区域客户的联系，提高标的公司在各区域市场的服务响应
速度，逐步实现覆盖全国范围的市场布局。
3、标的公司主要客户情况
鑫燕隆主要客户为上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标致
等国内知名汽车整车制造商，标的公司在成立后陆续通过了上述客户的供应商评
审并取得投标资格，成为汽车整车制造商合格供应商，客户对于标的公司的合格
供应商的认可无固定期限。标的公司与主要客户的合作情况如下：
序号 客户名称 合作起始时间 项目主要内容 质量纠纷 是否为独家供应商
1 上汽通用 2012 年 05 月 焊装生产线 无 否
2 上汽通用东岳 2011 年 12 月 焊装生产线 无 否
3 上汽通用沈阳 2012 年 03 月 焊装生产线 无 否
4 上汽集团 2012 年 02 月 焊装生产线 无 否
5 南京汽车 2013 年 03 月 焊装生产线 无 否
6 上汽大通 2012 年 03 月 焊装生产线 无 否
7 上海赛科利 2012 年 01 月 焊装生产线 无 否
8 上汽大众 2012 年 02 月 装配生产线 无 否
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9 长安标致 2016 年 03 月 焊装生产线 无 否
10 南京依维柯 2012 年 03 月 焊装生产线 无 否
注：在开始投标前，汽车整车厂商已完成对标的公司的考察和评审，因此上表中所指的合作起始时间
为鑫燕隆对客户项目开始投标的时间。
由于标的公司主要客户未对外公布白车身智能焊装生产线投资总额，标的公
司无法通过合理方式对客户投资额进行准确推测，因此，尚无法准确统计鑫燕隆
在主要客户中的市场占有率数据，但鑫燕隆均不是主要客户的独家供应商。
标的公司主要产品系汽车智能焊装生产线，属于高度定制化产品，标的公司
需根据客户对于车型、外观、车身材料、生产线节拍、自动化程度、未来预留车
型等方面的要求，对产品进行设计和集成，进行定制化的工艺设计、平面布局、
焊接次序安排、标准件采购等流程。在客户推出新车型或原有车型改款后，因车
型的外观、造型、尺寸和车身结构发生变化，对于生产线的夹具定位、焊枪位置、
焊接次序、智能输送等方面需要进行重新设计和集成，此外，由于生产线的自动
化程度升级或车型检测要求的不同，会对部分标准设备进行更换，故在客户推出
新车型或原有车型改款后，需要重新采购或改造智能焊装生产线。
鑫燕隆为客户提供集工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、
售后服务于一体的汽车智能焊装生产线整体解决方案，具有较强技术研发、系统
集成、项目管理优势，与主要客户在技术升级、项目推进、服务响应等方面合作
情况良好。标的公司研发设计能力较强，汽车白车身智能焊装生产线自动化、智
能化、柔性化水平较高，客户满意度较高，粘性较强。标的公司与主要客户已建
立了技术交流和合作互信，双方持续合作的意愿较强，标的公司替代性相对较低，
但客户因竞争对手价格优势、技术优势、服务优势等转而选择其他供应商的可能
性亦存在。
自标的公司成立以来，未与客户发生过产品质量纠纷，2012 年至 2016 年
期间陆续获得上汽通用、上汽集团、上汽大通等客户颁发的“优秀供应商”、“杰
出合作奖”、“成本精益奖”等奖项。
4、标的公司进入现有客户供应商体系的背景和原因
自 2011 年成立以来，鑫燕隆专注于白车身智能焊装生产线领域，具备丰富
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的技术储备，并已成为上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标致
等国内知名汽车整车制造商的重要供应商，客户合作持续深入并与客户建立了稳
定的合作关系。鑫燕隆与主要客户的合作开始时间如下：
序号 客户名称 合作起始时间 首笔合同签订日期 项目主要内容
1 上汽通用 2012 年 05 月 2012 年 10 月 焊装生产线
2 上汽通用东岳 2011 年 12 月 2012 年 3 月 焊装生产线
3 上汽通用沈阳 2012 年 03 月 2012 年 11 月 焊装生产线
4 上汽集团 2012 年 02 月 2013 年 4 月 焊装生产线
5 南京汽车 2013 年 03 月 2013 年 4 月 焊装生产线
7 上海赛科利 2012 年 01 月 2012 年 3 月 焊装生产线
8 上汽大众 2012 年 02 月 2012 年 6 月 装配生产线
9 长安标致 2016 年 03 月 2016 年 6 月 焊装生产线
10 南京依维柯 2012 年 03 月 2012 年 7 月 焊装生产线
注：在开始投标前，汽车整车厂商已完成对标的公司的考察和评审，因此上表中所指的
合作起始时间为鑫燕隆对客户项目开始投标的时间。
鑫燕隆进入现有客户供应商体系的背景和原因主要有：
（1）国家产业政策支持，汽车智能装备进口替代需求，为标的公司提供了
发展契机
标的公司所处行业为智能装备制造业，作为国家十二五规划重点支持的行
业，国家积极鼓励发展自主品牌的先进装备制造业，标的公司抓住国家出台优化
结构、提高制造业水平的产业政策的机遇，并积极予以响应；另一方面，随着国
内汽车整车制造商生产成本的提高，汽车整车制造商对于国产化汽车智能焊装生
产线需求逐步提升，标的公司通过加强自主创新，提高项目管理水平，逐步实现
了产品的进口替代，降低了汽车整车制造商的生产成本。产业的政策支持与汽车
整车制造商降成本的需求，为标的公司提供了良好的政策推动和快速发展机遇。
（2）标的公司管理、技术人员具有丰富的行业经验和技术积累，有利于建
立与客户之间的合作信任
标的公司实际控制人陈巍具有丰富的行业经验，深耕汽车行业近 20 年，对
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于行业政策、汽车整车制造商的需求、市场动向等情况具有深刻的认识和了解。
同时，陈巍所经营的燕隆国贸与上汽通用、上汽集团均保持了较好的商贸合作关
系，双方有一定的合作基础，有利于增加双方合作初期的合作互信。在技术支持
方面，标的公司核心技术人员有良好的行业背景，除自主培养外，陆续从柯马（上
海）工程有限公司、爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司等同行业的外资企业
引入了诸多优秀技术人才，技术能力和业务水平不断提高，标的公司核心技术人
员中有 4 人具有高级工程师职称，1 人具有教授级工程师职称。
标的公司的管理、技术人员具有丰富的行业经验和技术能力，有利于标的公
司在成立初期实现技术突破和提高项目管理水平，获得客户的合作信任。在通过
客户的合格供应商考核后，标的公司逐步成为上汽通用、上汽集团等汽车整车制
造商的合格投标方，并可参与生产线项目的竞标。
（3）良好的项目质量和项目管理，为标的公司与客户的稳定合作提供了保
证
标的公司已与上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标致等主
要客户建立了深度的合作关系。报告期，标的公司与主要客户保持了较为稳定的
业务合作，并进行及时的项目管理和项目跟踪，加强对项目执行过程中的技术问
题的解决和试生产的跟踪，提升客户服务的响应速度，提高客户服务的满意度。
除业务合作外，标的公司通过驻厂跟踪，及时了解客户后续的订单需求，提前进
行定制化的规划设计和技术升级，并在提高产品智能化、柔性化水平、提速生产
线的生产节拍、降低生产线生产成本等方面开展深度的技术合作和交流。目前标
的公司已与核心客户在项目跟踪、技术开发、质量管控等方面实现了深度合作。
自成立以来，标的公司未与客户发生过产品质量纠纷，2012 年至 2016 年期间
陆续获得上汽通用、上汽集团、上汽大通等客户颁发的“优秀供应商”、“杰出合
作奖”、“成本精益奖”、“优秀管理奖”、“项目组织奖”等奖项，与主要客户合作
关系具有稳定性。
（4）标的公司地处华东地区，为标的公司深耕区域市场客户提供了地域优
势
标的公司成立初期主要集中优势市场资源和技术研发人员着力开拓区域内
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的重点客户，与主要客户上汽通用、上汽集团同处华东地区，能够满足汽车整车
制造商对于生产线及配套设备的集中采购和区域性采购的需求。与同行业其他竞
争对手相比，标的公司能够提供更及时、更有效的综合解决方案。同时，标的公
司 2015 年初搬迁至上海宝山机器人产业园内，产业园内主要布局了以智能装备
机器人产业链为核心的产业集群，产业配套齐全，进一步保障了标的公司的供应
配套，能够满足客户指定采购的需求，加强了双方的技术合作与深入交流，地域
优势进一步加强了标的公司与客户的合作关系。
5、标的公司拓展新客户的计划和面临的困难与风险
（1）拓展新客户的计划
标的公司未来将积极开拓新客户，标的公司新客户开发计划主要包括：第一、
在现有乘用车品牌的基础上开拓其他合资品牌和自主品牌的客户，标的公司现已
陆续通过一汽大众、广汽集团、吉利汽车等汽车整车厂商的供应商评审，现正积
极参与新客户的项目投标；第二、以新能源汽车制造商新建生产线为契机，积极
开拓新能源汽车制造商的市场份额，标的公司目前已与国能新能源汽车签订了焊
装生产线的采购合同；第三、积极寻求与商用车整车制造商的合作，标的公司已
具有与上汽大通、南京依维柯等商用车制造商的项目合作经验，下一步将开拓其
他商用车客户，丰富标的公司产品类别。
（2）拓展新客户面临的困难和风险
标的公司具有领先的技术水平和丰富的项目经验，且与上汽集团、上汽通用
等优质客户形成稳定合作关系，在与知名跨国企业竞标时亦时常胜出，在市场上
形成了良好的声誉，因此，标的公司未来在拓展新客户时将具有一定品牌优势。
但是，标的公司在拓展新客户仍将面临一定的困难和风险，主要包括：
①与新客户原有供应商竞争风险：鉴于汽车白车身智能焊装生产线高度定制
化、专业化的特点，在供应商的技术能力、品牌、规模、经验、项目报价等条件
相同的情形下，汽车整车厂商倾向于选择与其有长期合作关系的供应商。在拓展
新客户时，标的公司将不可避免的与其原有供应商直接竞争，如果标的公司不能
在技术水平、招标价格、施工进度、质量管控、服务水平等方面取得较大优势，
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在参与新客户项目招标时，标的公司将处于相对劣势地位。
②新客户订单毛利率下降风险：标的公司目前客户主要为上汽通用、上汽集
团、上汽大众等汽车厂商，客户行业地位较高，对供应商的技术、品牌、规模、
经验和焊装生产线的柔性化、智能化指标等方面的要求均处于较高水平，因此，
项目毛利率也相对较高。未来在拓展新客户时，如新客户对供应商的选择标准或
生产线的技术指标等方面出现较大变化，可能导致新客户项目毛利率处于较低水
平。另外，标的公司在进入新客户时，将面临新客户原有供应商和同行业其他竞
争对手的更广泛竞争，对项目报价也将产生较大影响。因此，标的公司开拓新客
户时可能面临毛利率下降的风险。
③人才引进和持续技术创新：随着标的公司持续拓展市场和销售规模的扩
大，鑫燕隆将面临具备专业技能和丰富项目经验的高端人才紧缺问题，另外，客
户对生产线自动化、智能化、柔性化等要求的提升以及新客户可能提出的其他专
业化定制需求，对标的公司技术研发设计能力也提出了更高的要求。标的公司未
来能否持续引进或自主培养足够的专业人才，将对未来市场开拓能力形成较大影
响。
（六）主要原材料和能源及其供应情况
标的公司生产所需原材料主要为成套标准设备、机械元件、电气元件，上述
材料供应充足，另外，由于标的公司在报告期内销售规模快速增长，标的公司将
部分非核心业务进行外包，专注于核心的定制化设计、部分精密零部件制造及总
装集成环节。标的公司与主要供应方均建立了长期合作关系，并签订相关供应协
议，保证了日常生产经营正常进行。
1、报告期内主要采购情况
报告期内，标的公司主要采购情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
成套标准设备 11,839.93 30.70% 26,748.50 37.53% 26,105.85 36.50%
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外包服务 11,289.67 29.27% 18,277.84 25.65% 19,210.71 26.86%
机械元件 9,009.67 23.36% 15,155.18 21.27% 12,923.59 18.07%
电气元件 3,568.02 9.25% 6,173.93 8.66% 6,951.44 9.72%
其他 2,861.55 7.42% 4,909.41 6.89% 6,334.64 8.86%
采购总额 38,568.84 100.00% 71,264.86 100.00% 71,526.23 100.00%
报告期内标的公司采购金额增长较快，主要系业务规模增长所致，随着标的
公司业务流程的逐步完善，外包服务占比呈现逐步下降趋势。
标的公司生产所需能源主要是自来水和电力，能源供应充足，且报告期内，
标的公司消耗的自来水和电力占生产成本的比例较小。
2、报告期内前五大供应商
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
占采购总额比
年度 序号 供应商名称 采购金额
例
1 上海德珂斯机械自动化技术有限公司 2,947.34 7.64%
2 青岛宇方机器人工业股份有限公司 1,804.60 4.68%
2017 年 1-6 3 小原（上海）有限公司 1,667.29 4.32%
月 4 上海弘溧机电设备工程有限公司 1,497.80 3.88%
5 费斯托（中国）有限公司 1,335.40 3.46%
合计 9,252.43 23.99%
占采购总额比
年度 序号 供应商名称 采购金额
例
1 上海德珂斯机械自动化技术有限公司 3,808.91 5.34%
2 上海法信机电设备制造有限公司 3,398.65 4.77%
3 小原（上海）有限公司 3,306.63 4.64%
2016 年度
4 上海弘溧机电设备工程有限公司 2,566.80 3.60%
5 韦孚（杭州）精密机械有限公司 1,981.79 2.78%
合计 15,062.78 21.14%
占采购总额比
年度 序号 供应商名称 采购金额
例
1 上海德珂斯机械自动化技术有限公司 3,898.56 5.45%
2015 年度
2 小原（上海）有限公司 3,711.06 5.19%
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3 青岛宇方机器人工业股份有限公司 2,589.53 3.62%
4 武汉法利莱切焊系统工程有限公司 2,537.00 3.55%
5 苏科自动化设备（上海）有限公司 2,423.42 3.39%
合计 15,159.56 21.19%
报告期内，前五名供应商均不是标的公司的关联方。2015 年度、2016 年度
和 2017 年 1-6 月，标的公司向前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的比
例分别为 21.19%、21.14%和 23.99%，不存在向单个供应商的采购比例超过采
购总额 50%的情况。
（七）董事、监事及高级管理人员在主要客户和供应商拥有的权
益情况
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要
关联方或标的公司股东在前五名供应商或客户中未拥有权益。
（八）安全生产及环境保护情况
标的公司建立了完整的安全管理体系及制度，每个现场均配备安全员，制订
了各级安全负责人的安全职责，严格按照国家安全生产的法律法规组织生产，自
设立以来未发生重大安全事故。报告期内，标的公司遵守中华人民共和国《安全
生产法》及有关法律法规的规定，无重大安全生产责任事故，未发生因严重违反
安全生产有关的法律法规而被主管部门处罚的情况。
标的公司自设立以来，严格控制生产过程中产生的各种污染物的排放，在其
生产经营过程中能遵守国家有关环境保护法律法规规定，未曾发生环保事故及诉
讼，不存在违反有关环保法律法规的重大违法行为。
（九）产品质量控制情况
1、质量控制体系
标的公司自成立以来，逐步建立和完善了 ISO9001 质量管理体系。根据质
量体系运行情况及环境因素特征，标的公司结合实际工作状况，依据
ISO9001:2008《质量管理体系要求》制订了《质量手册》，制定了完善的质量、
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环境方针和目标，规定了影响产品质量、环境的各种活动的程序要求及相关部门、
人员的职责。标的公司严格把握客户需求及供应商产品，形成了以质量手册为顶
点的管理体系，并不断改进，确保实施、保持和持续改进所建立的质量管理体系。
2、质量控制措施
（1）推行全面质量管理，建立公司质量考核体系
标的公司坚持将质量管理体系由简单的分级管理、条块管理逐步转化为科学
的专业化管理、系统管理和标准化管理，把质量管理贯穿到日常经营的各个环节，
完善了产品的工艺流程、质量考核机制、环境管理标准与职业健康安全管理标准
等，成立了质量检查考核小组，定期对产品质量情况进行检查考核。通过定期召
开质量情况分析会，对存在的质量问题进行通报及落实整改。
（2）加强全面质量管理培训，提高员工质量意识
标的公司定期举办质量管理、生产技术、环境管理、职业健康和安全等培训
班，聘请相关的有资质的人员授课，针对实际工作中的问题对症问方，努力提高
员工的劳动素质与劳动技能。通过培训，在员工中树立全面质量意识，不断加深
全体员工对满足顾客需求重要性的认识。
（3）建立体系的自我完善机制
产品的质量是关系公司生存的第一要素，标的公司各类质量体系的建立，确
保了公司产品在研发、制造、销售和售后服务上有其标准和规范，同时使产品在
整个研发、生产和销售服务过程处于监控状态，确保产品质量；同时由于质量管
理是一个动态的、循序渐进的过程管理，体系中也明确规定了过程中的数据统计
分析、纠正预防措施及方法，为体系的持续改进提供依据，使得质量体系不断完
善，产品质量更加稳定。
（4）严格的产品质量过程控制措施
标的公司依据 ISO9001:2008《质量管理体系要求》制定了《质量手册》，
确保研发设计、采购、生产、销售和售后服务各个环节都严格按规定执行。标的
公司设置了工程技术中心、制造部、销售部、采购部、生产管理部、质检部、人
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力资源部、行政部、内审部、财务部等部门，这些部门从制度、职责等方面保证
质量管理和质量控制工作的有序进行。标的公司对设计、生产、销售和服务进行
全方位的过程控制，贯穿于产品质量策划、设计、制造和检验全过程，有效地控
制产品质量，提升品牌美誉度。
3、出现的质量纠纷及质量控制措施
标的公司建立了完善的质量控制体系，制定了质量应急处理办法与流程，对
于技术、生产、维修、品质等客户反馈信息，明确规定了处理时限、责任人及处
理流程，提高服务响应速度，并通过奖惩制度，确保有效执行。报告期内，标的
公司未出现重大质量纠纷事宜。
（十）核心技术情况及技术所处阶段
报告期内，标的公司着力加强研发实力，大力引进人才，建立了专业技术研
发团队，下设机械设计部、电气设计组等多个分项团队，多项技术处于国内领先
水平，处于成熟应用阶段。
标的公司目前产品的核心技术如下：
达到的技 主要应用 技术来
技术名称 技术优势及特点
术水平 情况 源
采用模块化的设计技术进行整体方案的详细设计，确保
装备系统各模块的有效运行、系统运作目标的最终实现；
智能汽车
模块化参数化的机械设计，确保各零部件的形状、尺寸、
焊装装备 汽车白车
结构以及机械的运动方式等符合客户需求；模块化的电 自主研
整体设计 国内领先 身智能焊
控设计，确保系统的机械部分在电路控制下按照客户的 发
及全面集 装生产线
工艺流程需求自动运行；装备集成过程的系统集成控制
成技术
软件设计，确保智能装备系统的各个模块之间、系统模
块与企业管理层模块之间的有机结合与有效联动。
汽车白车
拥有强大的技术团队能够实现全领域的工业机器人应用 身智能焊
工业机器
技术包括机器人堆垛、搬运、点焊、弧焊、螺柱焊、激 装生产 自主研
人全领域 国内领先
光焊、滚边、铆接、测量等。可以通过离线仿真对应用 线，装配 发
应用技术
进行全面验证，确保未来实施的准确性。 生产线，
一般工业
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应用等
通过西门子 VC 虚拟调试平台对所有设备进行离线仿真
数字化仿 及虚拟调试，可以将 PLC 信号与机器人，夹具，机运等 汽车白车
自主研
真及虚拟 系统串联起来，100%将现实虚拟化，将所有验证工作提 国内领先 身智能焊
发
调试技术 前至设计阶段，确保项目实施周期缩短，减少调试可能 装生产线
遇到的问题，减低项目风险。
在传统总拼工位的基础上增加 Y 向及 X 向切换导轨，同
时增加总拼夹具存储区。通过对总拼存储区进行导通连
柔性化白 汽车白车
接实现增加车型数量且能随机切换车型的功能。将总拼 自主研
车身总拼 国内领先 身智能焊
工位与 Large GEO pallet 系统结合，使得系统的非工艺时 发
技术 装生产线
间大幅缩
短从而使整个节拍大幅提升。
通过在工件输送小车上设置槽型辊轮、定位块及浮动定
工件输送 汽车白车
位单元，可在 XYZ 三向浮动定位，并兼容不同批次的小 自主研
浮动定位 国内领先 身智能焊
车，达到提高工件输送停位的精准度、降低自动化生产 发
技术 装生产线
线停机的概率的效果。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司核心技术人员均具有较强的研发设计能力和丰富的项目经验。报告
期内，标的公司核心技术人员较为稳定，未发生重大变化。
1、标的公司核心技术人员
为保证核心技术人员的稳定，标的公司已将核心技术人员均纳入员工持股平
台鑫迅浦。标的公司核心技术人员具体情况如下：
对鑫迅浦实缴 持有鑫迅浦股
序号 股东名称 合伙人类型 在标的公司任职
出资额（万元） 权比例（%）
1 陈巍 7,200 90.00 执行事务合伙人 董事长、总经理
2 谭秀阳 502 6.275 有限合伙人 副总经理
3 林华 50 0.625 有限合伙人 技术总监
4 李映华 40 0.50 有限合伙人 工艺设计室主任
5 王海旭 25 0.3125 有限合伙人 工艺设计室副主任
6 张峰 40 0.50 有限合伙人 项目管理部部长
7 朱成云 30 0.375 有限合伙人 项目管理部副部长
8 郑永佳 40 0.50 有限合伙人 机械设计部部长
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9 成立仲 18 0.225 有限合伙人 生产制造部副部长
10 王昀 15 0.1875 有限合伙人 生产制造部副部长
11 宋昱辰 20 0.25 有限合伙人 销售部长
12 王仕雄 20 0.25 有限合伙人 电气设计室副部长
合计 8,000 100 - -
公司核心技术人员简历如下：
谭秀阳：男，副总经理，高级工程师，1977 年出生，中国国籍，无其他国
家或地区的居留权。先后担任机械工业第四设计研究院有限公司助理工程师、机
械工业第四设计研究院有限公司工程师、中国汽车工业工程公司工程师、高级工
程师；2014 年 1 月至今，任鑫燕隆副总经理。
林华：男，技术总监，教授级工程师，1967 年出生，中国国籍，无其他国
家或地区的居留权。先后机械工业第四设计研究院有限公司技术员、助理工程师、
机械工业第四设计研究院有限公司工程师、机械工业第四设计研究院有限公司高
级工程师、上海四院汽车工程技术有限公司教授级高级工程师；2015 年 4 月至
今，担任鑫燕隆技术总监。
李映华：男，工艺设计室主任，1985 年出生，中国国籍，无其他国家或地
区的居留权。2007 年 9 月至 2011 年 5 月，担任上海华本汽车装备制造有限公
司项目经理；2011 年 6 月至今，担任鑫燕隆工艺设计室主任。
王海旭：男，工艺设计室副主任，1984 年出生，中国国籍，无其他国家或
地区的居留权。先后担任大连奥托股份有限公司仿真主管、上海德梅柯汽车装备
制造有限公司仿真主管；2013 年 8 月至今，担任鑫燕隆工艺设计室副主任。
张峰：男，项目管理部部长，高级工程师，1981 年出生，中国国籍，无其
他国家或地区的居留权。先后担任机械工业第四设计研究院有限公司工程师、上
海四院汽车工程技术有限公司高级工程师；2015 年 8 月至今，任鑫燕隆项目管
理部部长。
朱成云：男，项目管理部副部长，1985 年出生，中国国籍，无其他国家或
地区的居留权。2008 年 8 月至 2011 年 6 月，担任上海华本汽车装备制造有限
公司项目经理；2011 年 6 月至今，担任鑫燕隆项目管理部副部长。
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郑永佳：男，机械设计部部长，工程师，1982 年出生，中国国籍，无其他
国家或地区的居留权。先后担任机械工业第四设计研究院有限公司项目经理、柯
马（上海）工程有限公司平台经理；2012 年 10 月至今，任鑫燕隆机械设计部部
长。
成立仲：男，生产制造部副部长，1983 年出生，中国国籍，无其他国家或
地区的居留权。先后担任恩比贝克汽车零件部件（上海）有限公司制造课课长、
上海华本汽车装备制造有限公司生产调度员；2011 年 7 月至今，任鑫燕隆生产
制造部副部长。
王昀：男，生产制造部副部长，1978 年出生，中国国籍，无其他国家或地
区的居留权。先后担任上汽通用汽车有限公司（金桥北厂）设备维护及维修人员、
上汽通用汽车有限公司（金桥北南厂）设备维护及维修人员；2015 年 4 月至今，
任鑫燕隆生产制造部副部长。
宋昱辰：男，销售部长，高级工程师，1981 年出生，中国国籍，无其他国
家或地区的居留权。先后担任上海拖拉机内燃机公司焊接工程师、柯马（上海）
工程有限公司方案主管、爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司方案及销售主管；
2016 年 3 月至今，任鑫燕隆销售部长。
王仕雄：男，电气设计室副部长，高级工程师，1977 年出生，中国国籍，
无其他国家或地区的居留权。先后担任天津市联进电子工程技术有限公司工程
师、爱达克车辆设计（上海）有限公司工程师、伯赛计量科技（上海）有限公司
工程师、爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司主管、副经理；2016 年 10 月至
今，任鑫燕隆电气设计室副部长。
2、保障核心技术人员稳定性的措施
2016 年 9 月 20 日，鑫迅浦全体合伙人签署《上海鑫迅浦企业管理中心（有
限合伙）补充协议书》，对标的公司核心技术人员（鑫迅浦各合伙人）（以下简称
“乙方”）的服务期限、竞业限制、权益转让等作出了明确规定，具体如下：
（1）服务期限
乙方中的任何一方应当通过合伙企业间接持有鑫燕隆股权之日起，至少为鑫
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燕隆服务 3 年（以下简称“服务期”）。乙方在鑫燕隆任职应当是连续的，非经鑫
燕隆书面同意，不得中断。因乙方中任何一方的过错行为导致服务期内鑫燕隆解
除与其劳动关系的，视为该乙方未履行本条约定的服务期义务。
（2）竞业禁止
①乙方中的任何一方在受聘于鑫燕隆期间，不得直接或者间接地从事、投资
同鑫燕隆业务相同或类似的业务，不得接受鑫燕隆竞争对手的聘用或向其领取报
酬，不得向鑫燕隆竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服
务，不得唆使鑫燕隆的任何其他职工接受外界聘用。本条对乙方的竞业限制应同
样适用于与其关系密切的近亲属。②乙方中的任何一方无论因何种原因从鑫燕隆
离职后的两年内，不得到与鑫燕隆生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞
争关系的其他用人单位任职，不得自办或者经营与鑫燕隆有竞争关系的企业或者
从事与鑫燕隆知识产权及商业秘密有关的产品的生产。
（3）权益转让
除当然退伙情形之外，乙方中的任何一方存在下列情形之一的，应当将其所
持有合伙企业的全部财产份额转让给陈巍或陈巍指定的第三方，乙方应当全力配
合办理退伙手续：①违反协议之规定，在服务期满前自鑫燕隆离职的；②违反协
议之规定导致鑫燕隆解除与其劳动关系的；③因乙方的过错行为导致服务期内鑫
燕隆解除与其劳动关系的；④乙方泄露任何有关鑫燕隆商业机密的；⑤其他原因
自鑫燕隆离职的。
在履行服务期届满前，乙方中的任何一方不得转让其在合伙企业当中的权
益，包括但不限于接受利润分配的权利，且不得将其在合伙企业中的财产份额进
行质押或设置其他权利限制。乙方中的任何一方因上述情形导致退伙的，其财产
份额转让价格为“原始出资额-已分红款项（如有）”。如乙方中的任何一方因泄
露有关鑫燕隆商业机密等行为而导致退伙的，该乙方的原始出资额将不予退还。
六、标的公司经审计的财务指标
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2017]第 2-01201），报告期
鑫燕隆经审计的主要财务数据如下：
148
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（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
流动资产 100,158.88 89,465.10 90,784.58
非流动资产 11,048.81 11,246.98 11,067.50
资产合计 111,207.69 100,712.08 101,852.08
流动负债 72,722.71 70,600.74 83,840.95
非流动负债 - - -
负债合计 72,722.71 70,600.74 83,840.95
股东权益合计 38,484.98 30,111.34 18,011.12
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 53,637.89 92,989.74 74,789.31
营业利润 9,657.59 17,317.00 14,063.76
利润总额 9,900.32 17,504.08 14,321.46
净利润 8,373.63 15,100.22 12,217.33
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,967.28 4,124.95 3,289.14
投资活动产生的现金流量净额 -394.46 -1,288.69 -3,221.47
筹资活动产生的现金流量净额 323.48 -3,664.18 0.00
现金及现金等价物净增加额 5,896.30 -827.92 67.67
（四）主要财务指标
财务指标 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
流动比率 1.38 1.27 1.08
速动比率 0.34 0.20 0.13
资产负债率 65.39% 70.10% 82.32%
应收账款周转率（次/期） 3.35 8.12 9.04
存货周转率（次/期） 0.54 0.91 0.78
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息税折旧摊销前利润（万元） 10,541.27 18,622.77 15,073.99
（五）非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
1．非流动资产处置损益，包括已计
- -17.05 -
提资产减值准备的冲销部分
2．计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准定 239.00- 212.00 256.00
额或定量享受的政府补助除外）
3．除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价
- 0.21
值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
4．除上述各项之外的其他营业外收
3.74 -7.87 1.70
入和支出
5．所得税影响额 -36.41 28.06 -38.69
合 计 206.33 159.02 219.23
标的公司非经常性损益主要为政府补助，不具备持续性。2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-6 月鑫燕隆的非经常性损益占净利润的比例分别为 1.79%、
1.05%和 2.46%，非经常性损益占净利润比例很低，对标的公司经营成果不构成
重大影响。扣除非经常性损益后，标的公司净利润仍处于稳步增长趋势。
七、标的公司出资及合法存续情况
上市公司本次收购鑫燕隆 100%股权，收购完成后，鑫燕隆成为上市公司全
资子公司。本次交易已取得鑫燕隆全部股东同意，符合《公司法》和标的公司公
司章程的相关规定。
鑫燕隆历次出资均已到位，历次股权转让真实，不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
150
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
鑫燕隆最近三年曾经历过一次增资和四次股权转让，具体情况详见本节“二、
鑫燕隆历史沿革”的相关内容。鑫燕隆最近三年未进行与交易、增资或改制相关
的资产评估或估值。
九、标的公司下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，鑫燕隆不存在子公司及分公司。
十、交易标的涉及的相关报批事项
截至本报告书出具日，鑫燕隆不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。
十一、标的公司涉及允许他人使用资产的情况以及被允许使用
他人资产的情况
鑫燕隆不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情形。
十二、债权债务转移情况
本次交易完成后，鑫燕隆股东将变更为三丰智能，鑫燕隆仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的
转移。
十三、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入
鑫燕隆销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流
151
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
对于鑫燕隆的各个项目收入确认原则具体说明如下：鑫燕隆的产品完工后由
客户对产品进行终验收，终验收合格代表公司产品风险的真正转移。依据企业会
计准则的有关规定并结合公司的实际经营特点，标的公司的项目销售以终验收合
格作为收入确认时点。当项目合同由多个子项目构成且由客户对各子项目分别进
行终验收时，以客户对各子项目分别进行终验收合格的时点，分别作为各子项目
收入确认时点。
（二）应收款项
鑫燕隆应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债
表日有客观证据表明其发生了减值的，鑫燕隆根据其账面价值与预计未来现金流
量现值之间差额确认减值损失。
鑫燕隆对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法与个别认
定法相结合计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的
应收款项，按规定程序批准后作为坏账损失。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或
应收款项账面余额超过 100 万元（含 100 万元）以上的款项
金额标准
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其
单项金额重大并单项计提坏
未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，
账准备的计提方法
经测试未发生减值的按账龄分析法计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按账龄组合计提坏账准备。
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
方法
152
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1 至 2 年（含 2 年） 10% 10%
2 至 3 年（含 3 年） 20% 20%
3 至 4 年（含 4 年） 40% 40%
4 至 5 年（含 5 年） 80% 80%
5 年以上 100% 100%
（三）财务报表编制基础及合并范围
1、财务报表编制基础
（1）编制基础：标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规
定进行编制。
（2）持续经营：标的公司自报告期末起 12 个月内具备持续经营能力，无
影响持续经营能力的重大事项。
2、合并报表范围
报告期内，标的公司无纳入合并范围的控股子公司或控制主体。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司资产不存在转移、剥离等调整情形。
（五）会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
1、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，鑫燕隆的收入确认原则和计量方法、应收款项
坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差
异，对鑫燕隆利润无重大影响。
153
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内鑫燕隆账龄分析法计提坏账准备的计提比例与三丰智能基本一致。
鑫燕隆的会计政策和会计估计与三丰智能不存在重大差异。
综上，鑫燕隆的收入确认政策、应收账款会计政策及坏账准备计提与同行业
或同类资产之间，以及与三丰智能之间不存在重大差异。
（五）行业特殊会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
154
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易方案为三丰智能拟向鑫燕隆全体股东以发行股份及支付现金相结
合的方式购买鑫燕隆 100%股权，并向朱喆（朱喆为上市公司实际控制人朱汉平
之子）等不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，三丰智能拟向陈巍、陈公岑、鑫迅浦发行股份及支付现金购买
其合计持有的鑫燕隆 100%的股权。鑫燕隆 100%股权的交易作价为 260,000 万
元，三丰智能以发行股份支付 65%的交易对价，以现金支付 35%的交易对价。
本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 16.48 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%。
本次交易完成后，上市公司持有鑫燕隆 100%股份。各交易对方获得的股份
对价及现金对价具体如下表：
股份支付 现金支付 合计对价
交易对方
股份数量（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
陈巍 76,911,407 126,750.00 68,250.00 195,000.00
陈公岑 5,127,427 8,450.00 4,550.00 13,000.00
鑫迅浦 20,509,708 33,800.00 18,200.00 52,000.00
合计 102,548,542 169,000.00 91,000.00 260,000.00
注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，
拟支付数量不足 1 股的，上市公司免于支付。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟向朱喆等不超过 5 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 94,000 万元，其中，朱喆认购金
额不少于 15,000 万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次募集资金总额
155
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
占本次交易拟发行股份购买资产交易金额的 36.15%，未超过 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次股份发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，
具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日均为三丰智能第三届董事会第三次会议
决议公告日。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（四）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（五）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根
据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
156
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
交易均价类型 均价 交易均价×90%
前 20 个交易日均价 18.32 16.49
前 60 个交易日均价 19.83 17.84
前 120 个交易日均价 20.12 18.11
为平衡交易各方利益，满足交易对方诉求，经各方协商一致，交易各方确定
选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%作为本次发行股
份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为公
司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 16.49 元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，三丰智能如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对
发行价格进行相应调整。
根据公司三届董事会第四次会议及 2016 年年度股东大会决议通过的 2016
年度利润分配预案，公司以 2016 年末总股本 37,440 万股为基数，向全体股东
每 10 股派现金 0.1 元（含税）。鉴于公司 2016 年度权益分派已实施完毕，经公
司第三届董事会第八次会议通过，本次发行股份购买资产的发行价格调整为
16.48 元/股。
2、发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
157
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、除权除息事项对发行价格调整
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行股份购买资产价格和发行股份募集配套资金将按照下述
公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行基准
价。
（六）发行价格调整方案
本次交易中，三丰智能董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行
价格的调整方案。
（七）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量合计为
102,486,354 股，具体如下：
股份支付金额 股份支付数量 占发行后股本比例（不
交易对方
（万元） （股） 考虑配套募集资金）
陈巍 126,750.00 76,911,407 16.13%
陈公岑 8,450.00 5,127,427 1.08%
鑫迅浦 33,800.00 20,509,708 4.30%
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合计 169,000.00 102,548,542 21.50%
2、募集配套资金的发行股份数量
本次重组募集配套资金总额不超过 94,000 万元，发行股票数量上限为
74,880,000 股，不超过公司本次重组前股本总额的 20%。
本次重组募集配套资金具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发
行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出，且不超过 74,880,000
股。
（八）本次发行股份的锁定期安排
1、鑫燕隆原股东取得上市公司股份的锁定期
陈公岑、鑫迅浦因本次发行取得的全部股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不转让。
为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，陈巍因本次发行取得的全部
股份解禁安排具体如下：陈巍以所持鑫燕隆 20%的股权所认购的本次发行的股
份（即 20,509,708 股），自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；以所持鑫
燕隆 55%的股权所认购的本次发行的股份（即 56,401,699 股）需分三期解禁，
具体安排如下：
（1）新增股份上市之日起届满 12 个月且业绩承诺期间第一年应补偿金额
确定后，陈巍所持有的 56,401,699 股三丰智能股票可解禁比例为 25%，可解禁
数量为 14,100,424 股（可解禁数量为 56,401,699 股*25%=14,100,424 股），于
业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，累计可解禁比例为 50%，累计可解禁
数量为 28,200,848 股（累计可解禁数量为 56,401,699 股*50%=28,200,848 股），
于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，陈巍所持有的 56,401,699 股三丰智
能股票可全部解禁。
（2）补偿义务人当年解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《业绩承诺补
偿协议》的约定当年应向三丰智能补偿的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量
无剩余的，当期不再解禁。
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（3）若本次交易完成后补偿义务人担任三丰智能的董事、监事或高级管理
人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的三丰智能股份的锁定期在按照上述
约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级
管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%
的限制。
除上述限制外，陈巍、陈公岑、鑫迅浦获得的三丰智能股份，还应遵守中国
证监会、深交所等监管机构对股份转让作出的其他规定。
本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能
股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期
本次配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
1、朱喆本次认购的三丰智能股票，自本次股票发行完成并上市之日起 36
个月内不得对外转让。
2、其他通过询价方式确定的投资者认购的三丰智能股票，自本次股票发行
完成并上市之日起 12 个月内不得对外转让。
配套募集资金认购方股票锁定期满后，减持股票应遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》的相关要求。
本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能
股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）本次发行股份对上市公司的影响
1、对上市公司主要财务指标的影响
根据三丰智能 2016 年度和 2017 年 1-6 月财务报表和大信会计师出具的备
考《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表：
160
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
/2017 年 1-6 月 /2016 年度
项目
交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 97,045.53 442,109.62 355.57% 97,065.56 432,428.31 345.50%
归属上市公司
股东的所有者 60,882.77 240,784.61 295.49% 60,411.08 232,442.09 284.77%
权益
营业收入 15,648.00 69,285.89 342.78% 32,757.72 125,747.45 283.87%
利润总额 636.40 9,945.19 1462.73% 1,558.25 17,879.28 1047.39%
归属母公司所
846.09 8,716.92 930.26% 1,486.46 15,581.08 948.20%
有者的净利润
资产负债率 34.60% 44.95% 10.35% 36.22% 45.90% 9.68%
毛利率 25.37% 26.06% 0.69% 28.43% 26.53% -1.90%
基本每股收益 0.02 0.18 696.51% 0.04 0.33 725.00%
扣非后基本每
0.02 0.17 995.41% 0.03 0.32 966.67%
股收益
每股净资产 1.63 5.05 210.45% 1.61 4.87 202.48%
注：鉴于配套融资股份发行数量无法确定，上表内每股净资产、基本每股收益、扣非后
基本每股收益时均未考虑募集配套融资股数发行数量。
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润总额、归属
于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的
资产使得上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
2、发行股份前后上市公司股权变化情况
（1）不考虑本次配套融资的股权变化情况
在不考虑本次配套融资的情况下，三丰智能本次发行股份数量为 10,254.85
万股。陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动关系，发行完成后，陈巍、陈公岑、鑫
迅浦合计持有上市公司的股权比例为 21.50%，朱汉平的持股比例为 31.22%，
仍为公司的第一大股东和实际控制人。
161
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
发行完成后，三丰智能股权结构具体如下表：
本次交易前 本次交易后
股东
股份数量(股) 持股比例 股份数量(股) 持股比例
朱汉平 148,904,238 39.77% 148,904,238 31.22%
朱汉梅 56,918,426 15.20% 56,918,426 11.93%
朱汉敏 10,966,880 2.93% 10,966,880 2.30%
其他原股东 157,610,456 42.10% 157,610,456 33.05%
陈巍 - - 76,911,407 16.13%
陈公岑 - - 5,127,427 1.08%
鑫迅浦 - - 20,509,708 4.30%
合计 374,400,000 100.00% 476,948,542 100.00%
（2）考虑本次配套融资的股权变化情况
本次配套募集资金认购方之一朱喆为上市公司实际控制人朱汉平之子，与朱
汉平构成一致行动关系，朱喆认购本次配套融资金额不少于 15,000 万元。配套
募集资金发行完成后，朱汉平仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
鉴于本次配套融资的发行价格、发行数量及发行对象需在通过证监会核准后
通过询价方式确定，因此尚无法准确估算本次配套融资发行完成后的股权变化情
况。
三、本次募集配套资金具体情况
（一）本次募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金不超过 94,000.00 万元，将全部用于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金投
序号 募集资金用途
(万元) 资金额(万元)
1 支付本次交易现金对价及交易费用 91,000.00 91,000.00
2 中介机构费用 3,000.00 3,000.00
合计 94,000.00 94,000.00
若实际募集金额少于计划募集金额，上市公司将按照实际需要自行调整并最
终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有
162
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资金或通过其他融资方式解决。本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资
产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的必要性分析
本次交易拟募集配套资金不超过 94,000.00 万元，用于支付本次交易现金对
价和中介机构费用。截至 2016 年 12 月底，上市公司货币资金余额为 6,664.83
万元，资产负债率为 36.22%，由于本次交易所需支付现金对价处于较高水平，
若全部由上市公司自筹，将对上市公司产生较大资金压力，改变公司资本结构，
资产负债率将出现大幅上升，增加财务风险和未来经营风险，同时增加本次交易
方案的不确定性。因此，公司拟采用非公开发行股票方式募集配套资金。募集配
套资金的必要性分析具体如下：
1、上市公司自有资金及授信额度有限
自 2011 年 11 月上市以来，三丰智能未通过资本市场进行股权融资，一直
依靠自身经营积累及银行融资解决资金来源。
截至 2016 年末，三丰智能合并口径货币资金余额为 6,664.83 万元，自有
资金规模有限。同时，上市公司日常生产经营和业务开展均需要保有一定的货币
资金存量，以避免发生流动性风险，故自有资金主要用于日常生产经营所需。
截至 2017 年 3 月末，银行综合授信额度合计为 24,250 万元，若上述配套
资金全部由上市公司自筹，在不新增授信额度情况下，上市公司自有资金及现有
授信额度无法足额支付本次现金对价，且将对上市公司正常生产经营造成较大影
响。
2、合理控制上市公司资本结构，降低财务风险
（1）重组前的财务报表模拟测算
以上市公司 2016 年财务数据为基础进行测算，为支付现金对价，在重组完
成前上市公司增加 9.40 亿元负债，上市公司资产负债结构及资产负债率如下表：
财务指标 2016 年审计数据 增加 9.40 亿元借款后
163
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
模拟财务数据
资产总额 97,065.56 191,065.56
负债总额 35,155.45 129,155.45
净资产 60,411.08 60,411.08
资产负债率 36.22% 67.60%
如本次对价由上市公司以债务方式进行筹集，重组完成前，将导致上市公司
资产负债率从 36.22%上升至 67.60%，上市公司财务风险将大幅增加。
（2）重组后的财务报表模拟测算
假定本次现金对价分别采用股权融资和债权融资，本次重组完成后，上市公
司的备考资产结构如下表：
2016 年末备考
2017 年 6 月末备考
编制基础 不同融资方式 报表资产负债
报表资产负债率
率
股权融资 24.37% 24.86%
备考报表中，资产包含本次重组
的商誉 债权融资 44.95% 45.90%
股权融资 49.20% 51.35%
备考报表中，资产不包含本次重
组的商誉 债权融资 90.75% 94.83%
鉴于商誉只有在处置标的公司时方可变现，在上市公司正常经营过程中，商
誉不具有可变现性，因此在考虑上市公司财务风险时，剔除商誉后计算资产负债
率更为合理。在分别考虑采用股权融资和债权融资支付本次现金对价时，本次重
组完成后 2016 年末上市公司的备考资产负债率（剔除商誉）分别为 51.35%和
94.83%，2017 年 6 月末备考报表资产负债率（剔除商誉）分别为 49.20%和
90.75%，如采用债权融资方式将导致上市公司的经营风险和财务风险出现大幅
上升。因此，本次现金对价采用股权融资具有较大必要性。
3、行业及经营状况导致上市公司现金流规模偏小
上市公司从事的智能输送装备行业普遍采用“预收合同款+货到验收款+终
验收款+质保金”的付款方式，代表性的支付模式为“3：3：3：1”（即合同生
效后支付 30%，公司产品发至客户现场并验收后支付 30%，公司产品试运行并
164
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经客户终验收合格后支付 30%，质保期结束后付清余款）。上市公司主要产品为
智能输送成套设备，单台套设备的金额通常不高，下游汽车行业客户较为分散，
受宏观经济增速放缓的影响，下游客户资金状况较为紧张，导致上市公司收款难
度加大，经营活动产生的现金流量规模偏小。报告期内，上市公司的现金流量情
况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,528.87 -391.97 3,585.51
投资活动产生的现金流量净额 -8,689.19 -8,142.77 -4,681.01
筹资活动产生的现金流量净额 169.88 1,207.85 -2,915.89
现金及现金等价物净增加额 -4,990.44 -7,326.89 -4,011.39
此外，上市公司由于经营发展的需要，经营活动产生的现金流量仅能满足部
分投资活动的需求，剩余资金仍需要通过筹资解决，上市公司的现金流量情况无
法满足本次交易的现金对价支付、交易费用及中介费用支付。
4、配套融资有利于本次交易顺利实施，降低现金对价支付风险
本次交易中，三丰智能拟以 260,000 万元收购鑫燕隆 100%的股权，其中以
现金支付 35%的交易对价，金额为 91,000 万元。现金对价为本次交易之不可撤
销部分，鉴于上市公司现金余额较低，且银行融资额度较为有限，利用配套融资
的资金支付交易对价及中介机构费用，将有利于本次交易顺利实施，降低现金对
价支付风险。
（三）募集配套资金规模的合理性分析
1、配套募集资金规模未超过发行股份部分的 100%
为支付本次交易的现金对价及相关税费，本次重组募集配套资金合计不超过
94,000 万元，本次募集资金总额占本次交易拟发行股份购买资产交易金额的
36.15%，未超过 100%。本次配套募集资金规模的相关安排符合《重组办法》
及中国证监会的相关规定。
165
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、募集配套资金的发行股份数量上限未超过本次交易前股本总额的 20%
本次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为 74,880,000 股，不超过公
司本次交易实施前股本总额的 20%。募集配套资金的发行股份数量相关安排符
合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及中国证监
会的相关规定。
3、前次募集资金已基本使用完毕
2011 年 11 月，三丰智能获准向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股，发
行股票募集资金总额人民币 38,250 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以
及其他交易费用后，净募集资金共计人民币 33,769.75 万元。截止 2016 年末，
公司已累计使用募集资金 34,721.19 万元，公司募集资金账户余额为 1,325.47
万元，公司募集资金投资项目已达到预定可使用状态。
4、本次募集配套资金用途符合监管要求
根据中国证监会关于并购重组募集配套资金的监管要求，配套资金具体可用
于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等
并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
为了确保本次交易顺利进行，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展，
上市公司拟向朱喆等不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过 94,000 万元，其中 91,000 万元用于支付本次交易的现金对价、交易费用，
3,000 万元用于支付中介费用，符合并购重组配套资金的监管要求。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深
圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2015）年修订》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，制定了公司募集资金管理办法。办法规定：公司的募集
资金实行专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督。上市公司《募集资
金管理办法》形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批
166
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变
更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、
有效。
（五）本次募集配套资金失败的情况
如本次募集配套资金金额不足或发行失败，公司将采用自筹资金解决本次交
易资金需求，包括上市公司使用自有资金进行支付，或通过银行贷款等债权性融
资方式进行融资。
（六）预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
评估师对鑫燕隆整体价值采取收益法评估时，未来预测现金流中不包含募集
配套资金投入带来的收益。
四、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北三丰智能输送装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1698 号文)核准，三
丰智能获准向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股，每股发行价格为人民币
25.50 元，本次发行股票募集资金总额人民币 38,250 万元，扣除承销及保荐费
用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4,480.25 万元后，净募集资金共
计人民币 33,769.75 万元。
2011 年 11 月 8 日，上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普
通合伙)验证，并出具大信验字[2011]第 2-0045 号验资报告。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司均严格按照该募集资金管理制度及监管
协议的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金使用情况
公司募集资金净额共计人民币 33,769.75 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，
167
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
首次公开发行募集资金使用的具体情况如下：
1、计划募投项目实施情况
单位：万元
募集资金承 截至期末实 募集资金 截至 2016 年末
项目名称
诺投资金额 际投资金额 使用进度 累计实现效益
募集资金投向
智能输送成套装备改扩建项目 15,000.00 12,613.38 84.09% 尚未产生效益
企业技术中心建设项目 4,500.00 4,073.54 90.52% 尚未产生效益
合计 19,500.00 16,686.91 85.57%- -
注：上述募投项目均已在 2016 年末完工，尚剩部分尾款尚未支付。在计算实际投资金
额时，未考虑尚未支付的工程尾款。
由于上市公司募投项目于 2016 年底方才完工，因此报告期内未产生经济效
益。公司募投项目原计划于 2012 年底完工，募投项目项目延期的主要原因及履
行的相关决策程序如下：
（1）因开发区产业园规划调整需要，黄石经济技术开发区管委会办公室决
定对三丰智能募投项目建设用地地址进行调整。公司于 2012 年 5 月 19 日召开
的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。
2012 年 9 月，公司取得了新募投用地的国有建设用地使用权。因募投用地调整，
公司募投项目完工时间调整为 2014 年底。
（2）受宏观经济调整及下游行业需求放缓，特别是工程机械行业持续低迷
等因素影响，公司产能已基本满足订单需要，为避免产能过剩，提升募集资金使
用效率，2014 年 10 月公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调
整募投项目投资进度的议案》，将募投项目完工时间调整为 2015 年底；受宏观
经济环境及下游行业尚未复苏等因素影响，2015 年 12 月公司召开第二届董事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，决定将募投
项目实施完成日延期至 2016 年 12 月 31 日。
2、超募资金使用情况
公司超募资金具体使用情况及履行的决策程序如下：
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项目名称 截至期末实际投资金额 募集资金使用进度
1、设立子公司
易智控 2,000.00 已使用完毕
三丰机器人 510.00 已使用完毕
2、增加久丰智能注册资本 700.00 已使用完毕
3、购买土地使用权 2,000.00 已使用完毕
4、其他
归还银行贷款 1,300.00 已使用完毕
永久补充流动资金 8,224.28 已使用完毕
合计 14,734.28
（1）设立子公司及增资久丰智能
经公司 2011 年 12 月 19 日第一届董事会第九次会议和 2012 年 1 月 5 日第
一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 2,000 万元设立全资子公司湖北
圣博机械装备有限公司（后于 2015 年 6 月变更名称为“湖北易智控科技有限公
司”）、使用超募资金 1,000 万元设立全资子公司湖北三丰驰众机器人有限公司、
使用超募资金 700 万元对全资子公司黄石久丰智能机电有限公司增加注册资本，
合计 3,700 万元。2014 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过
了《关于公司拟转让湖北三丰驰众器人有限公司 49%股权的议案》，2015 年 1
月 14 日完成股权交割，收到股权转让所得 490 万元存入超募资金账户。
（2）购买土地使用权
2012 年 9 月 9 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金购买土地使用权的议案》，公司支付土地使用权价款 2,000 万元，
其中土地出让金 1,485 万元。2014 年 3 月 18 日支付土地相关税费 503.41 万元。
2014 年 4 月 17 日支付土地交易佣金 11.59 万元。
（3）归还银行贷款及补充流动资金
2011 年 11 月 29 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，使用超募资金 1,300 万元
用于偿还银行贷款，使用超募资金 1,500 万元用于永久补充流动资金。
2013 年 1 月 8 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用
169
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金 2,800 万元用于永久补充流
动资金。
2014 年 6 月 22 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部
分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金 2,800 万元用于永久性补充流
动资金，并于 2014 年 7 月 8 日经公司第一次临时股东大会审议通过。
2015 年 9 月 2 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会表决通过了《关于
使用结余超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金 1,124.28 万元
（其中包括剩余超募资金 659.75 万元以及累计产生的投资收益及利息收入净额
464.53 万元）永久补充流动资金。
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第六节 交易标的资产评估情况
一、本次评估的基本情况
本次交易中，资产评估机构中企华评估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法和收益法对鑫燕隆进行了评估，并出具了中企华评报字（2017）
第 3045 号《评估报告》，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。本次
评估整体结果如下：
1、资产基础法、收益法评估结果
鑫燕隆评估基准日总资产账面价值为 99,709.38 万元，总负债账面价值为
69,880.44 万元，净资产账面价值为 29,828.94 万元。
经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 55,795.50 万元，增值额为
25,966.56 万元，增值率为 87.05%。收益法评估后的股东全部权益价值为
263,035.26 万元，增值额为 233,206.32 万元，增值率为 781.81%。
2、资产基础法与收益法评估结果的估值差异及主要原因分析
收益法评估后的股东全部权益价值为 263,035.26 万元，资产基础法评估后
的股东全部权益价值为 55,795.50 万元，差异 207,239.76 万元，差异率为
371.43%。收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的部分差异系鑫燕隆在历
史年度积累的产品开发优势、客户渠道优势、项目管理经验以及稳定的技术、管
理团队等要素的综合体现。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大
小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条
件的影响。被评估企业收入主要来源于汽车白车身智能焊装生产线，收益法评估
结果不仅与企业账面反映的存货、设备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具
备的优质客户资源、高效的项目管理、优秀的技术研发团队、全业务流程资源配
置能力等表外因素的价值贡献。因此鑫燕隆按收益法评估的价值高于账面价值。
171
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3、最终采用收益法评估结果的原因
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
鑫燕隆成立以来，专注于白车身智能焊装生产线领域，以汽车行业的快速发
展为契机，进行从研发设计到材料采购、生产制造、装配集成再到安装调试及售
后服务的全业务流程布局，通过持续的技术研发形成了较强的技术能力，积累丰
富的产品应用和服务经验，成为行业内领先的白车身智能焊装生产线整体解决方
案供应商，并形成了较高的市场影响力及较好的客户口碑。标的公司作为高新技
术企业，凭借领先的工艺设计及技术能力，与上汽集团、上汽通用、上汽大众、
南京依维柯和长安标致等国内知名汽车整车制造商形成良好的合作关系，产品得
到广泛认可，业务链上下游的良性互动为标的公司积累了丰富的客户资源和运营
服务经验。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。
考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、技术水平和管理经验，
且标的公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳
定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即鑫燕隆的股东
全部权益价值评估结果为 263,035.26 万元。
二、不同评估方法的具体情况
（一）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估企业持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
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（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；企业的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金
流在年中产生，而非年终产生；
（4）2015 年 10 月 30 日，鑫燕隆经上海市科学技术委员会、上海市财政
局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为
三年。根据高新技术企业的认定标准以及企业自身的研发投入情况，本次评估假
设在明确的预测期和永续期，鑫燕隆符合高新技术企业的认定标准，续展《高新
技术企业证书》无障碍，鑫燕隆能够享受高新技术企业税收优惠。
（二）资产基础法评估情况
1、评估过程
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法
173
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分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产及负债的评估方法及情况如下：
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应
收款、存货等。
1）货币资金
评估范围内的货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，货币资金以核
实后的价值确定评估值，货币资金评估值为 3,686.31 万元。
①库存现金
评估基准日库存现金账面价值 4.29 万元，为人民币现金。
评估人员和被评估企业财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进
行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致，现金评估值为
4.29 万元。
②银行存款
评估基准日银行存款账面价值为 2,602.90 万元，为人民币存款。
银行存款以核实无误后的账面价值 2,602.90 万元作为评估值，无评估增减
值。
③其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值 1,079.12 万元。
其他货币资金以核实无误后的账面价值 1,079.12 万元作为评估值。
2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额 16,117.47 万元，核算内容为被评估企业应收
174
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的项目款。评估基准日应收账款计提坏账准备 1,049.67 万元，应收账款账面净
额 15,067.80 万元。
应收账款评估采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评
估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
①对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
②对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
③对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析
法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。
应收账款评估值为 15,067.80 万元，无评估增减值。
3）预付账款
评估基准日预付账款账面价值 1,581.60 万元，核算内容为被评估企业按照
合同规定预付的货款、投标款和软件维护费等。
对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账
面价值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付
账款，参照应收账款评估方法评估。
预付账款评估值为 1,581.60 万元。
4）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 93.34 万元，主要包括备用金和保证金等。
评估基准日其他应收款计提坏账准备 5.17 万元，其他应收款账面价值 88.17 万
元。
其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估
基准日计提的其他应收账款坏账准备评估为零。其他应收款评估值为 88.17 万
元，评估无增减值。
5）存货
存货包括原材料和在产品。评估基准日存货账面余额 67,843.20 万元，存货
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未计提跌价准备，存货账面价值 67,843.20 万元。
①原材料
评估基准日原材料账面余额 4,120.54 万元，评估基准日未计提存货跌价准
备，原材料账面金额 4,120.54 万元。
被评估企业原材料采用实际成本核算，由于原材料领用较快，在库时间短，
市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。原材料评估值为
4,120.54 万元，评估无增减值。
②在产品
评估基准日在产品账面余额 63,722.65 万元，未计提跌价准备，账面净额为
63,722.65 万元，核算内容为鑫燕隆生产项目尚未结转的成本，包括直接材料、
直接人工及制造费用等。
在产品中的项目主要分为两种情况：一部分项目处于初步加工状态，以原材
料的形式存在，该类项目按实际成本确认评估值；另一部分项目处于现场已初步
完成设计、制造及调试等工序，并发往客户单位进行安装和调试，待最终完成验
收后交付给客户，该类项目为合同定制产品，故按照成本途径考虑。
具体评估计算公式如下：
处于安装过程中的在产品评估值=在产品数量×在产品成本单价×（1+成本利
润率）
在产品的评估值为 77,853.39 万元，评估增值 14,130.74 万元，增值原因为
评估时考虑了适当的利润。
③存货评估结果
单位:万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
原材料 4,120.54 4,120.54 - 0.00
在产品 63,722.65 77,853.39 14,130.74 22.18
存货合计 67,843.20 81,973.94 14,130.74 20.83
176
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综上，存货的评估结果为 81,973.94 万元，评估增值 14,130.74 万元，增值
原因为在产品评估时考虑了适当的利润。
（2）非流动资产
1）固定资产
①房屋及建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，房
屋及建筑物采用成本法进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：税前建筑安装工程费用、扣减前期费中可
抵扣增值税后的建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算
公式如下：
重置全价=税前建安综合造价+含税前期及其他费用+资金成本-前期费中可
抵扣增值税
a.建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，
即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关收费文
件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得出基准日时的建安工程税前造
价及含税建安工程造价。
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安工程税前造价
及含税建安工程造价。
b.含税前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。
177
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c.资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以含税建安综合造价、含税前期及其他
费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估企业的合理建设工期为 1 年。
资金成本计算公式如下：
资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷
款基准利率×1/2
d.前期费中可抵扣增值税
根据“财税[2016]36 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价应
扣除相应的增值税。
前期费中可抵扣增值税=含税建安工程含税造价×（勘察设计费率+工程监
理费率+招投标代理费率+项目建议书及可行性研究费率+环境评价费率）/1.06
×6%。
B、成新率的确定
综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过建(构)
筑物造价中影响因素权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场
勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率
C、评估值的确定
本次房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位:万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 4,460.88 4,155.66 4,487.72 4,330.22 26.84 174.57 0.60 4.20
合计 4,460.88 4,155.66 4,487.72 4,330.22 26.84 174.57 0.60 4.20
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房屋建筑物原值评估增值是由于近年人、材、机价格上涨，上述综合影响形
成评估原值增值；净值评估增值原因企业计提折旧年限小于评估采用的经济年限
形成评估净值增值。
②机器设备、运输设备及其他
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，机器设备、
运输设备及其他主要采用成本法评估，部分采用二手价。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A、设备重置全价的确定：
重置全价=购置价+运输费+设备基础费+安装调试费+前期费用+资金成本
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试
费等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，
根据“财税[2008]170 号”及“财税[2016]36 号”文件规定，对于符合增值税抵
扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
a.设备购置价
购置价的取得：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日
市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或经销商询价
及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价；
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有
市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于运输设备，按照评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理费用，
确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：运输设备重置全价=购置价
+车辆购置税+其它费用-购置价中可抵扣的增值税
车辆购置税=购置价/（1+17%）×10%
b.运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关
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的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费率参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费
率确定；
c.安装调试费：安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概
算指标》规定的费率确定；
d.前期费用
建设工程前期费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国家或地
方政府规定的收费标准计取。
e.资金成本：对于制造及安装时间半年以上的设备考虑资金成本，按资金均
匀投入计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用）×合理建设期×评
估基准日贷款年利率/2
B、综合成新率的确定
a.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按
以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其
综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
c.对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使
用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调
整。计算公式如下：
180
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使用年限成新率=（强制报废年限－已使用年限）/强制报废年限×100%
行驶里程成新率=（引导报废里程－已行驶里程）/引导报废里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
C、评估值的确定
机器设备、运输设备及其他设备评估结果及增减值情况如下表：
单位:万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 1,944.05 1,206.89 2,125.32 1,773.24 181.27 566.35 9.32 46.93
运输设备 231.01 65.86 391.80 380.03 160.79 314.17 69.61 477.03
电子设备 420.84 227.73 250.86 193.60 -169.98 -34.13 -40.39 -14.99
合计 2,595.89 1,500.48 2,767.98 2,346.87 172.09 846.39 6.63 56.41
设备评估原值 2,767.98 万元，评估净值 2,346.87 万元，评估原值增值 172.09
万元，评估净值增值 846.39 万元，原值评估增值率 6.63%；净值评估增值率
56.41%。
评估原值增值主要原因是：设备重置价值考虑了前期费用和资金成本，车辆
考虑了牌照费等；电子设备原值减值主要是采用了二手市场价及市场价变化，造
成评估原值减值。
评估净值增值主要原因是，企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命年
限，车辆考虑了牌照费，故造成设备评估净值增值。
2）在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，在建工程
采用成本法进行评估。
①在建工程-土建工程
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评
估值。
181
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②在建工程-设备安装工程
据评估人员现场了解，在建工程-设备安装工程于评估基准日在建及调试中。
本次评估按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银行同期贷款利率加
计资金成本，按均匀投入。对周期较短，价值量较小的设备，资金成本不计。即：
评估值＝账面已付设备费+运杂费
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位:万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率%
在建工程-土建工程 201.08 201.08 0.00
在建工程-设备安装工程 32.63 32.63 0.00
合计 233.71 233.71 0.00
在建工程-土建工程和在建工程--设备安装评估增值率为 0.00%，评估值未有
变化。
3）无形资产
①土地使用权
根据《资产评估准则——不动产》及《城镇土地估价规程》，土地使用权通
行的估价方法有市场法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正
法等。估价方法的选择应按照《资产评估准则——不动产》等要求，并根据当地
地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方
法。
根据本次评估对象的类型、评估目的，结合收集到的资料和对评估对象实地
勘察的情况及周边市场调查，估价对象地处上海市宝山区杨行工业园区，用途为
工业，土地使用权采用市场法进行评估。
市场法是根据替代原则，将估价对象所在区域内近期已经发生的交易案例
中，选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等修正，
从而求得估价对象的比准价格。该方法基本公式如下：
182
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土地市场价格＝交易实例土地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数
截至评估基准日，本次评估范围内的土地1宗，面积为44,256.30平方米，土
地使用权的账面价值为4,724.41万元，评估值为4,731.00万元，土地使用权评估
增值6.59万元，增值比率为0.14%。
②其他无形资产
评估基准日其他无形资产账面价值 649.35 万元，核算内容为软件、商标等。
A、其他无形资产-软件类
根据软件类无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采
用成本法进行评估，具体如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照
评估基准日的市场价格作为评估值；对于基准日市场上无销售价格的软件，采用
物价指数调整确认其评估值。
B、其他无形资产-技术类及注册商标
考虑到被评估企业所处行业特点，技术类无形资产对其主营业务的价值贡献
水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保
持一定的延续性，评估人员采用收益法对纳入本次评估范围的技术类无形资产进
行评估；考虑到企业商标对主营业务的价值的贡献水平，且对价值贡献能够保持
一定的延续性，评估人员采用收益法对纳入本次评估范围的商标进行评估。
收益法是以委估的无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对
无形资产-技术类、商标而言，其价值主要来源于或者通过使用该类无形资产为
其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
预期收益的方法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来确定其价值
组合的产品的生产、销售过程中无形资产组合对产品创造的利润或者说现金流是
有贡献的，采用适当的方法估算确定无形资产组合对无形资产组合产品现金流的
贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产组产品中每年无形资产组合对现金流的
贡献折为现值。即 a.预测使用无形资产组合产品未来经济年限内可实现的销售收
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入；b.确定无形资产组合产品对现金流的分成率，确定无形资产组对无形资产组
合产品的现金贡献；c.采用适当折现率将现金流折成现值。其具体计算公式如下：
其中：P 为评估价值
r 为折现率
Rt 为第 t 年的收入
Qt 为第 t 年的技术成新率
K 为收入分成率或提成率
T 为所得税率
n 为经济寿命年限
t 为时序，未来第 t 年
C、评估结果：
经评估，其他无形资产评估值 11,478.10 万元，评估增值 10,808.26 万元。
评估增值原因主要为：
a.各类软件的市场价值高于企业摊销后的账面价值。
b.企业账面未反映技术类无形资产和商标的价值，本次评估根据技术类无形
资产和商标类资产在被评估企业收益中所作的贡献，用收益法进行了评估，反映
了其真实的价值。
4）递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面价值 158.23 万元。核算内容为被评估企业
确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。具体为应收账款和其他应收账款的
坏账准备。
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评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资
产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。
递延所得税资产评估值与账面价值相等，为 158.23 万元。
（3）流动负债
1）应付票据
评估基准日应付票据账面价值 2,900.05 万元。核算内容为被评估企业与供
应间之间的银行承兑汇票。
应付票据以核实无误后的账面价值作为评估值。应付票据评估值为 2,900.05
万元。
2）应付账款
评估基准日应付账款账面价值 26,532.80 万元。核算内容为被评估企业因购
买材料和安装设备等应支付的货款。
应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。应付账款评估值为
26,532.80 万元。
3）预收账款
评估基准日预收账款账面价值 38,725.55 万元。核算内容为被评估企业按照
合同规定预收的项目款等。
预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。预收账款评估值为
38,725.55 万元。
4）应交税费
评估基准日应交税费账面价值 1,720.03 万元。核算内容为被评估企业按照
税法等规定计算应交纳的各种税费。
应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。应交税费评估值为 1,720.03
万元。
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5）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 2.00 万元。
其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。其他应付款评估值为 2.00
万元。
6）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应付票据 2,900.05 2,900.05 - -
应付账款 26,532.80 26,532.80 - -
预收账款 38,725.55 38,725.55 - -
应交税费 1,720.03 1,720.03 - -
其他应付款 2.00 2.00 - -
流动负债合计 69,880.44 69,880.44 - -
流动负债评估值 69,880.44 万元，评估无增减值。
2、评估结果
鑫 燕 隆 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 99,709.38 万 元 ， 评 估 价 值 为
125,675.95 元，增值额为 25,966.56 万元，增值率为 26.04%；总负债账面价值
为 69,880.44 万元，评估价值为 69,880.44 万元，无增减值；净资产账面价值为
29,828.94 万元，净资产评估价值为 55,795.50 万元，增值额为 25,966.56 万元，
增值率为 87.05%。
评估结论见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 88,267.08 102,397.82 14,130.74 16.01
二、非流动资产 2 11,442.31 23,278.12 11,835.82 103.44
其中：固定资产 3 5,656.13 6,677.09 1,020.96 18.05
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
在建工程 4 233.71 233.71 - -
无形资产 5 5,394.24 16,209.10 10,814.86 200.49
其中：土地使用权 6 4,724.41 4,731.00 6.59 0.14
其他非流动资产 7 158.23 158.23 - -
资产总计 8 99,709.38 125,675.95 25,966.56 26.04
三、流动负债 9 69,880.44 69,880.44 - -
四、非流动负债 10 - - -
负债总计 11 69,880.44 69,880.44 - -
净资产 12 29,828.94 55,795.50 25,966.56 87.05
（三）收益法评估情况
1、评估方法
（1）概述
对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企
业价值》，收益法评估采用企业自由现金流折现法，预测鑫燕隆的股东全部权益
（净资产）价值。
企业自由现金流折现法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企
业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预
期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于
为市场所接受。
（2）评估模型
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
187
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企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的长期
股权投资
股东全部权益价值=企业价值-付息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn：永续期自由现金流量
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-
营运资金增加额
1）预测期的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明
188
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确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业生产经
营稳定年度。鑫燕隆成立于 2011 年，企业成立至今，经营情况趋好，无特殊情
况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，预
测期按 5 年 1 期确定，预测至 2021 年末。由于企业近期的收益可以相对合理地
预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收
益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
2）收益期限的确定
由于评估基准日被评估企业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定
可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估企业评估基准
日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销
-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+
营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
4）终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支
出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经
营所必需的费用作为资本性支出。
5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC。
189
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公式：
式中，
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
7）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估企业生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
8）单独评估的长期股权投资
截至评估基准日，被评估企业无相关长期股权投资。
190
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9）付息债务价值
截至评估基准日，被评估企业无相关需要支付利息的债务。
2、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，2016 年 9 月 30 日 10
年期国债在评估基准日的到期年收益率为 2.7258%。本评估报告以 2.7258%作
为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估企业的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估企业的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯系统查询了 5 家沪深
A 股可比上市公司 2016 年 9 月 30 日的β L 值（起始交易日期：2014 年 9 月 30
日；截止交易日期：2016 年 9 月 30 日；计算周期：100 周；收益率计算方法：
对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成β U 值，取其平均值 0.8019 作为被评估企业的β U 值，具体数据
见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
1 002009.SZ 天奇股份 1.1669 1.0502
191
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2 300024.SZ 机器人 1.0806 1.0658
3 300278.SZ 华昌达 0.3328 0.3109
4 600560.SH 金自天正 1.0013 1.0011
5 300222.SZ 科大智能 0.5821 0.5817
βu 平均值 0.8019
评估基准日，被评估企业无贷款，且目前尚未有贷款计划，故资本结构取
0.00%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单
位的权益系统风险系数。
当企业所得税税率为 15%时，βL 为 0.8019。
（3）市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取 7.11%。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的
优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗
行业风险等方面的情况。
鑫燕隆仍所处经营阶段为发展期，内部管理机制、控制机制、人员管理水平
及抗市场风险能力等方面与上市公司相比尚有一定差距，具有一定的风险性。
综合以上分析，确定企业特有的风险调整系数为 2.7%。
（5）权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估企业的权益
资本成本。
当所得税为 15%时，Ke 为 11.13%。
192
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（6）加权平均资本成本
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
评估基准日银行间固定利率国债收益率 2.7528%，债务成本取中长期贷款
利率 4.75%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评
估企业的加权平均资本成本。
当企业所得税税率为 15%时，加权平均资本成本 WACC 为 11.13%。
3、经营性资产价值
本次鑫燕隆的收益法评估中，股东全部权益价值的计算过程如下：
单位：万元
2016 年 2022 年-永
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 续
一、营业收入 18,826.09 108,649.86 128,206.84 147,437.87 162,181.65 178,399.82 178,399.82
其中：主营业务收入 18,821.00 108,620.49 128,172.18 147,398.00 162,137.80 178,351.58 178,351.58
其他业务收入 5.09 29.37 34.66 39.86 43.85 48.23 48.23
减：营业成本 14,071.29 80,361.21 94,495.70 108,274.06 118,996.08 130,738.23 130,834.52
其中：主营业务成本 14,071.29 80,361.21 94,495.70 108,274.06 118,996.08 130,738.23 130,834.52
营业税金及附加 148.97 650.40 835.42 951.89 1,041.19 1,139.42 1,139.42
销售费用 93.54 486.17 525.55 649.83 831.13 873.34 873.34
管理费用 1,158.99 5,949.23 6,675.82 7,122.35 7,725.05 8,390.17 8,536.67
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财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 -486.20 115.67 123.18 121.12 92.86 102.15 -
二、营业利润 3,839.50 21,087.18 25,551.18 30,318.60 33,495.34 37,156.51 37,015.87
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 3,839.50 21,087.18 25,551.18 30,318.60 33,495.34 37,156.51 37,015.87
四、息税前利润 3,839.50 21,087.18 25,551.18 30,318.60 33,495.34 37,156.51 37,015.87
减：所得税 575.93 3,163.08 3,832.68 4,547.79 5,024.30 5,573.48 5,552.38
五、净利润 3,263.58 17,924.11 21,718.50 25,770.81 28,471.04 31,583.03 31,463.49
加：折旧及摊销 274.51 1,164.55 1,175.48 828.24 545.69 529.88 772.67
减：资本性支出 77.16 300.00 300.00 550.86 300.00 300.00 573.57
营运资金追加额 -403.00 1,543.00 2,988.00 2,860.00 2,337.00 2,497.00 -
加/减：其他 -486.20 115.67 123.18 121.12 92.86 102.15 -
六、企业自由现金流量 3,377.72 17,361.32 19,729.15 23,309.31 26,472.59 29,418.06 31,662.59
经营性资产价值 263,035.26
其中，主要指标的预测情况如下：
（1）主营业务收入估算
①历史主营业务分析
鑫燕隆主营业务收入主要来源于白车身智能焊装生产线的销售收入。白车身
智能焊装生产线主要包括地板智能焊装生产线、侧围智能焊装生产线、门盖智能
焊装生产线以及车身智能主焊线等，鑫燕隆产品在成套化、成线化、模块化、柔
性化方面具有较强竞争优势，覆盖汽车白车身焊装的全业务流程，广泛应用于汽
车白车身的焊装和总成领域，实现了乘用车与商用车多种车型的覆盖。
自成立以来，标的公司近三年主营业务未发生重大变化，历史期主营业务收
入情况如下表所示：
单位：万元
明细 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 71,439.62 74,772.61 28,543.17
194
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明细 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
合计 71,439.62 74,772.61 28,543.17
②主营业务收入预测
对于未来项目收入的预测，一方面基于企业目前在执行的在手订单进行预
测；另一方面，对企业近期新签订的项目和已中标的项目进行统计分析，预计未
来收入情况。
标的公司目前执行项目主要有：SGM WHII D2UC BIW 项目、SGM NSSP
D203&D213 项目、SGM WJSP K215&221 项目、SGM WHNP K216 K256 BIW
项目等，执行项目主要在 2015 年、2016 年 1-7 月份签订。新签项目主要有 9BX
四门焊接生产线、E2UL 前地板焊接生产线等，新签项目主要在 2016 年 8-10 月
份签订。根据经营特点，业务承接、设计、生产、调试流程和项目周期，执行项
目与新签项目主要在 2016 年 8-12 月、2017 年确认收入。2018 年以后的项目
收入主要参考预测期近年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测。
根据以上预测思路，未来年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
业务内容 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 18,821.00 108,620.49 128,172.18 147,398.00 162,137.80 178,351.58
（2）主营业务成本预测
①历史主营业务成本分析
鑫燕隆主营业务成本主要为生产和制造过程中产生的各项成本。
历史期主营业务成本和毛利率情况如下表所示：
单位：万元
业务内容 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年
主营业务成本 52,929.13 55,900.46 22,516.93
毛利率 25.91% 25.24% 21.11%
②主营业务成本预测
195
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对于项目成本的预测，通过分析主营业务成本结构、各项成本与收入的关系
进行预测。本次评估假定被评估企业未来的产销一致，即以后年度的产量等于销
量，主营业务成本等于生产成本。
被评估企业的生产成本主要核算在产品的生产加工过程中所发生的各种成
本，由直接材料费、直接人工费、制造费用、直接差旅费、直接设计及制造及现
场综合费用构成。原材料为被评估企业生产产品时采购的各项材料及其他零配件
等；制造费用是被评估企业在生产加工过程中发生的费用；人工费用是车间管理
人员的工资薪金。
材料成本根据被评估企业历史年度材料成本占收入的比例，并适当考虑毛利
率的变化从而确定未来年度原辅料的金额。
A.直接人工费
生产人员的人工费用依据被评估企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划
体系进行预测。评估人员参考历史期生产人员的平均工资水平，并考虑当地基本
工资的增长幅度及物价增幅水平预测生产人员工资，具体预测如下表：
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
生产人员数量（人） 270 285 300 310 320 330
人工费用（万元） 486.06 2,113.83 2,291.84 2,439.28 2,593.50 2,754.79
B.制造费用
制造费用主要是企业在生产过程中发生的费用，具体内容包括：车间管理人
员的工资、福利费、生产用固定资产折旧费、修理费、运输费、租赁费等。
考虑到鑫燕隆大部分制造费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考
被评估企业历年的费用水平和同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务
收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，并考虑一定的递增或递减幅度，
预测未来的这部分制造费用；对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别
情况具体分析预测；对于车间管理人员的工资，则依据被评估企业提供的未来用
工计划及职工薪酬规划体系进行预测；对于固定资产折旧费，根据被评估企业一
贯执行的会计政策和现有固定资产的情况进行预测。
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单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
制造费用 736.90 3,904.38 4,479.12 4,951.33 5,102.75 5,553.63
被评估企业直接材料费、直接差旅费、直接设计及制造及现场综合费用的消
耗参考历史各项费用占生产成本比例，并适当考虑毛利的变化进行预测。
基于上述方法及思路，预测期内主营业务成本具体的预测数据如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
主营业务成本 14,071.29 80,361.21 94,495.70 108,274.06 118,996.08 130,738.23
（3）营业税金及附加的估算
被评估企业的营业税金及附加包括：城建税、河道税、教育附加税及地方教
育税。
被评估企业的城建税、河道税、教育附加税及地方教育税分别按流转税的
5%、1%、3%、2%缴纳；增值税销项税按应税收入的 17%和 6%缴纳（其中：
合同中服务部分按 6%缴纳），进项税按 17%、3%抵扣（其中：生产成本中的直
接材料费、电费按 17%抵扣，水费按 3%抵扣）。
本次评估分别按相关计税依据计算应缴付的营业税金及附加。
主营业务税金及附加预测情况如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
营业税金及附加 148.97 650.40 835.42 951.89 1,041.19 1,139.42
（4）其他业务利润
其他业务利润主要为废品收入，对于该部分业务的预测，参考该部分收入占
主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分收入。
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预测期内的其他业务利润预测数据详见下表：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
其他业务利润 5.09 29.37 34.66 39.86 43.85 48.23
（5）期间费用的预测
①销售费用的预测
销售费用是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用。鑫燕隆销售费用主
要包括：销售人员工资、差旅费等。评估人员根据费用的实际情况对各项费用进
行测算。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分销售费用，参考历年情
况，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务
收入或成本，预测未来这部分销售费用。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，如：工资，按个别情况具体分析预
测。销售人员工资则依据被评估企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进
行预测。
②管理费用的预测
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，主要包括：管
理人员工资、福利费、社会保险、研发费用、折旧、办公费用等。评估人员分别
根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分管理费用，参考历年情
况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，
将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分管理费用。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测；管理
人员工资则依据被评估企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；
折旧及摊销则根据被评估企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形
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资产的情况进行预测。评估人员将偶发性的费用给予剔除，不在未来年度对其进
行预测。
③财务费用的预测
被评估企业的财务费用主要为银行存款利息、手续费等。2014 年、2015 年、
2016 年 1-9 月，被评估企业财务费用分别为-51.64 万元、-23.87 万元和-3.93
万元。
被评估企业财务费用主要为银行存款利息和手续费，未来年度不考虑相关费
用。
④期间费用的整体预测结果
预测期内期间费用的预测情况如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
销售费用 93.54 486.17 525.55 649.83 831.13 873.34
管理费用 1,158.99 5,949.23 6,675.82 7,122.35 7,725.05 8,390.17
合计 1,252.53 6,435.40 7,201.37 7,772.18 8,556.18 9,263.51
（6）所得税的预测
2015 年 10 月 30 日，鑫燕隆经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上
海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年。
根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
[2016]32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）认
定条件，被评估企业新一轮高新技术企业续展符合上述文件规定的认定条件。
鑫燕隆近年来一直重视科技研发工作，持续对白车身智能焊装相关技术进行
研究开发，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发
优势。标的公司以汽车行业发展及其自动化、智能化制造为契机，采用先进制造
技术，对白车身智能焊装生产线进行自主研究开发，推出白车身智能焊装生产线
及成套智能装备产品并替代进口产品，通过吸收国外的先进技术，不断尝试将新
199
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技术融入白车身智能焊装生产线产品，促使产品在稳定性、智能化、柔性化等方
面不断满足当前汽车整车制造的需求，并实现产品对进口产品的逐步替代。
另外，标的公司已经建立一支行业经验丰富的技术团队，拥有核心技术和丰
富的项目管理经验，为被评估企业的技术研发与创新提供了人才保障。
被评估企业具有持续的创新研发能力，科研团队、研发投入将保证新产品不
断投入市场，故此次预测，被评估企业持续符合高新技术企业认定条件并续展《高
新技术企业证书》，企业预测期及永续期的适用所得税率均按 15%预测。
所得税预测情况如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
利润总额 3,839.50 21,087.18 25,551.18 30,318.60 33,495.34 37,156.51
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
所得税 575.93 3,163.08 3,832.68 4,547.79 5,024.30 5,573.48
（7）折旧与摊销的预测
在被评估企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响被评
估企业现金流的，应该从被评估企业的税后净利润中扣除，因此需要根据被评估
企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金
额。
①预测期内的折旧及摊销
A.存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的实物资产和无形资产为房屋建筑物、机器设备、车辆、
电子设备、无形资产-土地使用权、其他无形资产，评估人员以基准日被评估企
业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧
及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情
况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
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B.新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据被评估企业对未来发展所需要的资
本性支出确定的。评估人员根据被评估企业提供的资本性支出计划，在与相关人
员沟通后，考虑未来各年被评估企业对现有资产的更新替换的支出，确定新增资
产的情况，并且结合被评估企业的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
折旧及摊销 274.51 1,164.55 1,175.48 828.24 545.69 529.88
②永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
A.将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末
现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
B.将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限
折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
C.将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年
金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。经计算，永续年被评估企业折旧及摊
销为 772.67 万元。
（8）资本性支出
评估机构对于资本性支出的预测主要考虑了标的近几年的收入规模的增长
情况，以及企业近期固定资产的投入情况。
标的公司报告期内的收入与新设备购置情况如下：
单位：万元、%
201
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年
主营业务收入 71,454.66 74,789.31 28,553.95
收入增长率 - 161.92% -
新设备购置 260.45 1,543.72 218.86
新购设备占主营业务收入比 0.36% 2.06% 0.77%
①预测期内的资本性支出
被评估企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和
资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据被评估企业的未来发展规划确定
的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，被评估企业未来的资本性支
出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设
备的费用。
资本性支出预测数据详见下表：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
资本性支出 77.16 300.00 300.00 550.86 300.00 300.00
根据标的公司的经营模式和生产制造特点，其生产能力主要取决于技术设计
能力和系统集成能力。标的公司主营业务成本主要为汽车白车身智能焊装生产线
所需的成套标准设备、机械元件、电气元件等，标的公司自身生产的精密加工件
占公司主营业务成本较低，因此，对生产加工环节依赖相对较低。目前，标的公
司固定资产规模已基本稳定，可满足日常生产经营所需。未来，如标的公司生产
加工能力无法满足订单需求，标的公司可通过委外加工等行业通行方式组织实
施，因此，预测期标的公司资本性支出增加低于销售收入预测增速。
被评估企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和
资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据被评估企业的未来发展规划确定
的。经分析，在标的公司未来按照预测收入增长率稳步发展的前提下，被评估企
业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支
202
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出和未来新购置设备的费用。
预测期内资本性支出与收入变动的情况：
单位：万元
内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 108,620.49 128,172.18 147,398.00 162,137.80 178,351.58
收入增长率 20.34% 18.00% 15.00% 10.00% 10.00%
资本性支出 300.00 300.00 550.86 300.00 300.00
占主营业务收入比 0.28% 0.23% 0.37% 0.19% 0.17%
根据标的公司目前的生产规模，标的公司现有的设备投入水平可以满足日常
的生产需求，企业目前未有大幅扩张产能的需求，预测期的新设备购置主要参考
企业近期的设备投入水平，考虑了一定的生产用设备和日常管理用设备的投入。
预测期的收入增长幅度呈逐步下降趋势，故而所需的固定资产投入也趋于稳定，
与标的公司历史资本性支出情况相一致，因此，标的公司资本性支出的预测与未
来收入增长情况相匹配。
②永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出
并年金化计算得出的。经计算，永续年被评估企业的资本性支出为 573.57 万元。
（9）营运资金增加额的预测
营运资金是保证被评估企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非
经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付
账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合被评估企业的实际情况进
行测算；对于与被评估企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款
中的经营性款项等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当
调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资
金保留量主要是考虑被评估企业保持每月应付的管理费用、销售费用等期间费
203
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
用、相关税费以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
被评估企业不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账
款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动
负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产（不含溢余现金及等价物和非经营性资产）-流动负债（不
含带息负债和非经营性负债）；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额预测如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
营运资金 16,324.00 17,867.00 20,855.00 23,715.00 26,052.00 28,549.00
营运资金追加额 -403.00 1,543.00 2,988.00 2,860.00 2,337.00 2,497.00
（10）净自由现金流量的预测
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销
-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+
营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
净自由现金流量的预测结果如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
利润总额 3,839.50 21,087.18 25,551.18 30,318.60 33,495.34 37,156.51
利息费用*(1-所得税
- - - - - -
率)
息税前利润 3,839.50 21,087.18 25,551.18 30,318.60 33,495.34 37,156.51
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
减：所得税 575.93 3,163.08 3,832.68 4,547.79 5,024.30 5,573.48
204
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
净利润 3,263.58 17,924.11 21,718.50 25,770.81 28,471.04 31,583.03
加：折旧及摊销 274.51 1,164.55 1,175.48 828.24 545.69 529.88
减：资本性支出 77.16 300.00 300.00 550.86 300.00 300.00
营运资金追加额 -403.00 1,543.00 2,988.00 2,860.00 2,337.00 2,497.00
加/减：其他 -486.20 115.67 123.18 121.12 92.86 102.15
企业自由现金流量 3,377.72 17,361.32 19,729.15 23,309.31 26,472.59 29,418.06
（11）经营性资产评估结果
①预测期评估结果
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金
流按折到 2016 年 9 月 30 日年现值，加总后得出被评估企业的营业性资产价值。
计算公式：
②计算结果详见下表：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
营业现金流量 3,377.72 17,361.32 19,729.15 23,309.31 26,472.59 29,418.06
折现期(年) 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 11.13% 11.13% 11.13% 11.13% 11.13% 11.13%
折现系数 0.9869 0.9239 0.8314 0.7482 0.6732 0.6058
营业现金流现值 3,333.47 16,040.44 16,402.88 17,438.90 17,822.32 17,822.14
各年净现金流量折现值合计为 88,860.15 万元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业年
净现金流量 31,662.59 万元，折现计算：
现值=31,662.59/11.13%/（1+11.13%）4.75=172,381.68（万元）
则被评估企业营业性资产价值=88,860.15+172,381.68=261,241.84（万元）
205
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产（负债）是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未
参与预测的资产（负债），按成本法评估后的值确定。
经分析，本次评估中非经营性资产为 158.23 万元，主要为递延所得税资产。
（2）溢余资产的评估
被评估企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到被
评估企业可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现
金；基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期
内被评估企业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据被评估企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为
2,051.12 万元，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，
计算得出溢余资金为 1,635.19 万元。
5、评估结果
（1）被评估企业整体价值的计算：
被评估企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=261,241.84+158.23+1,635.19=263,035.26（万元）
（2）付息债务价值的确定
鑫燕隆无相关付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，鑫燕隆的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=被评估企业整体价值-付息债务价值=263,035.26（万元）
206
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估结果的影响
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定：鑫燕隆截至评估基准日的滚存未分配利润中的 3,000 万元由鑫燕隆原有股东
享有。评估基准日至重组报告书签署日，经股东会决议，标的公司原股东进行了
利润分配 3,000 万元，上述事项相应调减公司估值 3,000 万元。
（五）下属企业及长期股权投资评估情况
鑫燕隆未参股或控股其他企业。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法和目的的意见
1、评估机构的胜任能力和独立性
本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。中企华评估持有《资产评估资
格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业
资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。中企华评估及其
经办评估师与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突。因此，中企华评估具有专业胜任能力和独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华评估针对鑫燕隆出具的《评估报告》假设前提能按照我国有关法律、
法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
207
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价
提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法
律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基
础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规的、符合标的资产鑫燕隆实际情况的评估方法，选取的重要评估参数
取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估选取
的评估方法与评估目的及评估资产状况具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分
布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益
或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值
公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定
标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
（二）报告期及未来财务预测合理性分析
根据中企华评估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日出具的中企华评报字
（2017）第 3045 号《评估报告》及《评估说明》，本次中企华评估最终采用收
益法评估结果对标的资产 100%股权的价值进行了评估。中企华评估在评估过程
中，对标的资产未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下：
单位：万元
2022 年到
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
永续
主营业务收入 90,260.62 108,620.49 128,172.18 147,398.00 162,137.80 178,351.58 178,351.58
增长率 - 20.34% 18.00% 15.00% 10.00% 10.00% 0.00%
主营业务成本 67,000.42 80,361.21 94,495.70 108,274.06 118,996.08 130,738.23 130,834.52
毛利率 25.77% 26.02% 26.27% 26.54% 26.61% 26.70% 26.64%
208
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
净利润 15,081.39 17,924.11 21,718.50 25,770.81 28,471.04 31,583.03 31,463.49
净利润率 16.71% 16.50% 16.94% 17.48% 17.56% 17.71% 17.64%
注：毛利率=1-主营业务成本/主营业务收入；净利润率=净利润/主营业务收入
1、营业收入预测合理性分析
鑫燕隆专注于汽车白车身智能焊装生产线领域，利润主要来源于车身智能焊
装生产线及成套智能装备销售收入。鑫燕隆未来年度的营业收入主要基于在手订
单的数量和金额、项目执行能力等因素进行预测。
鑫燕隆营业收入和利润增长迅速，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，
鑫燕隆的营业收入分别为 28,553.95 万元、74,789.31 万元和 71,454.66 万元。
鑫燕隆具有行业领先的集成设计和项目管理经验，具有完成在手订单的生产能
力。
评估机构对于鑫燕隆未来收入的预测具有合理性，原因如下：第一，评估机
构对于鑫燕隆未来收入的预测充分考虑了鑫燕隆现有的生产能力和历史收入增
长情况；第二，评估机构对鑫燕隆未来一至两年的收入预测系基于在手订单的情
况，相关预测具有合同依据；第三，鑫燕隆 2017 年至 2021 年的收入增长率分
别为 20.34%、18.00%、15.00%、10.00%和 10.00%，收入增长率总体呈现放
缓的趋势且降幅较大，预测相对谨慎合理。
（1）在手订单情况
截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司已签订的在手订单共涉及项目 42 个，在
手订单金额约 164,712.85 万元（含税金额），客户包括上汽通用、上海赛科利、
南京汽车、国能新能源、上汽大通、上海翼锐、上汽集团、长安标致等 17 个客
户。根据项目实际进展、预计工期等因素，鑫燕隆在手订单中预计在 2017 年内
完成验收并实现收入的金额近 11 亿元。
截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司在手订单具体情况如下表：
单位：万元
序 合同额 项目进展（截至 预计确认收入 预计确认收入金
项目编号 客户名称
号 （含税） 6 月 30 日） 时间 额
209
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1 201404 上海赛科利 11,747.00 安装调试阶段 2017.08 10,040.17
2 201405 上海赛科利 1,200.00 安装调试阶段 2017.08 1,025.64
3 201407 上汽通用 292.50 安装调试阶段 2017.12 250.00
4 201413 上汽集团 211.56 安装调试阶段 2017.08 180.82
5 201501 上汽集团 110.00 安装调试阶段 2017.08 94.02
6 201503 上汽通用沈阳 678.60 调试阶段 2017.12 580.00
上汽通用武汉分
7 201512 105.30 安装调试阶段 2017.07 90.00
公司
8 201514 上汽集团 31.00 安装调试阶段 2017.07 26.50
9 201601 上海赛科利 5,050.00 安装调试阶段 2017.09 4,316.24
10 201602 上汽集团 149.38 安装调试阶段 2017.09 127.67
11 201603 南京汽车 6,381.57 安装调试阶段 2017.07 5,680.74
上汽通用武汉分
12 201604 10,296.00 安装调试阶段 2018.06 8,800.00
公司
上汽通用武汉分
13 201605 11,771.37 安装调试阶段 2018.08 10,061.00
公司
14 201606 南京汽车 1,385.36 安装调试阶段 2017.10 1,231.20
15 201607 长安标致 1,398.00 安装调试阶段 2018.06 1,194.87
16 201609 上汽通用东岳 5,967.00 安装调试阶段 2017.08 5,100.00
17 201610 赛科利烟台 3,450.00 安装调试阶段 2017.12 2,948.72
18 201611 上汽通用东岳 2,281.50 安装调试阶段 2017.08 1,950.00
19 201613 大连奥托 2,204.41 安装调试阶段 2018.02 1,884.11
20 201614 南京汽车 3,599.24 安装调试阶段 2017.11 3,267.82
21 201616 南京汽车 1,367.84 安装调试阶段 2017.11 1,217.63
22 201617 上海翼锐 3,597.29 安装调试阶段 2018.02 3,074.61
23 201618 南京汽车 7,290.13 安装调试阶段 2017.12 6,618.84
24 201619 南京汽车 3,262.80 安装调试阶段 2017.12 2,962.36
25 201620 上汽通用 12,407.85 制造安装阶段 2018.02 10,605.00
26 201622 上海赛科利 2,170.00 安装调试阶段 2018.03 1,854.70
27 201623 南京汽车 2,716.95 安装调试阶段 2018.03 2,466.77
28 201625 上海翼锐 378.32 安装调试阶段 2018.02 356.91
29 201629 上海赛科利 1,470.00 制造安装阶段 2018.02 1,256.41
上汽通用武汉分
30 201701 16,438.50 制造安装阶段 2018.03 14,050.00
公司
上汽集团乘用车
31 201702 7,537.00 制造安装阶段 2018.10 6,842.98
郑州分公司
210
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上汽集团乘用车
32 201703 6,213.21 制造安装阶段 2018.10 5,641.09
郑州分公司
33 201704 国能新能源 14,500.00 制造安装阶段 2018.12 12,393.16
34 201705 上海安莱 967.59 制造安装阶段 2018.03 827.00
35 201706 上汽大众 1,003.86 制造安装阶段 2017.12 858.00
36 201707 上汽大众 5,346.90 制造安装阶段 2018.05 4,570.00
上汽大通无锡分
37 201709 171.99 制造安装阶段 2017.12 147.00
公司
上汽大通无锡分
38 201710 195.39 制造安装阶段 2017.12 167.00
公司
39 201715 长安汽车 7,757.70 设计制造阶段 2018.06 6,630.51
40 221612 山东捷众 1,455.00 安装调试阶段 2018.06 1,243.59
41 201602ECR 上汽集团 149.38 安装调试阶段 2017.09 140.92
42 20160ECR 上汽集团 5.35 安装调试阶段 2017.08 4.57
合计 164,712.85 - - 142,778.56
（2）收入预测依据及增长比例预测的合理性分析
①合同签订和执行情况
截至 2017 年 6 月 30 日，鑫燕隆已签订合同且在执行中（尚未完成验收确
认）的订单共计 42 个，在手订单合同额约 164,712.85 万元，客户包括上汽通
用、国能新能源、南京汽车、上海赛科利等。截至 2017 年 6 月 30 日，标的公
司实现营业收入 53,637.89 万元，在手订单中预计 2017 年 6-12 月可确认收入
金额 5.58 亿元，2017 全年预计实现收入金额近 11 亿元。经多年的发展，标的
公司作为国内综合实力较强的汽车智能焊装生产线总承包方，实现了工程管理、
研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务的全业务链布局。与主要
客户合作以来，标的公司项目执行情况良好，未与客户发生质量或服务纠纷，得
到了客户的一致认可。标的公司在手订单项目推进情况良好。
②下游行业增长情况
我国作为全球最大的汽车产销市场，汽车产销呈平稳增长态势，根据中国汽
车工业协会数据显示，2015 年全年累计产销量双双超过 2,400 万辆，与 2014
年相比，分别增长 3.30%和 4.68%，产销量保持世界第一，2016 年中国全年汽
车累计产销量均超过 2,800 万辆，同比增幅分别达到 14.46%和 13.65%，较上
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年增幅进一步提升。我国汽车销售的平稳增长，带动了汽车整车制造业的发展，
作为国民经济的重要组成部分，未来我国汽车整车制造业固定资产投资的金额仍
将保持较快增长态势，我国汽车制造业正在经历以自动化、数字化、智能化为核
心的新一轮产业升级，推动了汽车智能装备制造的快速发展。
根据《中国汽车市场年鉴》数据，2011 年我国汽车整车制造业固定资产投
资完成额为 1,722.75 亿元，到 2016 年达到了 2,724.16 亿元，复合年增长率达
9.60%。以焊装工艺装备的投资在汽车整车制造业固定投资中的占比约为 12.5%
进行初步测算，汽车焊装智能装备的市场规模也从 2011 年的 215.34 亿元增长
至 2016 年的 340.52 亿元，呈较快增长态势。按照汽车整车制造业固定资产投
资 2011-2016 年的复合年增长率预测，到 2020 年，我国智能焊装生产线的固定
资产投资金额预计可达到 491.30 亿元，复合年增长率达到 9.60%。
2011 年-2020 年我国汽车智能焊装生产线固定资产投资金额及预测
单位：亿元
数据来源：《中国汽车市场年鉴》
下游汽车整车制造业的发展，带动了我国智能焊装生产线的持续投资，标的
公司作为行业内领先的白车身智能焊装生产线整体解决方案提供商，具有较明显
的竞争优势，下游汽车整车制造业的持续发展为标的公司收入增长奠定了市场基
础。
212
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③市场需求情况
第一、汽车行业市场前景向好
2011-2015 年，我国汽车市场持续增长，产销量双双由 2011 年的 1,800 余
万辆增长至 2015 年的 2,400 余万辆，复合增长率均超过 7%，2016 年，我国汽
车市场规模进一步扩大，全年汽车产销量分别为 2,811.88 万辆和 2,802.82 万辆，
同比增幅分别达到 14.46%和 13.65%，汽车市场整体呈现持续上升的趋势。
随着我国国民可支配收入的逐步提升，作为个人消费支出的汽车市场迎来良
好的发展机遇，据公安部数据统计，截至 2016 年末，我国汽车保有量 1.94 亿
辆，与发达国家相比，我国人均汽车保有量仍处于较低水平，汽车产业市场需求
空间巨大。据《中国汽车产业路线图》报告预测，未来十年我国汽车市场将保持
7%-10%的增长态势，按照 10%的年增长率预测，到 2020 年，全国汽车市场产
销量将达到 3,900 余万辆，广阔的市场前景将直接带动汽车制造业的发展，为智
能装备的未来需求提供了有力的保障，同时也为智能装备制造行业的发展提供了
动力。
第二、汽车车型改款换代拉动本行业的需求
汽车整车制造智能装备产品的需求主要来源于汽车制造厂商生产新车型时
对于智能制造装备的需求，主要包括对新生产线的需求以及对原有生产线的改造
和升级需求。在换代车型推出时，汽车制造厂商往往需新建自动化和智能化生产
线；在改款车型推出时，随着车型设计的改变，自动化和智能化生产线的控制程
序、硬件配置等也需随之进行升级更新或加以改造。由此可见，汽车制造厂商推
出新车型的数量和频率直接关系到本行业的市场需求。
面对汽车市场日益激烈的竞争，汽车厂商不断推进新车上市的计划，以满足
消费者的多样化需求，抢占更多的市场份额。根据工信部公示信息，近年来我国
汽车厂商向工信部申报的新车型逐渐增多，其中，在 2014-2015 年，标的公司
主要客户上汽通用分别推出 6 款和 13 款新车型；上汽大通分别推出 32 和 35 款
新车型；上汽大众分别推出 28 款和 23 款新车型。持续的全新车型和改造车型
的推出将会带动汽车智能焊装生产线的新建、改造升级，进而带动下游行业的发
213
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展。
第三、汽车制造设备进口替代需求持续提高
我国已是世界汽车产销第一大国，但汽车制造装备基础则相对薄弱，汽车制
造的关键装备还依赖欧美日等发达国家。但是随着国内自动化水平与智能制造技
术的不断发展，一些关键技术的国产化率不断提升，我国汽车装备制造业进入自
主创新和技术引进相结合的阶段。随着国内汽车装备制造企业自主创新能力的不
断强化，汽车制造装备国产化率还将进一步提高，汽车高端制造装备进口替代将
持续推进，进而带动我国汽车智能装备的市场需求。
另外，对于汽车制造厂商而言，日益激烈的市场竞争要求其不断降低制造成
本。汽车制造装备本地化有利于汽车制造厂商降低生产成本，保持自身的市场竞
争力。未来，我国智能装备的自主创新研发和产业化水平将持续提高，智能装备
的进口产品替代需求将逐步释放。
④标的公司核心竞争优势
标的公司成立以来，专注于车身智能焊装生产线领域，以汽车行业的快速发
展为契机，采用先进制造技术，进行从研发设计、生产制造集成再到直至客户现
场安装调试及售后服务的全业务链布局，坚持以客户为中心，通过持续的技术研
发形成了较强的技术能力，具备丰富的技术储备，成为多家客户的优秀供应商，
积累丰富的产品应用和服务经验，成为行业内优秀的白车身智能焊装生产线整体
解决方案供应商。标的公司的核心竞争力主要体现在技术研发、全业务链布局、
客户资源、服务响应和项目管理等方面，标的公司的核心竞争力能够稳定和保持
标的公司现有的业务开拓，保障标的公司的营业收入增长。
⑤营业收入的预测依据及合理性分析
综上，鑫燕隆目前的在手订单充足，标的公司具有行业领先的集成设计和项
目管理经验，具有完成在手订单的生产能力，未来年度的营业收入主要基于在手
订单的数量和金额、项目执行能力等因素进行预测，并充分考虑了鑫燕隆现有的
生产能力和历史收入增长情况。另外，下游汽车整车发展为标的公司收入增长提
供契机；主要客户的新车型的持续更新为公司的收入增长提供动力；在手合同的
214
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良好执行为标的公司未来业绩提供保障；稳定的客户关系和持续的客户开发为标
的公司收入增长提供发展基础；较高的准入门槛和较强竞争优势为标的公司业绩
增长带来助力。标的公司营业收入的预测依据充分且具有合理性。
（3）2016 年评估预测营业收入的实现情况
本次评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，2016 年 1-9 月鑫燕隆已实现营业收
入 71,454.66 万元。2016 年 10-12 月评估预测收入 18,826.09 万元，收入预测
主要基于企业当时在手执行订单金额及各项目执行进度为依据进行测算。2016
年 10-12 月，鑫燕隆实际确认收入情况如下：
项目编号 客户名称 合同额（万元） 不含税收入（万元）
1 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 20,995.65 17,945.00
2 上海汽车集团股份有限公司 1,719.00 1,469.23
3 上海汽车集团股份有限公司 1,557.00 1,468.87
4 上海大众汽车有限公司 675.74 577.55
5 其他 - 74.43
2016 年 10-12 月实际确认收入 - 21,535.08
根据大信审字[2017]第 2-00586 号审计报告，鑫燕隆 2016 年全年确认营业
收入 92,989.74 万元，2016 年 10-12 月确认营业收入 21,535.08 万元，高于 2016
年 10-12 月评估预测收入。
2、毛利率预测合理性分析
鑫燕隆的成本主要是机电设备、自动化机器人、成套输送设备等外购原材料
及辅料成本，和人工费用、制造费用等，2014 年和 2015 年鑫燕隆主营业务毛
利率分别为 21.11%和 25.24%，预测期内鑫燕隆的毛利率稳定，保持在 25.77%
至 26.70%之间，较 2015 年略有增长，主要系适当考虑了标的公司项目管理能
力提升和规模效应影响，鑫燕隆的毛利率预测具有合理性。
（1）标的公司未来年度毛利率水平和变动趋势预测的合理性
鑫燕隆的成本主要是机电设备、自动化机器人、成套输送设备等外购原材料
及人工费用、制造费用等，2014 年和 2015 年鑫燕隆主营业务毛利率分别为
21.11%和 25.24%，评估机构对于标的公司未来毛利率的预测是基于各项成本占
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收入的比例进行预测的，预测期内鑫燕隆的毛利率稳定，较 2015 年略有增长，
主要是适当考虑了标的公司项目管理能力提升和规模效应影响，鑫燕隆的毛利率
预测具有合理性。
①标的公司毛利率情况
标的公司 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月的销售毛利率分别为 21.11%、
25.24%和 25.91%，预测期毛利率情况如下：
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
毛利率 25.24% 26.02% 26.27% 26.54% 26.61% 26.70%
预测期的毛利率水平趋于稳定，并呈略微上涨趋势。
②标的公司毛利率变动的合理性
鑫燕隆的成本主要是机电设备、自动化机器人、成套输送设备等外购原材料
及人工费用、制造费用等，预测期标的公司各项成本占主营业务收入比情况如下：
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
直接材料费 67.32% 67.50% 67.50% 67.50% 67.50% 67.50%
直接人工费 2.58% 1.95% 1.79% 1.65% 1.60% 1.54%
制造费用 3.92% 3.59% 3.49% 3.36% 3.15% 3.11%
其他成本 0.94% 0.94% 0.94% 0.94% 1.15% 1.15%
成本占收入比 74.76% 73.98% 73.73% 73.46% 73.39% 73.30%
标的公司各项成本构成及预测分析：
材料成本：预测期原材料成本的预测主要参考标的公司报告期水平，经综合
考虑材料成本未来略微上涨和规模效应，假设未来原材料成本占比保持不变；
人工成本：人工成本依据未来生产人员的用工计划及职工薪酬规划体系进行
预测，评估机构考虑了一定的生产人员增长及薪资水平的增长。预测期随着鑫燕
隆销售收入增长，人均产值逐步提高，企业管理水平和技术水平日益提升，故而
摊薄相应的人工成本；
216
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制造费用：鑫燕隆制造费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因此评估机
构参考了被评估企业历年的制造费用水平，确定各项费用占主营业务收入的比
例，将该比例乘以预测的主营业务收入，并考虑一定的递增或递减幅度；对于与
主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。预测期内制造费
用占比逐步下降，主要是由于生产规模扩大导致单位产品分摊的制造费用降低所
致。
其他成本：其他成本主要为直接差旅费、设计费、现场综合费用等，占成本
比重较小，主要参考被评估企业目前水平预测，并考虑略微上涨。
综上，评估机构基于各项成本占收入的比例对标的公司未来毛利率进行预
测，标的公司各项成本的预测主要结合历史期支出情况和被评估企业的现行的实
际情况，相关预测具有合理的。
（2）标的公司未来年度收入和毛利率水平是否考虑标的公司客户集中度较
高和主要客户议价能力较强的背景
自成立以来，鑫燕隆通过持续的技术研发形成了较强的技术能力，具备较强
的技术储备，成为多家客户的优秀供应商，积累了丰富的产品应用和服务经验，
成为行业内优秀的车身智能焊装系统整体解决方案供应商。鑫燕隆与客户已实现
深度合作，客户粘性较强，双方形成了较为稳定的销售模式，客户集中度较高对
标的公司销售毛利率的影响程度较小。
标的公司与客户的销售模式主要为招投标等市场化方式，商务报价主要通过
招投标比价方式确定，在较大程度上降低了主要客户议价能力对标的公司的影
响。从谨慎的方面出发，评估机构此次在计算收益率折现率中，考虑了企业个别
风险系数。企业特定风险系数主要考虑到企业的行业竞争地位、公司规模、产品、
对客户及供应商的依赖程度，根据各项因素的权重建立测评体系，确定企业特定
风险调整系数。因此，客户集中度较高的风险和客户议价能力较强的因素已由评
估机构在企业个别风险系数中进行了充分的权重测评，标的公司未来毛利率水平
具有合理性。
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3、净利润预测合理性分析
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，鑫燕隆净利润分别为 2,392.35
万元、12,217.33 万元和 11,817.82 万元，净利润率分别为 8.38%、16.34%和
16.54%。
预测期内，鑫燕隆的净利润及净利润率的情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 到永续
净利润 15,081.39 17,924.11 21,718.50 25,770.81 28,471.04 31,583.03 31,463.49
净利润率 16.71% 16.50% 16.94% 17.48% 17.56% 17.71% 17.64%
本次预测的净利润率基本保持稳定，在 16.50%至 17.71%区间变动，与 2016
年 1-9 月基本相符，具有合理性。
根据大信审字[2017]第 2-00586 号审计报告，标的公司 2016 年实现净利润
15,100.22 万元，高于 2016 年评估预测净利润。
标的公司 2016 年度预测净利润与实际实现净利润情况具体如下：
2016 年 10-12 月 2016 年 10-12 月 2016 年 2016 年
项目
（预测） （实际） （预测） （实际）
营业收入（万元） 18,826.09 21,535.08 90,280.75 92,989.74
营业成本（万元） 14,071.29 16,014.77 67,000.42 68,943.90
净利润（万元） 3,263.58 3,282.40 15,081.39 15,100.22
扣非后的净利润 3,263.58 3,304.41 14,872.31 14,913.14
3、标的公司 2017 年 1-6 月份的营业收入及利润实现情况
标的公司 2017 年 1-6 月营业收入、营业成本及净利润的实现情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月
营业收入 53,637.89
营业成本 39,553.14
净利润 8,373.63
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4、与标的公司所属行业发展状况及其行业地位的匹配分析
作为国民经济的重要组成部分，我国汽车整车制造业固定资产投资的金额在
未来一定期间内将保持较快增长态势，汽车焊装智能装备的市场规模将随之增
长。以 2011 年至 2016 年汽车整车制造业固定资产 9.60%的复合年增长率预测，
到 2020 年，我国汽车整车制造业固定资产投资规模将达到 4,848.87 亿元，其
中智能焊装生产线的固定资产投资金额预计可达到 491.30 亿元。
标的公司作为行业内领先的汽车智能焊装生产线整体解决方案提供商，能够
提供集工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务于一体
的整体服务，凭借领先的工艺设计及技术能力，与上汽集团、上汽通用、上汽大
众、南京依维柯和长安标致等国内知名汽车整车制造商形成良好的合作关系，在
行业内树立了良好的质量口碑，并在技术服务、响应速度、资源调配、项目管理
等方面具有竞争优势，未来具有持续稳定增长的发展潜力。
本次评估综合考虑了行业的未来发展前景、标的公司竞争优势和行业地位等
因素，具有合理性。
5、与标的公司经营状况的匹配分析
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，鑫燕隆的营业收入分别为 28,553.95
万元、74,789.31 万元和 71,454.66 万元，营收规模快速增长，标的公司具有较
为明显的客户资源、技术研发、项目管理、高效服务等优势，为其后续持续发展
奠定良好的业务基础。同时，标的公司积极加强产品研发和技术升级，专注于柔
性化、智能化的智能装备产品，能为后续的业务扩展提供良好的技术支撑。本次
交易后将有利于标的公司进行产能扩张和技术升级，同时带动上市公司业务协
同，因此，本次交易将有利于上市公司增强盈利能力，提高市场估值。
本次标的资产的定价充分考虑了标的资产的现有经营状况及未来收益情况，
整体交易标的定价合理。
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（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，未有迹象表明鑫燕隆在后续经营过程中的政策、宏观
环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会发
生与《评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不
会产生影响。
（四）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
1、营业收入敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率
不变，折现率不变，营业收入变动对鑫燕隆估值的敏感性分析如下（营业收入各
期变动率均一致）：
单位：万元
项目 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
营业收入增加 5% 332,719.29 69,684.04 26.49%
营业收入增加 3% 303,342.87 40,307.62 15.32%
营业收入增加 1% 275,988.70 12,953.45 4.92%
营业收入减少 1% 250,545.82 -12,489.44 -4.75%
营业收入减少 3% 226,908.48 -36,126.77 -13.73%
营业收入减少 5% 204,974.17 -58,061.09 -22.07%
2、营业成本敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期营业成本为基准，假设未来各期预测营业收
入保持不变，营业成本变动对鑫燕隆估值的敏感性分析如下（营业成本各期变动
率均一致）：
单位：万元
项目 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
营业成本增加 5% 211,381.45 -51,653.81 -19.64%
营业成本增加 3% 232,042.98 -30,992.28 -11.78%
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营业成本增加 1% 252,704.57 -10,330.69 -3.93%
营业成本减少 1% 273,365.96 10,330.70 3.93%
营业成本减少 3% 294,027.11 30,991.85 11.78%
营业成本减少 5% 314,687.88 51,652.62 19.64%
3、毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务
收入保持不变，毛利率变动对鑫燕隆估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率
均一致）：
单位：万元
项目 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
毛利率增加 5% 333,364.70 70,329.44 26.74%
毛利率增加 3% 305,233.29 42,198.03 16.04%
毛利率增加 1% 277,100.43 14,065.17 5.35%
毛利率减少 1% 248,968.68 -14,066.57 -5.35%
毛利率减少 3% 220,837.20 -42,198.06 -16.04%
毛利率减少 5% 192,705.67 -70,329.59 -26.74%
4、折现率敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务
收入不变、毛利率不变，折现率变动对鑫燕隆估值的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
折现率提高 1.5% 230,039.24 -32,996.02 -12.54%
折现率提高 1.0% 240,114.18 -22,921.08 -8.71%
折现率提高 0.5% 251,073.01 -11,962.25 -4.55%
折现率下降 0.5% 276,142.79 13,107.53 4.98%
折现率下降 1.0% 290,565.54 27,530.28 10.47%
折现率下降 1.5% 306,508.65 43,473.39 16.53%
5、税收优惠的可持续性分析
（1）鑫燕隆税收优惠的有效期限
鑫燕隆 2015 年被认定为高新技术企业，享受所得税率为 15%的税收优惠政
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策，其《高新技术企业证书》发证日期为 2015 年 10 月，有效期为 3 年，即鑫
燕隆税收优惠的有效期限为 2015 年、2016 年、2017 年。
（2）税收优惠的可持续性分析
①鑫燕隆具有技术研发优势并具有持续的创新研发能力
鑫燕隆近年来一直重视科技研发工作，公司持续对白车身智能焊装相关技术
进行研究开发，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术
研发优势。
标的公司以我国汽车行业发展及其自动化和智能化制造为契机，采用先进制
造技术，对白车身智能焊装系统产品进行自主研究开发，推出白车身智能焊装生
产线及成套智能装备产品并替代进口产品，通过吸收国外的先进技术，不断尝试
将新技术融入白车身智能焊装系统产品，促使产品在稳定性、智能化、柔性化等
方面不断满足当前汽车整车制造的需求，并实现产品对进口产品的逐步替代。
凭借强大的技术创新能力，公司已掌握智能汽车焊装装备整体设计及全面集
成技术、工业机器人全领域应用技术、智能高节拍机运系统技术、二次公用系统
技术、先进加工制造技术、数字化仿真及虚拟调试技术等多项基础核心技术，涉
及产品开发设计、加工制造、现场系统集成等多个技术领域。
另外，标的公司已经建立一支行业经验丰富的技术团队，并建立了由机械设
计部、工艺设计部、电气自动化部和项目工程部组成的核心技术部门。核心技术
部门成员拥有核心技术和丰富的项目管理经验，为标的公司的技术研发与创新提
供了人才保障。
标的公司通过持续的技术研发形成了较强的技术能力，积累丰富的产品应用
和服务经验，成为行业内领先的白车身智能焊装生产线整体解决方案供应商，并
形成了较高的市场影响力及较好的客户口碑。自成立以来，公司未与客户发生过
产品质量纠纷，2012 年至 2016 年期间陆续获得上汽通用、上汽集团、上汽大
通等客户颁发的“优秀供应商”、“杰出合作奖”、“成本精益奖”、“优秀管理奖”、
“项目组织奖”等奖项，与主要客户合作具有稳定性。
保持持续的研发能力是标的公司的内在需求，行业的核心竞争在于人才和技
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术的竞争，未来鑫燕隆将持续加大研发投入，提高产品的技术含量，突出技术研
发优势，保持核心竞争力并满足客户的技术、服务和生产需求，以保证标的公司
在市场的持续领先地位。标的公司具有持续的创新研发能力，科研团队、研发投
入将保证新产品不断投入市场，标的公司持续符合高新技术企业认定条件并续展
《高新技术企业证书》，本次评估假设在明确的预测期和永续期，标的公司符合
高新技术企业的认定标准，续展《高新技术企业证书》无障碍，预计能够持续享
受高新技术企业税收优惠。
②鑫燕隆的研发费用占比符合高新技术企业认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》[国科发火〔2016〕32 号]相关规定，
认定为高新技术企业在财务指标方面需满足如下要求：
第一、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近
一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；（2）最近一年销
售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；（3）最近一年销
售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%。
第二、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于
60%。
最近三年，标的公司相关财务指标计算如下：
单位：万元
明细 2016 年度 2015 年度 2014 年度
研发费用 3,124.53 2,126.04 947.05
营业收入 92,989.74 74,789.31 28,553.95
研发费用/营业收入 3.36% 2.84% 3.32%
研发费用合计/营业收入合计 3.16%
境内研发费用占比 100% 100% 100%
高新技术产品收入占比 99.97% 99.98% 99.96%
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注：1、报告期内，标的公司研发活动均在境内，境内费用占比为 100%；2、标的公司
主营业务产品汽车白车身智能焊装生产线均为高新技术产品，高新技术产品收入比=主营业
务收入/营业收入
经模拟测算，最近三年，鑫燕隆累计研发费用占累计营业收入的比例为
3.16%，符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定。
鑫燕隆高新技术企业证书于 2015 年 10 月获得，有效期为 3 年，在高新技
术企业证书到期前（即 2018 年 10 月），鑫燕隆将及时提交高新技术企业复审申
请。鑫燕隆未来技术研发投入仍在保持在较高水平，通过高新技术企业复审不存
在重大障碍。
③假设企业后期未能获得税收优惠对本次交易估值的影响
假设鑫燕隆在预测期内及永续期未能享受税收优惠政策，其评估值为
233,983.89 万元，将降低 29,051.37 万元，差异率为 11.04%，具体如下：
预测期内及永续期考虑 假设预测期内及永续期丧失
项目
高新技术企业税收优惠政策 高新技术企业税收优惠政策
评估值（万元） 263,035.26 233,983.89
评估值变动率 - -11.04%
目前国家对高新技术企业相关的法律、法规未发生重大变化，在鑫燕隆的经
营发展未发生重大不利变化的情况下，鑫燕隆预计将持续满足《高新技术企业认
定管理办法》规定的各项实质性条件。本次评估假定未来鑫燕隆的企业所得税率
为 15%具有合理性，不存在重大不确定性风险。
（五）标的公司与上市公司的协同效应分析
本次交易的标的公司与上市公司具有显著的协同效应，具体如下：
1、产业链协同
标的公司自设立以来，一直专注于为汽车整车制造商提供车身智能焊装生产
线整体解决方案，本次交易前，上市公司的主营业务为智能输送成套设备的研发
设计、生产和销售，智能输送成套设备可广泛配套于汽车生产线，双方在产业链
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有较强的互补性。
通过本次重组，上市公司将健全智能装备业务体系，相关业务板块得以进一
步整合，形成更为完善的产业链布局，标的公司的经营优势、客户优势、技术优
势、集成优势将成为上市公司夯实主营业务、强化产业链布局的重要支持。
2、市场开发协同
标的公司已与上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标致等国
内中高端整车制造商建立了良好的合作关系，上市公司可借助标的公司客户资
源，将智能输送成套设备引入高端乘用车市场，此外，上市公司将重点开拓机器
人等细分市场的华东区域业务，建立上海业务基地，与标的公司共同深耕华东市
场；
另一方面，上市公司已在内资整车制造商和商用车市场积累了丰富的客户资
源，标的公司成为上市公司全资子公司之后，可在前述市场开发自主品牌汽车智
能装备业务，并开拓华东地区以外的汽车智能焊装生产线业务，实现在国内更广
区域的市场覆盖。
3、项目管理协同
标的公司依靠强大的研发设计能力和管理层丰富的项目经验，成立以来通过
持续的技术创新和人才引进，已逐步发展成综合实力较强的整车生产线总承包
方，并具备了大型项目的总承包能力，在项目管理方面具有突出的优势；而上市
公司项目总承包业务规模相对较小，项目总承包的整体运营水平仍有较大提升空
间。本次交易完成后，上市公司将加大工程项目管理系统的建设力度，大力提升
总承包项目的精细化管理水平，实现项目管理的协同效应。
4、技术研发协同
标的公司主要为汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案，技
术研发能力稳步发展，技术含量较高、技术研发实力较强；上市公司目前主要从
事智能输送成套设备的研发设计及生产销售，在自行小车输送系统领域已建立起
较大的技术优势，除了在各自细分业务领域较强的技术优势外，双方均有智能化、
柔性化和信息化的技术升级的要求。
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本次重组完成后，双方将在研发人员、设计工艺、技术开发等方面进行深度
整合，紧跟智能装备及行业未来发展趋势，共享共建技术研发平台，统筹技术研
发方向，节约研发开支，提高技术研发效益，实现技术资源互补，进一步提升研
发设计能力和技术水平，以满足智能装备行业的未来发展技术需求。
5、融资渠道协同
标的公司所处智能装备制造业发展空间广阔，汽车焊装生产线业务当前及未
来处于快速扩展时期，营运资金需求较为迫切，作为民营未上市企业，标的公司
目前自身资金实力和融资能力有限，发展空间受到了一定的制约。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司可以发
挥其自身的融资优势，利用资本市场的直接融资渠道，为标的公司业务发展募集
所需资金，支持标的公司进一步做强做大。
通过本次交易，上市公司与标的公司能够在产业链、市场开发、项目管理、
技术研发、融资渠道等多方面形成良好的协同效应，双方能够相互促进，提升上
市公司的市场影响力和盈利能力。
鉴于协同效益尚无法合理量化，在对标的公司进行评估时，评估机构未考虑
本次交易协同效应。但本次资产收购所产生的协同效应，是上市公司决定实施本
次交易和确定交易定价的重要考量因素。
（六）与可比上市公司的对比分析
1、标的公司市盈率与可比上市公司市盈率分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，鑫燕隆所从事
的业务属于专用设备制造业（C35）中的其他专用设备制造（C3599）行业。为
了保证可比公司样本量的充足性及业务的相似性，本次分析按照Wind数据中证
监会行业分类标准选取“专用设备制造业（C35）”中除业务明显不相关、ST公司、
市净率或市盈率为负或超过100倍的A股上市公司作为可比公司。可比公司在本
次评估基准日2016年9月30日的估值情况如下：
序号 证券代码 公司名称 主营产品类型 市盈率
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1 002008.SZ 大族激光 电子设备及加工 30.49
2 002031.SZ 巨轮智能 专用设备与零部件 61.50
行业专用软件、系统集成服务、智能商
3 002177.SZ 御银股份 89.77
用设备、资金信托
4 002595.SZ 豪迈科技 塑胶机械、专用设备与零部件 26.06
5 002690.SZ 美亚光电 化工机械、专用设备与零部件 50.68
6 002757.SZ 南兴装备 专用设备与零部件 90.45
轻型工程机械、冶金机械、重型建筑工
7 300095.SZ 华伍股份 78.20
程机械、专用设备与零部件
8 300130.SZ 新国都 电子设备及加工 70.73
9 300334.SZ 津膜科技 专业咨询服务、专用设备与零部件 93.37
10 300382.SZ 斯莱克 工控机械、专用设备与零部件 59.66
11 300385.SZ 雪浪环境 专用设备与零部件 62.12
12 300412.SZ 迦南科技 轻型工程机械、医用耗材 86.66
13 300415.SZ 伊之密 机床机械 53.73
14 300442.SZ 普丽盛 纸包装制品、专用设备与零部件 91.06
15 300443.SZ 金雷风电 专用设备与零部件 49.92
16 300450.SZ 先导智能 专用设备与零部件 85.80
17 300471.SZ 厚普股份 专用设备与零部件 37.06
18 300545.SZ 联得装备 专用设备与零部件 32.68
19 300549.SZ 优德精密 专用设备与零部件 32.78
20 600970.SH 中材国际 工业建筑、轻型工程机械 18.21
21 601218.SH 吉鑫科技 专用设备与零部件 42.26
22 601908.SH 京运通 半导体材料、专用设备与零部件 58.45
23 603169.SH 兰石重装 专用设备与零部件 20.95
24 603311.SH 金海环境 专用设备与零部件 96.84
25 603338.SH 浙江鼎力 重型建筑工程机械 59.44
26 603686.SH 龙马环卫 专用设备与零部件 61.87
27 603901.SH 永创智能 塑料包装制品、专用设备与零部件 79.23
行业均值(算术平均) 60.00
行业中位数 59.66
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数据来源：Wind 资讯
注：市盈率=该公司 2016 年 9 月 30 日收盘价×当日总股本÷该公司 2015 年净利润
2016年9月30日，上述可比上市公司的平均市盈率为60.00倍。本次鑫燕隆
100%股权交易定价以2015年净利润计算对应静态市盈率为21.28倍，低于行业
平均水平。
综上，基于在评估基准日和同行业上市公司估值的对比，本次交易标的资产
交易定价具有公允性。
2、经营性资产作价与可比交易的对比分析
从业务和交易相似性的角度，本次分析以上市公司已通过证监会审核的同类
交易案例作为可比案例，其估值情况总结如下：
非经营性资产及 预测期第 扣除非经
标的估值（万
序号 证券代码 公司名称 标的名称 负债合计估值 一年净利 之后动态
元）
（万元） 润（万元） 市盈率
1 300278 华昌达 德梅柯 63,010.60 2,126.39 5,000.00 12.18
2 002527 新时达 晓奥享荣 28,500.00 50.00 1,700.00 16.74
3 300222 科大智能 上海冠致 80,000.00 867.14 3,300.00 23.98
4 000584 友利控股 天津福臻 88,019.00 164.49 6,051.55 14.52
行业均值（算数平均） 16.86
本次交易经营性资产 263,035.26 158.23 17,924.11 14.67
数据来源：可比上市公司重组报告书
注：扣除非经之后动态市盈率=（标的估值-非经营性资产及负债合计估值）/标的资产
预测期第一年净利润
如上表所示，鑫燕隆经营性资产2016年所对应的市盈率低于可比交易案例
行业均值。因此，与同行业上市公司可比交易案例对比分析，本次交易鑫燕隆的
经营性资产作价公允合理。
3、鑫燕隆收益法评估增值率的合理性分析
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来已通过证监会审
核的上市公司同类交易案例作为可比案例，具体情况统计如下：
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扣除非经之后 扣除非经之后 评估值 评估
序号 证券代码 公司名称 标的名称 评估基准日
动态市盈率 静态市盈率 （万元） 增值率
1 300278 华昌达 德梅柯 12.18 16.63 2013/12/31 63,010.60 1,009.19%
2 002527 新时达 晓奥享荣 16.74 26.75 2015/6/30 28,500 271.16%
3 300222 科大智能 上海冠致 23.98 37.59 2015/10/30 80,210.60 982.64%
4 000584 友利控股 天津福臻 14.52 49.16 2016/9/30 88,019.00 213.22%
均值 16.86 32.53 - - 619.05%
鑫燕隆 14.67 21.52 2016/9/30 263,035.26 781.81%
注：扣除非经之后动态市盈率=（标的估值-非经营性资产及负债合计估值）/标的资产预测期第一年净
利润
扣除非经之后静态市盈率=（标的估值-非经营性资产及负债合计估值）/标的资产预测期上一年净利润
经比较，标的公司本次估值对应的市盈率、评估增值率与同行业上市公司较
为接近。同行业可比案例中晓奥享荣和天津福臻评估增值率较小，主要原因系两
家公司相较于其他可比公司成立时间较早，其中晓奥享荣成立于1992年、天津
福臻成立于1998年，而德梅柯和上海冠致分别成立于2011年和2012年。晓奥享
荣和天津福臻经多年积累，企业沉淀较多，净资产规模相对较大，导致其评估增
值率较低。德梅柯、上海冠致与标的公司成立时间相对较晚，企业积累较少，导
致其评估价值较净资产增值率较高。
标的公司成立时间为2011年，成立前期处于市场开拓及合同执行阶段，销
售收入和净利润尚未充分体现，随着近两年合同订单陆续执行完毕及新签合同订
单持续增长，公司近两年盈利水平出现较大提升，但由于公司成立时间相对较短，
导致标的公司净资产规模整体偏低，评估增值率略高于行业平均水平。
4、收益法评估中折现率取值的合理性分析
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，以近年来上市公司已通过证监
会审核的同类交易案例作为可比案例，可比案例的折现率具体情况统计如下：
评估值
序号 证券代码 公司名称 标的名称 评估基准日 折现率
（万元）
1 300278 华昌达 德梅柯 2013/12/31 63,010.60 13.66%
2 002527 新时达 晓奥享荣 2015/6/30 28,500 11.70%
3 300222 科大智能 上海冠致 2015/10/30 80,210.60 10.88%
4 000584 友利控股 天津福臻 2016/9/30 88,019.00 11.29%
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均值 - - 11.88%
鑫燕隆 2016/9/30 263,035.26 11.13%
由上表可见，上述可比并购案例的折现率平均值为11.88%，考虑到评估基
准日为2013年12月31日的华昌达可比并购案例距此次评估基准日两年以上，与
此次评估基准日时点的无风险收益率以及计算折现率的相关指标参数有一定的
差异，剔除该案例的影响因素，可比并购案例的折现率平均值为11.29%。此次
评估标的公司的折现率为11.13%，与近期可比并购案例的折现率较为接近。折
现率的不同主要是因为交易日期的不同将导致计算折现率的个别参数不同，另
外，企业个别风险系数的不同也会导致折现率的不同。综上，此次折现率的取值
与可比案例取值较为接近，具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项
变化及其对交易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日，除鑫燕隆原股东根据《发行股份及支付现
金购买资产协议》约定对滚存未分配利润中的 3,000 万元进行分配外，本次交易
标的资产未发生其他重要变化。
（八）交易定价与评估结果差异分析
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定，鑫燕隆截至评估基准日的滚存未分配利润中的 3,000 万元由鑫燕隆原有股东
享有。
经综合考虑鑫燕隆 100%股权评估价值和上述滚存未分配利润的影响，本次
交易定价确定为 260,000 万元，交易定价与评估结果不存在重大差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性的意见
独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了审核，对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
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1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构为中企华评估，具有证券期货从业资格，评估
机构、经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中企华评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的
资产价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产截至评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目
的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要
评估参数的选取符合标的资产实际情况，评估结果公允合理。本次交易以标的资
产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为三丰智能第三届董事会第三次会议
决议公告日。按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日
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前 20 个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股
票的交易均价的 90%，为 16.49 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有
派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则
进行相应调整。
根据交易双方签订的协议，本次鑫燕隆 100.00%股权作价 260,000.00 万元。
本次股份发行定价为 16.49 元/股。本次股份发行价格对应上市公司 2015 年、
2016 年 1-9 月市盈率、市净率如下表：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
每股净利润 0.0177 0.0615
期末每股净资产 1.5915 1.5838
交易作价 16.49 元/股
对应市盈率（倍） 931.64 268.13
对应市净率（倍） 10.36 10.41
本次交易完成后，上市公司盈利能力将稳步上升，持续经营能力将有效增强。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为公司定价基准日前 20 个交
易日的股票交易均价的 90%，符合《重组办法》相关规定；本次交易价格以中
企华评估出具的资产评估报告确认的评估结果为定价基础协商确定，交易价格公
允合理。
根据公司三届董事会第四次会议及 2016 年年度股东大会决议通过的 2016
年度利润分配预案，公司以 2016 年末总股本 37,440 万股为基数，向全体股东
每 10 股派现金 0.1 元（含税）。鉴于公司 2016 年度权益分派已实施完毕，经公
司第三届董事会第八次会议通过，本次发行股份购买资产的发行价格调整为
16.48 元/股。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格是公平、合理
的。
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第七节 本次交易主要合同
2017 年 3 月 7 日，三丰智能与鑫燕隆全体股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署
了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，三丰智能与陈巍、
陈公岑、鑫迅浦签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
本次交易相关协议的主要内容如下：
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体
资产受让方、甲方：三丰智能
资产出售方、乙方：陈巍、陈公岑、鑫迅浦
（二）本次交易
1、甲方同意以发行股份及支付现金作为对价支付方式向乙方购买其拥有的
标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行
的股份以及支付的现金作为对价。
2、各方同意标的资产的转让价格以评估机构出具的标的资产评估报告载明
的标的资产评估值为基础由各方协商确定为 260,000 万元。
3、上述转让对价总额中的 65%由甲方向乙方发行股份的方式进行支付，上
述转让对价总额中的 35%由甲方向乙方支付现金的方式进行支付，具体情况如
下：
持有目标公司的股 交易对价 股份对价 现金对价
序号 姓名或名称
权比例 （万元） （万元） （万元）
1 陈巍 75% 195,000 126,750 68,250
2 陈公岑 5% 13,000 8,450 4,550
上海鑫迅浦企业管理中
3 20% 52,000 33,800 18,200
心（有限合伙）
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合计 100% 260,000 169,000 91,000
4、各方同意，除各方另有明确约定，自交易交割日起，甲方享有本协议标
的资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有负
债、责任和义务。
5、各方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份、将所发行股份
分别登记于乙方名下并向乙方支付全部现金对价时，甲方即应被视为已经完全履
行其于本协议项下的对价支付义务。
6、各方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的
资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的
对价支付义务。
7、除上述对价之外，任何一方于本协议项下无任何权利、权力要求另一方
向其支付任何其他对价。
（三）本次发行
1、本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值 1 元。
2、本次发行的股份的价格为 16.49 元/股，不低于甲方审议本次交易的第三
届董事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
3、乙方中各方获得股份对价的具体数量如下：
持有目标公司的 股份对价金额
序号 姓名或名称 发行股份数量（股）
股权比例 （万元）
55%（持股时间
92,950 56,367,495
已满 12 个月）
1 陈巍
20%（持股时间
33,800 20,497,271
未满 12 个月）
5%（持股时间未
2 陈公岑 8,450 5,124,317
满 12 个月）
3 上海鑫迅浦企业管理中 20%（持股时间 33,800 20,497,271
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心（有限合伙） 未满 12 个月）
合计 100% 169,000 102,486,354
注：（1）上表中的持股时间的起止时点分别为乙方取得目标公司权益的时间和本协议
签署日。
（2）对乙方中各方发行股份数量=乙方中各方所获股份对价金额÷发行价格；对乙方
中各方发行数量的总和＝乙方中各方所获的股份数量之和。如按照前述公式计算后所能获得
的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。
4、若在甲方审议本交易的第三届董事会第三次会议决议公告日至本次发行
完成日期间，甲方发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发
行价格和发行股份数量也随之进行调整。
其中，发行价格的具体调整办法为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
发行股份数量根据调整后的发行价格相应调整。
5、乙方承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起一定期限内将不以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，具体情
况如下：
（1）乙方中的陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）因本次发行
取得的全部股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让。
（2）乙方中的陈巍以所持目标公司 20%的股权所认购的本次发行的股份
（即 20,497,271 股），自新增股份上市之日起 36 个月内不转让；以所持目标公
司 55%的股权所认购的本次发行的股份（即 56,367,495 股），自新增股份上市
之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后可转让该等股份总数的 25%、满 24 个月
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后累计可转让该等股份总数的 50%、满 36 个月后可全部转让。
（3）如在业绩承诺期内乙方须履行业绩补偿义务的，乙方所持股份在各期
解锁前均应当实施完毕当期业绩承诺的补偿。
6、本次发行完成后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因基于本次发行
获得的股份增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方通过二级市场增持、参与
认购甲方另行增发的股份等其他方式获得的甲方股份，不受上述限售期限制。
7、若中国证监会或其它监管机构对乙方通过本次交易所认购股份的锁定期
另有要求，乙方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应
调整；本次交易完成后，若乙方或乙方提名的人员担任甲方董事、监事、高级管
理人员的，该等人员应当遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员持股的规
范性要求。
（四）标的资产
1、甲方拟从乙方购买的标的资产包括目标公司 100%的股权及其所应附有
的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
2、人员：
本次交易不影响目标公司及目标公司与各自的现有员工（以下合称“目标公
司员工”）之间有效存续的劳动合同。除非目标公司员工与目标公司另行协商一
致，原则上目标公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由目标公司及目标公
司继续承担及履行雇主的义务及权利。
3、双方一致同意，基准日后目标公司可向原股东进行的 3,000 万元利润分
配；除上述情况外，目标公司截至基准日的累计未分配利润在本次交易完成后由
甲方享有。
（五）期间损益
1、标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失由乙方
按照其所持标的资产的比例共同承担，并于标的资产过户完成后 180 日内以现
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金形式对甲方予以补偿。
2、双方同意在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格
的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
3、如果根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损/或净资产发生减少，则
乙方应当在审计报告出具之日起 15 个工作日内向甲方支付补偿款项。该等款项
应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若未能按时向甲方全额支付前述款
项的，每延迟一天，迟延各方应向甲方支付相当于未支付金额 1‰的违约金。
【注：三丰智能与交易对方约定的期间损益补偿的具体时限为第 5.2 款关于
标的资产期间损益的审计报告出具后 15 个工作日，但考虑到该审计报告所需时
间及审计报告的出具时间，为使本次交易完成后目标公司及其股东积极推动、配
合期间损益的审计工作，双方在 5.1 款中原则性地约定了期间损益补偿的最晚时
限，即标的资产过户完成后 180 日内。】
（六）生效、变更和终止
1、本协议于自协议各方签署、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生
效：（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。
2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议于下列情形之一发生时终止：（1）在交易交割日之前，经各方协
商一致终止。（2）在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其
他客观原因而不能实施。3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，
致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知
方式终止本协议。
如果本协议根据以上第 3 条第（1）项、第 3 条第（2）项的规定终止，各
方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，
签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地
拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
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如果本协议根据第 3 条第（3）项的规定而终止，各方除应履行上款所述的
义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（七）甲方声明和保证
1、甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方董事会
及股东大会的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，
去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经甲方适当签署，
于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义
务，其中条款对甲方具有强制执行力。
（八）乙方声明和保证
1、所作之声明和保证的内容于本协议的签署日及交易交割日（在有关资产
在交易交割日未完成财产权转移手续或未取得有关同意时，则为交易完成日）在
所有重大方面均属真实及正确，甲方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
2、其有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）
以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议
经其适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法
律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。
3、不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、
争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(a)试图限制或禁止签署、交付、
履行本协议并完成本协议所述的交易或(b)经合理预计可能对有关当事人履行其
在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响。
4、乙方保证目标公司与核心人员（人员范围由双方协商确定）签订形式及
内容令甲方满意的劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，以促使该等核心人员
自本协议签订之日起至目标公司业绩承诺期结束期间在目标公司连续任职，在目
标公司任职期间及离职后两年内，在未经甲方同意的情况下，不直接或间接拥有、
管理、控制、投资或以其他任何方式从事与目标公司相同或相类似的业务，不会
在同目标公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服
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务。
5、作为本次交易的交易对方，乙方承诺：在乙方持有甲方股票期间，其在
未经甲方同意的情况下，不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方
式从事与目标公司、目标公司下属子公司及甲方相同或相类似的业务，不会在同
目标公司、目标公司下属子公司及甲方存在相同或者相类似业务的实体担任任何
职务或为其提供任何服务；如违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获
得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴甲方，前述赔偿仍不能弥补甲方因此遭
受的损失的，甲方有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。
6、在本协议签署后，乙方不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他
权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协
议的履行有冲突的任何行为。
7、对于因交割日前未披露的事项导致的、在交割日后产生的目标公司未在
财务报告和审计报告中反映的负债，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，
应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，
因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行
政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提
供担保而产生的担保责任，最终由乙方承担。
8、乙方承诺，目标公司 2016 年度 10-12 月实现的净利润（特指目标公司
相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润，下同）不低于 3,263.58 万元；如目标公司 2016 年
度 10-12 月实现的净利润低于上述金额，则由双方另行协商调整标的资产的估
值。
9、业绩承诺人承诺，目标公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的
净利润分别不低于 18,010 万元、21,760 万元、25,820 万元，具体补偿安排以
各方另行签署的《业绩承诺补偿协议》等协议的约定为准。
10、乙方同意将根据监管机构的要求对本次交易进行相应的信息披露。
11、乙方同意对甲方由于任何乙方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及
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支出（包括法律服务的支出）予以赔偿，乙方各方对于该等赔偿承担连带责任。
12、乙方承诺，在本次交易完成后，乙方将遵循以下原则：（1）如甲方有
需要，乙方及目标公司应积极协助甲方开拓机器人、自动化仓储设备等细分市场
的华东区域业务，建立上海业务基地，并协助甲方在上海异地发展汽车智能焊装
装备业务；（2）目标公司应当建立相应的规章制度，以符合甲方对子公司的管理
要求。
（九）过渡期安排
1、乙方在过渡期间应对标的资产及其下属子公司尽善良管理之义务。
2、在本协议签署日至交易完成日或经甲乙双方确认本次交易终止前的期间，
乙方不得允许目标公司及其下属子公司进行下述行为，但本协议另有约定或得到
甲方事前书面同意的除外：（1）增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
（2）对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；（3）达成任何非基于正
常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；（4）在其任何资产上设
置权利负担（正常业务经营需要的除外）；（5）日常生产经营以外且对本次交易
有实质影响的出售或收购重大资产行为；6）在正常业务过程中按惯例进行以外，
额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、
福利或其他直接或间接薪酬；（7）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任
何协议；（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产
经营以外可能引发目标公司资产发生重大变化的决策；（9）进行利润分配；（10）
其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
本款规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据本协议约定向
甲方承担相应违约责任。如果本协议约定的生效条件无法实现或者各方另行协商
确定终止本次交易，本款规定将终止执行。
（十）本次交易之实施
1、标的资产交割：（1）各方于交易交割日开始实施交割。本协议生效后，
各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行
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的全部交割手续。（2）乙方应在本协议生效后 30 日内或另行约定的其他交割日
期，及时办理并完成标的资产的过户手续。（3）各方同意采取一切必要措施（包
括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、
许可、授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与
标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注
册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。（4）对交易文
件中未提及之本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，
妥善处理。
2、本次交易涉及的现金对价支付：（1）各方同意，甲方应在交易完成日后
30 个工作日内向乙方指定的账户支付现金价款；（2）如甲方为实施本次交易配
套融资而进行的非公开发行股票获得核准，各方一致同意于上述非公开发行股票
实施完毕后 10 个工作日内向乙方指定的账户支付现金价款；（3）甲方非公开发
行股票配套募集资金在获得中国证监会核准后，甲方应与乙方、独立财务顾问（主
承销商）共同协商确定非公开发行股票工作启动时间。如果甲方为实施本次交易
配套融资而进行的非公开发行股票发行失败，甲方应在发行结果确定后的 30 个
工作日内，向乙方支付全部现金对价；如果非公开发行股票资金未足额募集，对
于现金对价的差额部分，甲方应在非公开发行股票实施完毕后的 30 个工作日内，
向乙方支付全部剩余现金对价。
3、本次交易涉及的新增股份登记：（1）各方同意，甲方应在交易完成日后
30 个工作日内完成如下事项：聘请具有相关资质的中介机构就乙方所认购的发
行股份进行验资并出具验资报告，并申请结算公司将发行股份登记至乙方名下。
（2）本次发行的股份登记手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理新增股份的
登记手续提供必要协助。
4、资料移交：乙方应于交易交割日将标的资产正常经营所需的或与该等资
产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明
书、维护手册、培训手册等资料完整地保存在目标公司，甲方有权查阅。
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（十一）保密
本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向
他方（“接受方”）披露该方的保密资料。在本协议期限内，接受方必须：（1）对
保密资料进行保密；（2）不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资
料；（3）除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财务顾
问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书
面保密协议；（4）除根据相关主管部门及公司上市地监管部门的要求而提供相关
披露信息外，不向其他组织及机构披露。
（十二）违约责任
1、除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方如未能履行其在协
议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、如甲方和/或目标公司存在交易的实质性障碍，则出现实质性障碍的相对
方有权单方面终止本次交易，并不承担违约责任。
二、业绩承诺补偿协议
参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于业绩承诺补偿的
相关规定，乙方同意对目标公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“净利润数”）作出承诺，
并于本次交易完成后，就标的资产实际净利润数不足承诺净利润数的情况根据本
协议约定的条款和条件对甲方进行相应补偿。
（一）合同主体
甲方：三丰智能
乙方（业绩承诺方、利润补偿义务人）：陈巍、陈公岑、鑫迅浦
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（二）业绩承诺期间
各方同意，本协议所指的业绩承诺期系指 2017 年度、2018 年度、2019 年
度（以下统称“业绩承诺期”）。
（三）承诺净利润数
1、各方同意，目前预计目标公司于业绩承诺期实现的净利润数分别不低于
18,010 万元、21,760 万元、25,820 万元（以下统称“利润承诺数”）。
2、甲方将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现
的实际净利润数与乙方承诺的期末累积利润的差异情况。
（四）实际净利润的确定
1、各方同意，甲方应在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由甲
方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对
目标公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应
不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度报告中单独披露
目标公司的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况。目标公司的财务报表编制
应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，目标公司的会计政策、会计
估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经目标公司董事会批准，不
得改变会计政策、会计估计。
2、各方同意，目标公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根
据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（五）利润补偿的方式及计算公式
1、各方同意，乙方对甲方的补偿应为逐年补偿。
2、若目标公司 2017 年、2018 年实现的净利润达到利润承诺数的 90%（2017
年、2018 年分别为 16,209 万元、19,584 万元），可暂不实施补偿，待 2019 年
会计年度结束，根据（五）、3 条之约定计算补偿金额并实施补偿。
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若目标公司 2017 年、2018 年实现的净利润未达到承诺净利润的 90%，乙
方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，乙方
应以现金继续补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下：
（1）以股份方式补偿
当期应补偿股份数量＝（当期利润承诺数—当期实际净利润数）÷业绩承诺
期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由乙
方按照发行价格以现金方式补偿。
假如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份
数量进行相应调整。
甲方可以通过以总价人民币 1 元的价格回购乙方应补偿股份并注销。
（2）以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行
价
3、2019 年会计年度结束后，若目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润低
于累积承诺净利润的，乙方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不
足以补偿的情况下，乙方应以现金继续补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金
额的计算公式如下：
（1）以股份方式补偿
应补偿股份数量＝（业绩承诺期内累积利润承诺数—业绩承诺期内累积实际
净利润数）÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格
—已补偿股份数量。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由乙
方按照发行价格以现金方式补偿。
假如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份
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数量进行相应调整。
甲方可以通过以总价人民币 1 元的价格回购乙方应补偿股份并注销。
（2）以现金方式补偿
应补偿现金金额=（应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）*股份发行价
4、乙方应当在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内对甲方进行补偿，
乙方中各方按照本次交易中各自转让目标公司股权的比例承担相应的补偿责任，
且乙方中各方依据本协议条款的规定对本协议项下的利润补偿义务承担连带责
任。
5、乙方在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，当期实际净
利润数与当期承诺净利润数的差额可在业绩承诺期最后一年计算累积承诺净利
润与累积实际净利润的差额时进行反映，但乙方已经支付的补偿金额不以下期实
现净利润数冲回。
6、乙方采用股份补偿，乙方应向甲方返还该部分股份自登记至乙方名下之
日后取得的利润分红。
（六）利润补偿的实施
1、如果乙方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向甲方
进行利润补偿的，乙方应在合格审计机构出具《专项审核报告》后 5 个工作日内
通知甲方。
2、如乙方以现金方式补偿的，则乙方应在通知甲方后 10 个工作日内将当
期应补偿的现金价款一次性支付给甲方；如乙方以股份方式补偿的，则甲方在收
到通知后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购乙方应补偿股份
并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序。
3、甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销
方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应
补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：
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（1）若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1
元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作
日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作
日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份
过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专
门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，
则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。
乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市
公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他
股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事
宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股
份。
（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
4、因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规
定各自承担。
5、本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
6、乙方股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过乙方在本次交易中所获得
的股份和现金对价总额。
（七）标的资产减值测试补偿
1、在业绩承诺期间及期后，甲方将聘请经各方共同认可的具有从事证券期
货从业资格的中介机构对目标公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后
30 个工作日内出具《减值测试报告》。如期末目标公司期末资产减值额大于业绩
承诺期内已补偿金额（即：乙方已补偿股份总数×补偿股份价格＋业绩承诺人累
积补偿现金数），则乙方应另行向甲方进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
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应补偿金额=期末目标公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺
净利润数已支付的补偿额。
期末目标公司减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期
内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
2、假如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿
股份数量进行相应调整。
（八）违约责任
如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分
之五向甲方支付违约金。
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权
要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（九）其他
本协议系甲方与乙方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割
的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效，本协议
未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。《发行
股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
三、附条件生效的股份认购协议
2017 年 3 月 7 日，上市公司与朱喆签署了《附条件生效的股份认购协议》。
协议核心条款如下：
（一）合同主体
甲方：三丰智能
乙方（认购人）：朱喆
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（二）认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额不低于人民
币 15,000 万元。
（三）认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。乙方不
再参与询价过程，同意无条件接受询价结果并参与认购。
（四）认购数量
乙方认购股份数量的计算公式为：认购数量=认购款总金额÷发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股
的情况应向下调整为整数。最终发行数量将根据发行价格确定。
（五）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在
甲方发出认股款缴纳通知的 5 个工作日内，乙方应一次性将认购款划入主承销商
指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方系具有完全民事行为能力的境内自然人，截至本合同签署日，乙
方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同
系乙方真实的意思表示；
（2）截至本合同签署日，乙方不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实
质性障碍；
（3）乙方将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票，及时缴纳认购
资金，并保证其认购的资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监
会规定的情形；
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（4）乙方保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；
（5）乙方将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的
规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。
（6）乙方就本合同项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准
确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
（七）协议生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：（1）甲乙双方签字盖章；（2）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审
议批准；（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
除非上述所列相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全
部满足之日为本协议的生效日。
（八）保证金
1、为保证本协议的履行，乙方必须在甲方股东大会审议通过本次非公开发
行股票募集配套资金后 15 个工作日内将 450 万元的认购保证金（以下简称“乙
方认购保证金”）足额支付至甲方指定的银行账户。
2、若甲方终止本次非公开发行或本次非公开发行未经中国证监会审核通过，
甲方应在 15 个工作日内将乙方认购保证金（包括保证金缴付后产生的利息等其
他孳息）返还。
（九）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认购
款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向
甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过 30 个工作
日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分
执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额 10%的违约金，并
赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，
违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起 60 个工作日内向另一方支付
本协议所约定的股份认购价款 10%的违约金。
四、附条件生效的股份认购协议之补充协议
（一）合同主体
甲方：三丰智能
乙方（认购人）：朱喆
（二）主要内容
乙方本次通过非公开发行方式认购的甲方股票，自本次股票发行完成并上市
之日起 36 个月内不得对外转让；认购股票锁定期满后，乙方减持股票应遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法规、规范性文件及有关政策的规定。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
三丰智能通过本次交易取得鑫燕隆 100%股权。自成立以来，鑫燕隆致力于
为客户提供集工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务
于一体的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案，不属于国家产业政策禁止或限
制的行业，符合国家产业政策；鑫燕隆的经营活动符合有关环境保护、土地管理
的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第
三条规定的经营者集中申报标准，符合《反垄断法》的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易实施前，上市公司总股本为 37,440.00 万股，本次交易完成后，上
市公司总股本将超过 40,000.00 万股。在扣除持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公
司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的 10%。因此，根据《证券法》、
《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布仍符合上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
1、交易标的的定价公允
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易中标的资产的交
易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为基础协商
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害三丰智能及其股东合法权益的
情形。
2、发行股份的定价公允
（1）发行股份购买资产的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为三丰智能第三届董事会第三次会议
决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本
次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次交易中，三丰智能向交易对方发行股份购买资产的换股价格为 16.49 元
/股，已说明本次市场参考价的选择依据，发行价格不低于三丰智能第三届董事
会第三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%，即 16.49 元/股。根据公司三届董事会第四次会议及 2016 年年度
股东大会决议通过的 2016 年度利润分配预案，公司以 2016 年末总股本 37,440
万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.1 元（含税）。鉴于公司 2016 年度权
益分派已实施完毕，经公司第三届董事会第八次会议通过，本次发行股份购买资
产的发行价格调整为 16.48 元/股。综上所述，本次发行价格符合《重组管理办
法》第四十五条的规定。
（2）发行股份募集配套资金的定价情况
上市公司拟向朱喆等不超过 5 名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，
并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定确定股份发行价格。
（3）在定价基准日至发行日期间，若三丰智能发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份的定价公允，不存在损害三丰智能及其股东合法权益的情形。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
报送审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，本次重大资产重组按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由
上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的资产评估机构确定的评估结果
为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
鑫燕隆股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的
情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本
次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购标的具有较强的盈利能力，交易对方承诺的鑫燕隆 2017 年、2018
年及 2019 年扣除非经常损益后的净利润分别为 18,010 万元、21,760 万元、
25,820 万元。本次重组完成后，收购标的将成为上市公司全资子公司，上市公
司的营业收入、净利润将直接提升。此外，随着交易完成后的资源整合和协同效
益的逐步体现，对公司现有智能输送成套设备、工业机器人等业务的市场拓展、
技术研发及产品应用领域等将产生明显积极作用，上市公司现有业务的盈利能力
将稳步提升。因此，本次重组完成后，上市公司盈利能力将大幅增强，抗风险能
力大幅增加。
综上，本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易
的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。
收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，三丰智能已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市
公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，
进一步保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，朱汉平仍为公司的控股股东和实际控制人，上市公司控股
股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办
法》第十三条的相关规定。
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财
务状况和增强持续盈利能力
三丰智能主营业务为智能输送成套设备的研发设计、生产和销售，拟收购标
的鑫燕隆主营业务为向汽车整车制造商提供白车身智能焊装生产线整体解决方
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案，业务协同效益明显，对促进上市公司整体盈利能力具有重大积极意义。本次
交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润总额、归属于母公司
所有者的净利润、基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的资产使得
上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
保持独立性
本次交易完成前后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方
之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制
人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控
股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次
交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对三丰智能 2016 年度的财务会计报告
出具了“大信审字[2017]第 2-00002 号”标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
根据三丰智能及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，报告期内，三丰
智能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。交易对方各
自持有的鑫燕隆的股权为最终和真实所有人，不存在以代持、信托或其他方式持
有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的
情况。交易对方承诺，对外签署的所有协议或合同中不存在阻碍转让鑫燕隆股权
的限制性条款，鑫燕隆章程、内部管理制度文件亦不存在阻碍交易对方转让所持
鑫燕隆股权的限制性条款。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次募集配套资金的合规性分析
（一）本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其
适用意见
根据《重组管理办法》、“中国证券监督管理委员会公告（2016）18 号”《<
上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 12 号》（2016 年 9 月修订）及证监会 2016 年 6 月 17 日发布
的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规
定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金，所配套资金比例不
超过本次以发行股份方式购买资产部分交易金额 100%的，一并由并购重组审核
委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次募集配套资金总额不超过 94,000 万元，拟用于支付本次交易现金对价
及中介费用等。募集配套资金总额未超过本次以发行股份方式购买资产部分交易
金额的 100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次募
集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
三丰智能本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
三丰智能不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不
得非公开发行股票情形：
1、本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、最近 12 个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3、最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近 12 个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
三丰智能本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条的规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，
具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况/四、前次募集资金使用情况”。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募集配
套资金拟用于支付本次现金对价和中介机构费用，符合国家产业政策和法律、行
政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
三丰智能不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，鑫燕隆与三丰智能及其股东之间相互独立；本次
募集资金投资实施后，鑫燕隆将成为三丰智能的控股子公司，不会导致三丰智能
与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响三丰智能生产经营的独立性。
因此，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
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九条、第十条、第十一条的要求。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办
法》的规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，
履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有
关法律法规的规定。
本次交易的法律顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
上市公司董事会以鑫燕隆 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月经审计财
务数据，以及三丰智能 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月财务报告和经审
阅的备考财务数据为基础，进行本节的讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产结构分析
本次交易前一年，上市公司主要资产构成未发生重大变化。2015 年末、2016
年末和 2017 年 6 月末，上市公司资产情况如下表所示：
单位：万元
2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 6,582.12 6.78% 6,664.83 6.87% 11,655.27 13.32%
以公允价值计量
且其变动计入当
- - 1,740.00 1.79% 3,500.00 4.00%
期损益的金融资
产
应收票据 6,915.79 7.13% 4,678.76 4.82% 4,426.11 5.06%
应收账款 23,291.57 24.00% 24,174.84 24.91% 22,899.66 26.16%
预付款项 3,053.99 3.15% 2,644.67 2.72% 1,882.46 2.15%
其他应收款 1,011.19 1.04% 1,056.95 1.09% 954.06 1.09%
存货 21,897.75 22.56% 21,962.59 22.63% 20,237.40 23.12%
流动资产合计 62,752.42 64.66% 62,922.65 64.82% 65,554.96 74.90%
固定资产 21,788.34 22.45% 22,373.44 23.05% 4,774.26 5.45%
在建工程 1,614.96 1.66% 869.49 0.90% 9,514.25 10.87%
无形资产 8,264.14 8.52% 8,365.79 8.62% 4,809.19 5.49%
商誉 337.94 0.35% 337.94 0.35% 337.94 0.39%
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递延所得税资产 1,992.21 2.05% 1,812.33 1.87% 1,055.75 1.21%
其他非流动资产 295.53 0.30% 383.93 0.40% 1,477.51 1.69%
非流动资产合计 34,293.11 35.34% 34,142.91 35.18% 21,968.91 25.10%
资产总计 97,045.53 100.00% 97,065.56 100.00% 87,523.87 100.00%
报告期内上市公司主要从事智能输送成套设备的研发设计、生产销售、安装
调试与技术服务，对流动资产需求较高，流动资产为公司资产的主要构成部分。
截至 2017 年 6 月末，上市公司资产总额 97,045.53 万元，其中，流动资产总额
62,752.42 万元，占资产总额的 64.66%；非流动资产总额 34,293.11 万元，占
资产总额的 35.34%。
上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货三项构成。近两年及一
期末，上述三项合计占流动资产的比例分别为 83.58%、83.92%和 82.50%。截
至 2017 年 6 月末，上市公司流动资产较上一年末变动较大的科目主要有：以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和应收票据，主要原因如下：以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的变动主要是保本收益型理财产
品到期赎回所致；应收票据增长 47.81%，主要系公司与客户采用票据结算增加
所致。
上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产三项构成，近两
年及一期末，上述三项合计占非流动资产的比例分别为 86.93%、92.58%和
92.34%。截至 2017 年 6 月末，上市公司非流动资产较上一年末变动较大的科
目主要有在建工程，主要原因系公司上半年需安装调试验收设备增加所致。
2、负债结构分析
各期末，上市公司负债情况如下表所示：
单位：万元
2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 4,300.00 12.81% 4,000.00 11.38% 3,300.00 12.28%
应付票据 2,577.62 7.68% 1,461.56 4.16% 1,098.50 4.09%
应付账款 5,191.02 15.46% 8,167.84 23.23% 4,134.69 15.39%
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预收款项 14,594.48 43.47% 14,059.85 39.99% 13,465.40 50.13%
应付职工薪酬 253.89 0.76% 656.70 1.87% 835.09 3.11%
应交税费 1,323.46 3.94% 1,681.09 4.78% 783.67 2.92%
其他应付款 670.17 2.00% 276.17 0.79% 219.60 0.82%
流动负债合计 28,910.64 86.11% 30,303.21 86.20% 23,836.96 88.73%
递延收益 4,665.11 13.89% 4,852.25 13.80% 3,026.52 11.27%
非流动负债合计 4,665.11 13.89% 4,852.25 13.80% 3,026.52 11.27%
负债合计 33,575.75 100.00% 35,155.45 100.00% 26,863.48 100%
截至 2017 年 6 月 30 日，公司负债总额 33,575.75 万元，其中，流动负债
合计 28,910.64 万元，占负债总额的 86.11%；非流动负债合计 4,665.11 万元，
占负债总额的 13.89%。
公司流动负债主要由短期借款、应付账款和预收款项三项构成，近两年及一
期末，上述三项占流动负债的比例分别为 87.68%、86.55%和 83.31%。截至 2017
年 6 月末，上市公司流动负债较上一年末变动较大的科目有应付票据、应付账款
和其他应付款，主要原因为：应付票据上升 76.36%，主要由于上市公司采用银
行承兑汇票结算方式增多所致；应付账款下降 36.45%，主要系公司上半年支付
了募投项目工程款；其他应付款上升 142.67%，增加主要系公司上半年向当地
财政部门申请提供的财政周转资金。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
报告期内，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
流动比率 2.17 2.08 2.75
速动比率 1.41 1.35 1.90
资产负债率 34.60% 36.22% 30.69%
数据来源：Wind 资讯
整体上看，上市公司偿债能力指标处于正常水平，上市公司具有较强的抗风
险能力。报告期内，上市公司流动比率和速动比率有所波动，整体呈下降趋势，
262
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产负债率整体上升趋势，其主要原因包括：1）公司加大了对应付账款、预收
账款等商业信用的合理利用，导致报告期内公司流动负债逐步增长；2）随着公
司对募投项目等非流动资产的资金投入，公司货币资金、交易性金融资产等流动
资产规模下降；3）政府补助及相关支持资金等根据会计准则要求计入负债，也
在一定程度上影响公司偿债能力指标。
（2）营运能力分析
报告期内，上市公司主要营运能力指标如下表所示：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
总资产周转率（次） 0.16 0.35 0.41
应收账款周转率（次） 0.66 1.39 1.52
存货周转率（次） 0.53 1.11 1.35
数据来源：Wind 资讯
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司资产营运能力指标基本保持平稳。
2016 年度资产营运能力指标较 2015 年出现下降，主要是由于：2016 年营业收
入较上年同期出现小幅下降，资产总额、应收账款及存货较上年期末出现小幅上
升。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
报告期内，上市公司经营成果情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 15,648.00 32,757.72 34,453.22
减：营业成本 11,677.51 23,444.29 25,498.88
税金及附加 261.49 331.94 291.70
销售费用 942.78 1,740.60 1,827.34
管理费用 2,541.09 5,020.63 4,322.22
财务费用 59.51 51.34 -182.13
资产减值损失 -77.41 1,328.23 751.70
投资收益 12.35 73.04 95.52
263
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、营业利润 255.37 913.73 2,039.02
加：营业外收入 410.13 711.84 673.24
减：营业外支出 29.11 67.32 37.90
其中：非流动资产处置损失 0.07 0.45 14.04
三、利润总额 636.40 1,558.25 2,674.36
减：所得税费用 -67.67 -65.86 365.35
四、净利润 704.07 1,624.11 2,309.02
五、综合收益总额 704.07 1,624.11 2,309.02
归属于母公司所有者的综合收益
846.09 137.66 2,304.06
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -142.02 1,486.46 4.96
六、每股收益： -
基本每股收益 0.0226 0.0397 0.0615
稀释每股收益 0.0226 0.0397 0.0615
1、营业收入分析
2017 年 1-6 月，上市公司实现营业收入 15,648.00 万元，比上年同期增长
10.59%。公司主营业务收入主要由智能输送成套设备、高低压成套及电控设备
和配件销售及其他三类产品构成，其中，智能输送成套设备是公司营业收入的主
要来源。
报告期内，公司营业收入具体情况如下表：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目 营业收入 营业收入 营业收入
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
智能输送成套设备 11,134.21 71.15% 21,365.47 65.22% 23,315.53 67.67%
高低压成套及电控
552.20 3.53% 1,652.95 5.05% 2,718.93 7.89%
设备
配件销售及其他 3,961.60 25.32% 9,739.30 29.73% 8,418.77 24.44%
合计 15,648.00 100.00% 32,757.72 100.00% 34,453.22 100%
2、经营业绩分析
报告期内，公司营业利润、净利润呈逐年下降趋势，主要原因为：1）市场
264
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竞争加剧，行业整体利润水平呈下降趋势；2）公司下游客户主要为汽车企业，
目前商用车产能仍处于过剩状态，投资需求较小；乘用车领域新建和技改投资规
模仍处于较高水平，但公司在合资品牌及高端市场占比不高，整体利润率处于较
低水平；3）目前部分子公司仍处于成长期，收入增长较慢，尚需时间进行培育，
对公司整体业绩造成一定影响；4）随着对新产品和新业务的逐步开发，公司增
加了研发投入和员工招聘，导致管理费用出现较大增长。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）所属行业情况
根据中国证监会 2012 发布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公
司属于专用设备制造业（C35）。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2011），标的公司所处行业属于专用设备制造业（C35）中的其他
专用设备制造（C3599）行业，具体行业智能装备制造业。
2010 年 10 月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（国发[2010]32 号），高端装备制造产业被确定为我国现阶段重点培育和发展的
七大战略性新兴产业，预计到 2020 年将发展成为国民经济的支柱产业，标的公
司所处行业的细分领域为归属于高端装备制造业下的智能装备制造业领域。
（二）标的资产所处行业特点
1、行业发展概况
随着德国“工业 4.0”计划和《中国制造 2025》政策的出台，汽车制造业正在
经历以自动化、数字化、智能化为核心的新一轮产业升级，推动了汽车智能装备
制造的快速发展。工业机器人作为汽车行业实施自动化生产线、智能工厂的重要
基础装备之一，其在汽车车身智能焊装等核心汽车制造环节中的广泛应用，有助
于提升汽车制造的自动化和智能化水平，提高生产效率和产品质量、保障安全生
产。
（1）全球汽车智能制造业发展情况
265
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
工业机器人是打造自动化和智能化工厂的重要组成，具有高效率生产、降低
成本和控制质量等特点。随以“智能制造”为核心国家战略的不断推进，工业机器
人在各个行业的应用也逐步增加。汽车产业是工业机器人最重要的应用行业，汽
车产业的发展既依赖于工业机器人的发展，同时又促进了工业机器人的发展。根
据国际机器人联合会（IFR）的数据显示，在全球范围内，2015 年汽车产业工业
机器人的销量为 95 万台，占全球工业机器人销售总量的 38%。未来，汽车产业
仍是全球工业机器人发展的主要驱动力。
2015 年全球各行业工业机器人销量
单位：万台
数据来源：国际机器人联合会（IFR）
未来全球工业机器人的销量仍将保持两位数的增长趋势，主要原因有以下五
个方面：其一，随着“工业 4.0”的持续推进，工业机器人将在全球制造业发挥着
越来越重要的作用；其二，全球竞争需要持续的现代化生产设施；其三，日益增
长的消费市场需要不断扩张的生产能力；其四，下降的产品生命周期和多样化的
产品带来更灵活的自动化和智能化需求；其五，机器人在部分行业可以实现人工
替代，提高工作的效率和质量。
（2）我国汽车制造业智能化发展情况
随着“工业 4.0”规划、《中国制造 2025》以及《“十三五”规划纲要》的不断推
266
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进，我国制造业整体正逐步向着自动化、数字化、智能化方向转型升级。目前，
我国自动化生产线需求主要分布在汽车、工程机械、物流仓储、家电电子等行业，
其中，汽车行业自动化生产线占比最高，达到 40.3%，可见，汽车行业是智能制
造的重要突破口。智能制造通过制造自动化的概念更新，扩展到柔性化、智能化
和高度集成化，是打造汽车制造行业未来核心竞争力的关键环节。
汽车制造业作为最典型的制造业之一，其发展代表我国制造业的发展水平和
方向。目前，我国汽车制造业的自动化和智能化水平与汽车工业发达的国家相比，
仍具较大的提升空间。
根据国际机器人联合会的定义，机器人使用密度是指每万名从事制造业或汽
车产业或“一般工业”（包括汽车行业在内的所有行业）的工人使用的工业机器人
数量；其将不同国家制造业规模上的差异作为考虑因素，很好地衡量了一个国家
的自动化和智能化生产水平。
根据国际机器人联合会发布的《Executive Summary for World Robotics
2016 Industrial Robots》报告显示，截至 2015 年底，汽车产业自动化生产水平
最高的国家依次是日本、韩国、美国和德国，其工业机器人使用密度分别为 1,276
台/万人、1,218 台/万人和 1,218 台/万人、1,147 台/万人；我国汽车产业的工业
机器人使用密度从 2007 年起大幅增长，但目前仍处于中等水平，每万名汽车工
人仅拥有 392 台工业机器人，为发达国家的 1/3 左右，我国的工业机器人安装市
场尚有较大的发展空间；该报告预测，到 2019 年，接近 40%的全球工业机器人
将被安装在中国。
267
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2015 年各国汽车产业工业机器人使用密度比较
单位：台/万人
数据来源：国际机器人联合会（IFR）
工业机器人是打造智能化工厂的重要组成部分，虽然我国已成为工业机器人
销量第一大国，但汽车产业的工业机器人使用密度仍然较低，提升空间较大。随
着《中国制造 2025》以及《“十三五”规划纲要》的持续推进，我国汽车制造业
的自动化水平也将随着汽车产业机器人使用密度的增加而逐步提升。
（3）我国汽车智能装备制造行业发展趋势
1）柔性化程度持续提升
随着汽车行业的持续发展，汽车产品不断缩短的生命周期和不断加快的更新
换代速度，对于汽车制造生产线的柔性提出了更高的要求。汽车制造生产线柔性
的提升，一方面，有利于汽车制造厂商降低生产成本，另一方面，有利于缩短生
产线升级改造以适应新车型生产需求的时间，加快新车型上市的进度，使汽车厂
商能够把握先机，迅速抢占市场。未来，随着柔性化生产相关技术的日益成熟以
及从业人员经验的持续积累，包括白车身智能焊装生产线在内的汽车自动化生产
线的柔性化水平将继续提升。
2）工业机器人普遍应用
工业机器人是未来智能装备的重要组成部分。工业机器人，特别是焊接机器
268
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人是一种机体独立、动作自由度较多、程序可灵活变更、智能化程度高的操作机
械，其在汽车车身智能焊装生产线的应用有利于提高生产线的自动化和智能化程
度。目前，相对汽车工业发达的国家，我国工业机器人刚进入初步应用阶段，大
部分企业汽车车身智能焊装装备的研发设计能力不强，开发出的产品难以相互配
合形成一定规模的生产系统。未来，随着行业内企业核心技术的逐渐掌握及其长
期实施大型项目经验的持续积累，工业机器人将被普遍应用，自动化和智能化生
产线的整线开发能力和生产水平将逐步提升，能够有效提升智能装备行业的技术
水平。
3）智能化和信息化
近年来，我国汽车整车制造装备行业智能化、信息化的发展趋势十分明显。
在生产线设计、制造过程中，通过计算机对整个生产过程进行仿真、评估和优化，
提高了项目集成开发能力。目前，少数国外公司已经掌握了焊接机器人应用和先
进的焊接技术，如激光焊接和机器人滚边技术等，结合设计科学的生产线传送系
统，利用 CAN 总线现场实时监测技术监控生产过程，利用传感器和计算机控制
焊接参数和电极的先端尺寸，通过反馈控制对焊接过程进行监测和管理，利用专
家系统和远程图形信息交换技术提供远程专家解决方案，显著提高了生产线的智
能化和信息化水平。未来，通过技术引进和技术积累以及随着《中国制造 2025》
的持续推进，我国汽车整车制造装备行业的智能化和信息化水平将逐渐提升。
2、行业市场规模
（1）行业市场规模
汽车制造装备可以分为整车制造装备和零部件制造装备，汽车智能焊装生产
线主要应用于汽车整车制造行业。在汽车整车制造厂商新建生产线时，焊装作为
整车制造的必要工序环节，智能化焊装生产线的投资必不可少；在新款、改款车
型推出时，从制造工艺上看，车身的换型往往带来焊接工艺的改变，要求智能化
生产线的控制程序、硬件配置等也随之升级更新或加以改造，以适应新款或改款
车型的生产，避免制造设备重复投入造成的资源浪费，同时加快新车型上市的进
度，使汽车厂商能够把握先机，迅速抢占市场。
269
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目前，我国汽车整车制造业固定资产投资的 50%以上一般用于购买制造装
备，其中，整车制造中焊装工艺装备的投入占比一般为 25%，则焊装工艺装备
的投资在汽车整车制造业固定投资中的占比约为 12.5%。根据《中国汽车市场年
鉴》数据，2011 年我国汽车整车制造业固定资产投资完成额为 1,722.75 亿元，
到 2016 年达到了 2,724.16 亿元，复合年增长率达 9.60%。据此测算，随着汽
车整车制造业固定资产投资的力度加大，汽车焊装智能装备的市场规模也从
2011 年的 215.34 亿元增长至 2015 年的 341.09 亿元，呈较快增长态势。
作为国民经济的重要组成部分，未来我国汽车整车制造业固定资产投资的金
额仍将保持较快增长态势，同时汽车焊装智能装备的市场规模也随之不断增长。
按照汽车整车制造业固定资产投资 2011-2016 年的复合年增长率预测，到 2020
年，我国智能焊装生产线的固定资产投资金额预计可达到 491.30 亿元，复合年
增长率达到 9.60%。
2011 年-2020 年我国汽车智能焊装生产线固定资产投资金额及预测
单位：亿元
数据来源：《中国汽车市场年鉴》
（2）下游行业的发展带动本行业的需求
1）汽车行业市场前景向好
270
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2016 年，我国汽车市场作为全球最大汽车市场，呈平稳增长态势。根据中
国汽车工业协会数据显示，2016 年全年累计产销量双双超过 2,800 万辆，产销
量保持世界第一，其中，乘用车的产销量突破 2,400 万辆。2011-2016 年期间，
我国汽车产量由 2011 年的 1,842 万辆，增长至 2016 年的 2,812 万辆，复合年
增长率为 8.83%；在汽车销量方面，2011 年我国汽车销量为 1,851 万辆，在乘
用车需求快速增长的带动下，2016 年我国汽车销量增长至 2,803 万辆，复合年
增长率为 8.66%，呈较快增长态势。
2011 年-2016 年我国汽车产销量
单位：万辆
数据来源：中国汽车工业协会
在新型城镇化的持续推进、产业政策引导、居民收入增加和消费结构升级等
因素拉动下，据《中国汽车产业路线图》报告预测，未来十年我国汽车市场将保
持 7%-10%的增长态势，其广阔的市场前景将直接带动汽车制造业的发展，为智
能装备的未来需求提供了有力的保障，同时也为智能装备制造行业的发展提供了
动力。
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2017 年-2020 年我国汽车产销量预测
单位：万辆
注：以 10%的复合年增长率预测
数据来源：中国汽车工业协会、中国汽车工程学会张进华《中国汽车产业路线图》
2）汽车车型改款换代拉动本行业的需求
汽车整车制造智能装备产品的需求主要来源于汽车制造厂商生产新车型时
对于智能制造装备的需求，主要包括对新生产线的需求以及对原有生产线的改造
和升级需求。在换代车型推出时，汽车制造厂商往往需新建自动化和智能化生产
线；在改款车型推出时，随着车型设计的改变，自动化和智能化生产线的控制程
序、硬件配置等也需随之进行升级更新或加以改造。由此可见，汽车制造厂商推
出新车型的数量和频率直接关系到本行业的市场需求。
汽车的新车型主要包括改款车型和换代车型。改款是指在原来车型基础上，
对汽车的配置、部分外观进行小调整或者通过更改车身钣金覆盖件、运用全新内
饰、换装新发动机等较大调整来提升汽车产品的品质；换代又称“垂直换代”，基
本就是对于整辆车进行重新设计，变化主要体现在外观造型、引擎变速箱、车身
尺寸、底盘悬挂、内饰设计、整车配置等方方面面。
面对汽车市场日益激烈的竞争，近年来，我国汽车厂商陆续推进新车上市的
272
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计划，以满足消费者的多样化需求，抢占更多的市场份额。根据工信部公示信息，
近年来我国汽车厂商向工信部申报的新车型逐渐增多，其中，2014-2016 年期间，
上汽通用、上汽大通、上汽大众等汽车厂商分别累计推出 31 款、109 款、72 款
新车型。部分汽车厂商 2014-2016 年期间推出的新车型数量比较具体如下：
2014 年-2016 年部分汽车厂商推出新车型情况比较
注：上汽商用车于 2015 年 11 月 20 日更名“上汽大通汽车有限公司”。
数据来源：工信部
未来各大汽车厂商改款和换代车型将保持在较高频率，为汽车智能装备制造
行业带来庞大的市场需求。
3）汽车制造设备进口替代需求持续提高
目前，我国汽车制造业正经历以自动化、数字化、智能化为核心的新一轮产
业升级，尤其是与汽车整车制造相关的行业。我国汽车整车制造智能装备的未来
需求主要来源于自动化率的提高和智能装备的进口产品替代。
我国已是世界汽车产销第一大国，但汽车制造装备基础则相对薄弱。相比于
中国汽车产业蓬勃发展，汽车制造的关键装备，比如动力总成及其他关键零部件
的制造设备、车身制造与总装设备、新能源汽车核心技术等还依赖欧美日等发达
国家。但是随着国内自动化水平与智能制造技术的不断发展，一些关键技术的国
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产化率不断提升，我国汽车装备制造业进入自主创新和技术引进相结合的阶段。
随着国内汽车装备制造企业自主创新能力的不断强化，汽车制造装备国产化率还
将进一步提高，汽车高端制造装备进口替代将持续推进，进而带动我国汽车智能
装备的市场需求。
另外，对于汽车制造厂商而言，日益激烈的市场竞争要求其不断降低制造成
本。根据期刊《汽车工艺师》数据显示，汽车装备进口率每降低 1%，装备的总
投资成本将减少 2%-3%。可见，汽车制造装备本地化有利于汽车制造厂商降低
生产成本，保持自身的市场竞争力。未来，随着《中国制造 2025》的不断推进，
我国智能装备的自主创新研发和产业化水平将持续提高，智能装备的进口产品替
代需求将逐步释放。
3、行业竞争格局
汽车车身智能焊装产品具有高度专业化、定制化的特点，且需要满足高节拍、
高精度、高柔性的要求，因此导致该行业具有较高的技术门槛，对行业内企业在
白车身智能焊装生产线领域的经验也有较高要求。
目前国内车身智能焊装市场呈现国际跨国企业和国内优秀厂商并存格局，一
些国际知名的汽车装备制造商由于成立时间较长，其与大众、通用等汽车厂商合
作历史悠久，随着该类厂商向新兴国家转移，国际汽车装备制造商逐步在中国建
立自己的厂商。目前，主要有柯马（上海）工程有限公司、爱孚迪（上海）制造
系统工程有限公司、上海 ABB 工程有限公司和库卡柔性系统制造（上海）有限
公司。
随着我国汽车市场的繁荣，一批中小型新兴汽车企业的蓬勃发展带动了国内
汽车制造自动化和智能装备企业的发展，企业规模和技术实力逐步发展壮大，设
计经验和项目管理能力得到不断提高，市场地位也逐步提升。经过多年的发展，
我国已经形成了一批具备一定技术实力、产品初具规模的白车身智能焊装生产线
设计和制造企业。其中，鑫燕隆、上海徳梅柯、大连奥托、成焊宝玛等内资企业
凭借其技术与项目经验积累逐渐成为国内领先企业。
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4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）下游行业蓬勃发展拓宽本行业的市场空间
随着新型城镇化进程不断推进、居民可支配收入持续积累和消费观念转变，
我国汽车市场规模庞大且呈持续增长态势，根据《中国汽车产业路线图》报告预
测，未来十年我国汽车市场将保持 7%-10%的增长态势，其广阔的市场前景为智
能装备产品提供了庞大的市场空间。另外，随着汽车产品的生命周期不断缩短，
汽车车型的换代、改型也将为本行业带来新生产线和原有生产线改造及升级需
求。可见，下游行业的蓬勃发展对智能装备产品提出了更高的要求，同时也为本
行业创造了良好的发展机遇。
2）技术进步促使本行业产品升级
本行业产品涉及技术领域广泛，相关行业技术水平的不断进步对本行业产品
的技术升级具有较大的推动作用，尤其是机械技术、微电子技术、电工电子技术、
传感测试技术、接口技术及网络通信技术的快速发展，促进了本行业产品的精度、
稳定性、自动化、智能化、柔性化等技术性能的提高，加速了本行业产品的技术
升级，以更好满足下游客户对智能装备产品日益提升的要求。随着技术的逐步提
升，我国的白车身焊接自动化水平已经大幅度缩小了与国际先进水平的差距，在
某些领域已经接近世界先进技术水平。从行业发展趋势看，技术水平的提升将推
动行业进一步升级，有利于保持本行业的持续发展、增进行业内企业的国际竞争
力。
3）国家政策鼓励保障本行业健康稳定发展
智能装备产品，属国家鼓励类行业，因此受到国家政策鼓励与支持，为行业
健康稳定运行建立良好的政策环境，其中：《当前优先发展的高技术产业化重点
领域指南（2011 年度）》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（修正）、《国
家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》分别将智能装备产品作为
优先和鼓励发展的重点领域；《装备制造业调整和振兴规划》、《智能制造科技发
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展“十二五”专项规划》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《中国制造 2025》、
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家科技创新规划》
则为智能装备产品发展确立方向。
4）汽车制造智能化水平提升带动本行业发展
近年来，随着“工业 4.0 规划”、《中国制造 2025》以及《“十三五”规划纲要》
的不断推进，制造业整体正逐步向着自动化、数字化、智能化方向转型升级，汽
车制造业作为最典型的制造业之一，正在经历以自动化、数字化、智能化为核心
的新一轮产业升级。工业机器人是汽车行业实施自动化生产、工业 4.0、智能制
造车间、数字化工厂、智能工厂的重要基础装备之一，根据 IFR 统计数据显示，
2015 年，全球汽车产业工业机器人销量达到 9.50 万台，是全球工业机器人应用
最多的领域。焊装作为汽车整车制造的四大工艺之一，在汽车制造智能化水平不
断提升的大环境下，汽车焊装智能制造水平也在不断提升。
5）技术及生产基地转移至国内
一方面，国内智能装备制造企业通过与国外企业在生产、技术、资金等各方
面的合作，学习国外企业先进的控制技术、通讯技术、计算技术，以及整体方案
设计能力、成套系统集成能力，进而以更快的速度实现智能装备技术升级和成果
转化；另一方面，随着国内智能装备消费需求的迅速增长，发达国家将部分智能
装备制造基地向国内转移，促使国内智能装备制造业快速发展，在市场与技术方
面逐步与世界接轨。
（2）不利因素
1）技术研发能力薄弱
长期以来，我国高端智能装备产品被跨国企业主导，核心部件及相关技术被
国外先进企业所垄断。由于核心技术积累和技术研发能力的较为薄弱，目前我国
只有少数大型企业能真正为下游客户提供从工程管理、研发设计、生产制造、装
配集成到安装调试及售后服务的自动化和智能化生产线整体解决方案。可见，企
业核心技术和技术研发能力薄弱将不利于行业的发展。
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2）高端复合型人才的缺乏
智能装备制造行业属于技术密集型产业，具有技术体系复杂、涉及技术领域
广泛和工艺要求高等特点，这不仅要求关键从业人员既有较高的跨学科、跨专业
的技术水平，也要有丰富的智能装备制造行业经验、项目实施及管理经验，因此，
本行业对此类高端复合型人才有较大需求。目前，高端复合型人才的缺乏，对行
业发展具有一定的制约作用。
5、进入本行业的主要壁垒
（1）客户壁垒
白车身智能焊装生产线的下游客户主要为汽车整车制造厂商。由于客户对于
白车身智能焊装生产线产品的技术先进性、产品质量和柔性化要求较高，其在供
应商的选择方面有严格的标准，对供应商的品牌、规模、经验、技术能力及业绩
有严格的要求，倾向于选择有长期合作关系、产品质量有保证、售后服务完善的
供应商，以保证白车身智能焊装生产线产品运行、维护、升级和改造时的稳定性。
供应商必须通过客户对产品技术方案、产品性能等各方面较为严格的技术审查
后，才能成为汽车整车制造厂商的供应商。在进入客户的供应商体系后，客户仍
有严格的供应商质量管理制度对供应商进行长期考核，对供应商的综合竞争力要
求较高。
另外，行业新入者由于规模、经验、技术能力等方面比较缺乏，因此一般只
能承接智能焊装生产线中的单项业务或分包业务，不具备集成化、成线化的车身
智能焊装生产线的设计和生产能力；而下游客户对于产品的应用要求正逐渐呈现
向大型化、总承包方向发展的趋势，只有具备一定规模、经验、技术能力的业内
企业才能满足下游客户的需求。
（2）技术壁垒
车身智能焊装生产线是一种非标准化的产品，需根据客户定制要求进行模
块、夹具的选配和组合，设备状态和工艺参数的全新设计。它融合了机械技术、
微电子技术、电工电子技术、传感测试技术、接口技术及网络通信技术等多专业、
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跨领域的专业技术应用，具有较强的跨学科性。白车身作为汽车的主要组成部分，
其对于汽车安全的重要性决定了白车身智能焊装生产线需要达到一定的技术水
平。首先，客户对于生产节拍、焊接精度、焊接节点数量、焊接方法等方面的要
求需要供应商有较高的技术水平；其次，焊装生产线的合理布局及其柔性化程度
要求供应商具有较高综合设计能力；最后，随着智能制造的不断推进，自动化、
数字化、智能化的白车身焊装生产线的发展将对其技术水平提出更高的要求。因
此，进入该领域的企业需要具备较强的综合知识应用能力和较高的技术水平，才
能够保障相关产品的品质，并在竞争中胜出。
（3）经验壁垒
白车身智能焊装生产线的下游客户在进行设备采购时主要采用市场化招投
标制度，企业的行业经验是确定投标资格和决定中标的重要依据之一，丰富的行
业经验有助于企业在招投标过程中脱颖而出。由于白车身智能焊装生产线的稳定
性对于下游客户的正常生产影响较大，如果出现技术故障将直接影响所生产产品
的品质，甚至导致停工停产，这就要求白车身智能焊装生产线具有较高的可靠性。
因此，客户在招标采购时倾向于选择具有成熟的项目管理和实施经验的供应商，
行业新入者的产品很难在短期内对现有生产厂商构成实质性竞争。
（4）人才壁垒
白车身智能焊装生产线是一个复杂且具有较高难度的系统，是不同专业技术
的结晶，企业需要拥有大量高素质、高技能的跨领域复合型人才。在产品设计前
期及设计过程中，需要高水平的工艺工程师根据产品的特性确定智能柔性焊装生
产线的复杂程度，需要设计工程师根据客户的需求做定制化的设计或在原产品基
础上进行改造设计，需要电气工程师对系统做相应的规划；在制造过程中，需要
优秀的机械人员进行生产制造等。因此，进入本行业具有较高的人才壁垒。
6、标的公司所处行业周期性、区域性和季节性
标的公司主营产品为汽车智能焊装生产线，属于智能装备制造业。公司所处
行业无自身周期性，行业周期与下游汽车产业周期保持一致，作为国民经济的重
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要组成部分，目前我国汽车产业仍处于上升周期，汽车整车制造业固定资产投资
的金额仍将保持较快增长态势。标的公司目前所处细分行业主要应用于汽车产
业，尤其在汽车行业大型生产厂商所在地销售相对较为集中，因此呈现一定的区
域性。标的公司所处行业没有明显的季节性。
7、所处行业与上、下游行业之间的关联性
（1）与上游行业的关联性
标的公司上游行业主要为成套标准设备、机械元件、电气元件等供应商，其
中成套标准设备为公司主要原材料。成套标准设备包括焊装机器人、焊枪、涂胶
拍照设备等，目前主要依赖于外资企业，未来随着我国智能装备产业快速发展和
技术水平不断提升，成套标准设备等上游核心原材料将会实现更充分的市场竞
争。机械原件、电气原件属于较为充分竞争的行业，该行业发展稳定、技术成熟、
产品供应较为稳定，价格波动幅度较小，对公司经营状况影响较小。
（2）与下游行业的关联性
标的公司下游行业主要为汽车行业，下游行业的发展情况将对公司主营业务
产生直接且显著的影响。汽车产业的市场规模、发展方向、升级换代需求等将对
公司的生产规模、研发设计方向等产生直接影响。在汽车行业景气时，汽车产业
新推出车型更多、改款换代频率更快，固定资产投资规模更大，直接拉动汽车白
车身智能焊装生产线的投资规模；而汽车行业一旦出现较大下滑，汽车需求下降，
新建生产线或改款生产线的投资规模也将明显降低。目前，我们汽车产业呈现平
稳增长趋势，为标的公司所处行业未来发展提供了广阔空间。
三、标的公司的核心竞争力
标的公司成立以来，专注于车身智能焊装生产线领域，以汽车行业的快速发
展为契机，进行从研发设计、生产制造集成再到直至客户现场安装调试及售后服
务的全业务链布局，坚持以客户为中心，通过持续的技术研发形成了较强的技术
能力，具备丰富的技术储备，成为多家客户的优秀供应商，积累丰富的产品应用
和服务经验，成为行业内优秀的白车身智能焊装生产线整体解决方案供应商。
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1、技术研发优势
技术研发是标的公司始终处于行业领先地位的重要保证，因此标的公司持续
对白车身智能焊装相关技术进行研究开发，并通过对核心技术的积累，形成了较
强的技术研发优势。
标的公司以我国汽车行业发展及其自动化和智能化制造为契机，采用先进制
造技术，对白车身智能焊装生产线产品进行自主研究开发，实现白车身智能焊装
生产线国产化并替代进口产品，通过吸收国外的先进技术，不断尝试将新技术融
入白车身智能焊装生产线产品，促使产品在稳定性、智能化、柔性化等方面不断
满足当前汽车整车制造商的需求，并实现产品对进口产品的逐步替代。
凭借强大的技术创新能力，标的公司已掌握汽车智能焊装装备整体设计及全
面集成技术、工业机器人全领域应用技术、先进生产制造技术、数字化仿真及虚
拟调试技术、柔性化白车身总拼技术、工件输送浮动定位技术等多项核心技术，
涉及产品开发设计、生产制造、系统集成等多个技术领域。截至 2017 年 6 月 30
日，标的公司已累计获得发明专利 1 项、实用新型专利 12 项，软件著作权 8 项，
为标的公司后续产品及新技术的开发奠定了坚实的技术储备基础。
此外，标的公司经过多年的发展和项目的积累，已经建立起一支专业的、经
验丰富的技术团队。标的公司由机械设计部、工艺设计部、电气自动化部、项目
工程部、新产品研发部和招投标方案组组成关键技术部门，负责新技术、新产品、
新工艺的研究和开发。前述部门所掌握的核心技术和丰富的项目管理经验，为标
的公司的技术研发和创新提供了人才保障。
2、全业务链优势
凭借丰富的核心技术积累和强大的技术研发能力，标的公司实现了工程管
理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务的全业务链布局。一
方面促使标的公司在上述各环节产生协同效应和规模效应，从而降低综合成本，
提高利润水平；另一方面，标的公司能够为客户提供从自动化生产线设计到售后
服务的一站式整体解决方案，有利于标的公司品牌的建立以及综合竞争力的提
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升。随着标的公司在细分领域市场地位的提高和规模的扩大，该优势将进一步强
化。
3、客户资源优势
标的公司自建立以来，一直以客户为中心，通过持续的技术积累和创新，为
汽车整车制造企业提供模块化、柔性化的全套白车身智能焊装生产线产品，积累
了优质的客户资源。目前，标的公司的白车身智能焊装生产线已经在上汽通用、
上汽乘用车、上汽大通、上汽大众、南京依维柯、长安标致等国内知名汽车整车
制造商的 50 余种车型中广泛应用，并与上述客户形成了良好的合作关系。随着
国内汽车市场的发展及车型升级换代速度的加快，上述整车制造商的企业规模和
市场需求将进一步扩大，作为其合作伙伴，势必将带动标的公司智能焊装生产线
的需求持续扩大，同时为标的公司后续客户资源的积累奠定基础。
标的公司主要客户介绍
客户名称 客户简介
上汽通用为中国汽车工业的重要领军企业之一，在上海、武
汉、烟台和沈阳 4 地拥有 9 个整车生产厂、4 个动力总成厂和别
上汽通用 克、雪佛兰、凯迪拉克三大品牌，二十多个系列的产品阵容。
目前标的公司产品已应用于别克、雪佛兰、凯迪拉克三大品牌
的车型
上汽乘用车为上汽集团分支机构，拥有上海临港、南京浦口、
上汽乘用车分公司 英国长桥三个制造基地和荣威、MG 两大品牌。目前标的公司
产品已应用于荣威和 MG 两大品牌多个系列的车型
上汽大众由上汽集团和大众汽车集团合资经营，拥有大众、斯
上汽大众 柯达两大品牌，共十余个系列产品。目前标的公司产品已应用
于大众和斯柯达两大品牌多个系列的车型
上汽通用东岳 上海汽车集团股份有限公司与上汽通用汽车有限公司合营企业
上汽通用沈阳 上海汽车集团股份有限公司与上汽通用汽车有限公司合营企业
南京依维柯产品线横跨客车、底盘和专用车，拥有超过 860 余
南京依维柯
种丰富车型
白车身智能焊装生产线均为定制方式生产，标的公司需投入较大资金进行产
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品研发设计，以满足客户的个性化需求。优质的客户资源信誉较好，使得标的公
司发生坏账的风险较低。另外，大型的汽车整车制造企业车型改型、换代的速度
较小型汽车制造厂商快，为标的公司带来长期持续的利润增长点。
4、服务响应优势
全业务链布局促使标的公司整合技术、生产、工程等各方面的资源，形成了
快速响应的服务优势，不断提升客户满意度，进一步巩固双方的合作关系。标的
公司形成了 24 小时快速响应机制，针对上海市内客户，标的公司规定在收到客
户故障反馈的 4 小时内到场维护；对于其他客户，在收到客户故障反映的 24 小
时内作出响应，以最快的速度前往设备现场，以保证客户正常生产进度。
另外，对于上汽通用等合作密切的客户，标的公司通常在其生产基地常设驻
厂人员，一方面为新产品的安装调试提供必要的现场支持，提高工程安装工作效
率；另一方面，在产品出现故障时，标的公司能够对故障形成快速响应，在较短
的时间内完成故障整修，维持生产的顺利进行，同时售后服务人员能够将故障及
时反馈至标的公司研发部门，促使标的公司不断对产品进行完善，强化标的公司
新产品开发效率，快速满足客户需求。
5、管理优势
标的公司拥有一支经验丰富，对行业有深刻认识的优秀管理团队。该团队主
要成员均具多年车身智能焊装领域从业经验，是长期从事本行业的专家，具有丰
富的企业管理经验。经过多年的生产与管理经验的积累，标的公司建立了一系列
现代化经营管理制度，通过制度和规定规范企业的日常经营运作，对标的公司研
发、生产、销售中的各业务环节进行实时监督和控制，并形成有序、高效的经营
管理模式，从而促进标的公司健康平稳的发展。
另外，在质量管理体系方面，标的公司获得 ISO 9001:2008 质量管理体系
认证，按照 ISO 9001:2008 体系规定建立了完善的质量控制体系，并建立相关
质量控制制度，用以统一、协调公司质量管理活动；产品生产将严格遵守公司质
量管理制度，使产品质量得到有效控制。在质量控制标准方面，标的公司根据质
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量管理体系的要求及使用指南，结合实际情况，运用系统方法和过程方法的模式
建立质量管理体系，对影响产品的各类因素予以有效控制，制定了质量管理手册，
以贯彻实施、保持和持续改进，使与质量控制有关的活动都能有章可循、有法可
依。手册对管理体系、体系方针、管理职责等内容进行了详细的说明，在此基础
上标的公司拟定一系列控制文件，对产品实现过程进行测量和监控，验证产品性
能，确保满足顾客要求。标的公司的质量管理体系及质量控制标准，保障了产品
在质量和性能上满足客户对产品可靠性、稳定性的需求。
6、规模优势
标的公司一直致力于为国内众多知名汽车整车制造商提供车身智能焊装生
产线整体解决方案。标的公司近两年的营业规模均高于德梅柯、天津福臻、晓奥
享荣、上海冠致等业内知名的同行业可比公司。标的公司下游的主要客户为上汽
通用、上汽集团等中高端汽车制造商，在下游中高端汽车整车企业具有较高的市
场知名度和美誉度。
随着下游企业对于汽车焊装生产线柔性化、智能化和信息化的要求进一步提
高，具备规模优势的企业可以定位服务于中高端市场，充分发挥规模效应，增强
采购议价话语权，有效控制采购成本，由此获得相对较高的利润率；反之，规模
较小的智能装备企业面对激烈竞争，可能面临被市场淘汰或兼并的风险。
7、项目实施经验优势
由于汽车白车身智能焊装生产线生产线涉及众多零部件、软件系统和相关行
业工艺技术，因此下游客户在选择白车身智能焊装生产线供应商时非常慎重，一
般挑选行业中具备较高知名度的厂商进入供应商名录，而后在合作过程中实施优
胜劣汰；在白车身智能焊装生产线的建设过程中，下游客户尤其是中高端客户出
于对系统稳定性要求的考虑，在招标采购时往往会有一定的进入壁垒，行业门槛
较高。
凭借先进的解决方案产品及专业能力，标的公司业务团队已经在白车身智能
焊装生产线领域积累了丰富实施经验，对细分行业的工艺流程和客户需求掌握详
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实，相关自动化集成产品解决方案质量在行业内得到中高端客户的认可。
四、标的公司的行业地位和主要竞争对手
（一）行业地位
标的公司为国内领先的白车身智能焊装生产线整体解决方案提供商。作为上
海 市 “ 高 新 技 术 企 业 ” ， 标 的 公 司 通 过 了 由 中 国 质 量 认 证 中 心 评 审 的 ISO
9001:2008 GB/T19001-2008 质量管理体系的认证，能够为汽车整车制造商提供
集工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务于一体的白
车身智能焊装生产线整体解决方案。
通过持续的技术积累和创新，标的公司逐步在国内白车身智能焊装生产线应
用领域占有较高的市场份额。相较国内其它企业，标的公司具有明显的技术研发、
全业务链布局、客户资源、服务响应和项目管理经验优势；相对行业内跨国巨头
的竞争，标的公司成本优势、服务响应优势明显，具有较强的进口替代能力。
1、标的公司市场占有率情况
目前尚无国内汽车白车身智能焊装生产线的权威市场占有率公开数据，且由
于该行业企业众多，无法准确统计全行业企业的相关数据，故无法准确统计鑫燕
隆的市场占有率。
标的公司为汽车智能焊装生产线整体解决方案提供商。目前国内车身智能焊
装生产线市场供应商众多、市场竞争充分，呈现国际跨国企业和国内优秀厂商并
存格局。随着我国汽车市场的繁荣，一批中小型新兴汽车企业的蓬勃发展带动了
国内汽车制造自动化和智能装备企业的发展，我国已经形成了一批具备一定技术
实力、产品初具规模的白车身智能焊装生产线设计和制造企业。其中，鑫燕隆、
上海徳梅柯、大连奥托、成焊宝玛等企业凭借其技术与项目经验积累逐渐成为国
内领先企业。
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，标的公司的主营业务收入分别为
74,772.61 万元、92,957.42 万元和 53,607.36 万元。报告期内，标的公司与国
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内其他已被或拟被上市公司并购的同类企业主营业务收入情况如下：
单位：万元
公司名称 2016 年 2015 年
鑫燕隆 92,957.42 74,772.61
德梅柯 85,275.05 57,832.86
天津福臻 63,594.50 62,115.05
晓奥享荣 43,635.12 16,008.06
上海冠致 36,372.05 23,299.93
注：德梅柯、天津福臻、晓奥享荣、上海冠致数据分别来源于上市公司华昌达（300278）、友利控股
（000584）、新时达（002527）、科大智能（300222）公开信息披露文件。标的公司其他竞争对手如大连
奥托、成焊宝玛为非上市公司且未进行并购重组，未公开财务数据，无法统计其销售收入情况。
由上表可见，与可比同行业公司相比，标的公司的主营业务收入在国内同类
企业中处于较高水平。
2、标的公司技术水平情况
标的公司所处的智能装备制造业属于技术密集型行业，具有较高的技术壁
垒。经过多年的经营积累，标的公司已掌握汽车智能焊装装备整体设计及全面集
成技术、工业机器人全领域应用技术、数字化仿真及虚拟调试技术、柔性化白车
身总拼技术、工件输送浮动定位技术等多项核心技术，涉及产品开发设计、生产
制造、系统集成等多个技术领域。截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司已累计获
得发明专利 1 项、实用新型专利 12 项，软件著作权 8 项。
3、标的公司客户情况
标的公司的下游客户对于白车身智能焊装系统产品的技术先进性、产品质量
和柔性化要求较高，因此在供应商的选择方面有严格的标准，对供应商的品牌、
规模、经验、技术能力及业绩有严格的要求，倾向于选择在行业内地位领先、有
长期合作关系、产品质量有保证、售后服务完善的供应商。标的公司凭借领先的
工艺设计及技术能力，与上汽集团、上汽通用、上汽大众、长安标致等国内知名
汽车整车制造商形成良好的合作关系，标的公司产品在客户 50 余种车型生产线
得到广泛应用。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综合上述，相比于国内同类企业，标的公司市场销售收入处于行业较高水平，
拥有领先的技术研发优势和工艺设计能力，并与上汽集团、上汽通用、上汽大众、
长安标致等国内知名汽车整车制造商形成良好的合作关系，标的公司在汽车白车
身智能焊装生产线领域内具有较高行业地位。
4、标的公司作为国内行业领先企业的依据
随着我国汽车市场的繁荣，国内汽车制造自动化和智能装备企业蓬勃发展，
企业规模和技术实力逐步发展壮大，设计经验和项目管理能力得到不断提高，市
场地位也逐步提升。经过多年的发展，我国已经形成了一批具备一定技术实力、
产品初具规模的白车身智能焊装生产线设计和制造企业。其中，鑫燕隆、上海徳
梅柯、大连奥托、成焊宝玛等内资企业凭借其技术与项目经验积累逐渐成为国内
领先企业。
鑫燕隆是专业提供汽车智能焊装生产线系统整体解决方案提供商的高新技
术企业，国内从事机器人系统集成市场目前处于成长阶段，市场份额较为分散，
同行业公司大部分为非公众公司，经营规模相对较小, 市场竞争充分，呈现国际
跨国企业和国内优秀厂商并存格局；目前尚无国内汽车白车身智能焊装生产线的
权威市场占有率公开数据，故而无法准确统计标的公司的市场占有率。
在汽车智能化柔性焊接生产线领域，德梅柯、天津福臻、晓奥享荣、上海冠
致等公司已被或拟被上市公司并购，主营业务可比性强，且可以获取公开数据，
而标的公司竞争对手如大连奥托、成焊宝玛尚无公开财务数据，故选取如下同行
业可比公司样本进行对比分析：
单位：万元
主营业务收入规模
公司名称 主要客户的说明
2016 年 2015 年
鑫燕隆 92,957.42 74,772.61 上汽通用、上汽集团上汽大众等
德梅柯* 85,275.05 57,832.86 上汽通用、上汽大众和上汽集团等
天津福臻* 63,594.50 62,115.05 长安汽车、长安福特和东风柳州汽车等
一汽轿车、长城汽车、比亚迪、力帆汽车和
晓奥享荣* 43,635.12 16,008.06
吉利汽车等
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主营业务收入规模
公司名称 主要客户的说明
2016 年 2015 年
上海冠致* 36,372.05 23,299.93 上汽大众等
数据来源：德梅柯、天津福臻、晓奥享荣、上海冠致数据分别来源于上市公司华昌达
（300278）、友利控股（000584）、新时达（002527）、科大智能（300222）重大资产重组
公开信息披露文件及重组完成后的上市公司年度报告。
由上表可见，与同行业可比公司相比，标的公司营业规模和客户质量均处于
行业前列。从主营业务收入规模来看，标的公司近两年的营业收入均高于德梅柯、
天津福臻、晓奥享荣、上海冠致等竞争对手。从客户质量来看，标的公司下游的
主要客户为上汽通用、上汽集团等中高端汽车制造商。2012 年至 2016 年期间，
标的公司陆续获得上汽通用、上汽集团、上汽大通等客户颁发的“优秀供应商”、
“杰出合作奖”、“成本精益奖”等奖项，其中“优秀供应商”奖项含金量较高，
公司在为客户服务中获得了良好的市场口碑。
（二）主要竞争对手
在跨国企业方面，标的公司主要竞争对手包括：柯马（上海）工程有限公司、
爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司、上海 ABB 工程有限公司、库卡柔性系
统制造（上海）有限公司。在国内企业方面，标的公司主要竞争对手包括：上海
德梅柯汽车装备制造有限公司、大连奥托股份有限公司、四川成焊宝玛焊接装备
工程有限公司。标的公司主要竞争对手情况如下表所示：
跨国企业
公司名称 公司简介
隶属于菲亚特集团的全球化企业，提供车身焊接和装配解决方案。
柯马（上海）工程有限 目前主要业务为向国内汽车制造商提供完整工程解决方案，除大
公司 范围车身焊接和装配解决方案业务外，能够自主提供汽车整条生
产线动力总成部件的制造系统。
爱孚迪（上海）制造系 德国爱孚迪集团的全资子公司，在国内为交通运输领域提供工程
统工程有限公司 设计、设备制造及项目管理，为白车身及汽车总装设备制造商。
上海 ABB 工程有限公 ABB 机器人业务全球总部，是 ABB 集团机器人研发和生产基地，
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司 拥有先进的机器人生产线，为汽车、铸造、金属加工、塑料、包
装与堆垛、电气和电子设备等行业提供全方位的解决方案。
德国库卡集团在中国的全资子公司，基于德国库卡集团的工业机
库卡柔性系统制造（上
器人产品，为汽车制造厂提供集规划、设计、制造、安装、调试、
海）有限公司
售后支持和咨询为一体的解决方案和服务。
国内企业
为汽车等行业客户提供工业机器人、智能制造装备及系统集成解
上海德梅柯汽车装备制 决方案，主营业务包括：自动化智能装备的自主研发、设计、制
造有限公司（上市公司 造、安装调试、售后服务等。公司于 2014 年被上市公司华昌达资
湖北华昌达子公司） 产重组收购，后者主要从事成套装备及生产线的设计、研发、生
产和销售。
专门从事汽车白车身装备规划、设计、制造及系统集成的高新技
大连奥托股份有限公司
术企业。
专门为汽车工业及其它工业部门提供焊接成套设备的开发、设计、
四川成焊宝玛焊接装备 制造的高科技企业，主要产品包括汽车白车身自动装焊生产线、
工程有限公司 焊接夹具、焊接机器人系统、焊接专用成套设备、焊接传输装置
等。
五、鑫燕隆近两年的财务状况和营运能力分析
（一）资产分析
单位：万元
2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
序号
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 100,158.88 90.06% 89,465.10 88.83% 90,784.58 89.13%
非流动资产 11,048.81 9.94% 11,246.98 11.17% 11,067.50 10.87%
合计 111,207.69 100.00% 100,712.08 100.00% 101,852.08 100%
报告期内，鑫燕隆的资产规模由 101,852.08 万元增至 111,207.69 万元，主
要系报告期内应收账款和存货波动所致。鑫燕隆资产主要由流动资产构成，流动
资产占资产总额比例接近 90%。标的公司资产具体分析如下：
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1、流动资产的构成及变动分析
单位：万元
2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
序号
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,890.44 6.88% 1,317.62 1.47% 881.35 0.97%
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - - - -
期损益的金融资
产
应收票据 - - - - 700.00 0.77%
应收账款 17,602.92 17.57% 12,556.53 14.04% 8,982.30 9.89%
预付款项 3,562.68 3.56% 1,890.50 2.11% 1,824.27 2.01%
其他应收款 206.65 0.21% 78.01 0.09% 93.49 0.10%
存货 71,846.44 71.73% 73,499.31 82.15% 78,303.16 86.25%
其他流动资产 49.75 0.05% 123.13 0.14% - -
流动资产合计 100,158.88 100.00% 89,465.10 100.00% 90,784.58 100%
报告其内，鑫燕隆流动资产主要由应收账款和存货构成，两项合计占流动资
产总额的比例分别为 96.15%、96.19%和 89.31%。标的公司流动资产具体分析
如下：
（1）货币资金
单位：万元
序号 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
现金 0.76 5.64 5.64
银行存款 5,948.97 47.79 875.72
其他货币资金 940.70 1,264.18 -
合计 6,890.44 1,317.62 881.35
2017 年 6 月末，标的公司货币资金增长较快，主要原因系标的公司于 2017
年 6 月末收到上汽大通、上海汽车、上海翼锐等客户项目货款共计 3,584.30 万
元，因月末转付时间有限，该部分款项暂未支付供应商。2016 年末货币资金较
2015 年增长较快，主要原因系标的公司其他货币资金金额较大，2016 年末的其
他货币资金 1,264.18 万元主要系银行保函和汇票存入的保证金。
289
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（2）应收票据
2015 年末鑫燕隆应收票据余额 700.00 万元，系当年期末收到上汽通用支付
的项目款，该票据已于 2016 年 1 月背书转让。
（3）应收账款
报告期内，鑫燕隆应收账款期末余额分别为 9,575.07 万元、13,325.65 万元
和 18,687.13 万元，鑫燕隆应收账款逐年增长与营业收入增长基本匹配，鑫燕隆
主要客户为上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标致等国内知名
汽车整车制造商，客户综合实力较强，应收账款回收风险较小，但客户付款条件
较为严苛，客户的验收程序、付款流程和付款习惯等因素对标的公司应收账款余
额有一定的影响。
报告期末，鑫燕隆应收账款中按账龄组合统计的情况如下：
单位：万元
2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 15,690.10 83.96% 784.51 11,268.99 84.57% 563.45 7,458.84 77.90% 372.94
1至2年 2,997.03 16.04% 299.70 2,056.66 15.43% 205.67 2,049.94 21.41% 204.99
2至3年 - - - - - - 58.40 0.61% 11.68
3至4年 - - - - - - 7.90 0.08% 3.16
合计 18,687.13 100% 1,084.21 13,325.65 100.00% 769.12 9,575.07 100% 592.78
鑫燕隆主要客户信誉良好，报告期内，鑫燕隆应收账款回款情况良好，鑫燕
隆 2 年以内的应收账款占比超过 99%，应收账款账龄超过 1 年的款项主要系项
目质保金。报告期内，标的公司超过 1 年的应收账款金额保持相对稳定。
①应收账款余额合理性分析
依据企业会计准则的有关规定并结合鑫燕隆的实际经营特点，标的公司汽车
焊装生产线销售收入以终验收合格作为收入确认时点，项目质保金一般为合同总
金额的 10%或 5%，终验收合格 12 个月后支付，报告期各期末应收账款余额主
要为项目质保金与客户应付未付的合同款项。标的公司客户主要为大型汽车整车
290
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制造商，综合实力较强，应收账款回收风险较小。报告期内，鑫燕隆应收账款期
末余额分别为 9,575.07 万元、13,325.65 万元和 18,687.13 万元，占当期营业收
入的比例分别为 12.80%、14.33%和 34.84%，鑫燕隆应收账款逐年增长与营业
收入增长基本匹配。标的公司客户信用级别较高，付款总体较为及时，但客户的
验收程序、付款流程和付款习惯等因素对标的公司应收账款余额有一定的影响，
标的公司报告期各期末应收账款余额均处于合理水平，符合行业特点和企业的实
际情况。
②应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内，鑫燕隆应收账款的账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2017-6-30 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 15,690.10 83.96% 784.51 11,268.99 84.57% 563.45 7,458.84 77.90% 372.94
1至2年 2,997.03 16.04% 299.70 2,056.66 15.43% 205.67 2,049.94 21.41% 204.99
2至3年 - - - - - - 58.40 0.61% 11.68
3至4年 - - - - - - 7.90 0.08% 3.16
合计 18,687.13 100.00% 1,084.21 13,325.65 100.00% 769.12 9,575.08 100.00% 592.78
由上表可见，报告期内，鑫燕隆期末应收账款账龄基本在 2 年以内，账龄 2
年以内的应收账款余额占比超过 99%，且根据上述账龄为 1-2 年的应收账款期
后回款情况，2015 年末账龄在 1-2 年的应收账款于 2016 年内全部收回，2016
年末账龄在 1-2 年的应收账款截止 2017 年 5 月 31 日回款比例为 98.55%，期后
回款情况良好。鑫燕隆主要客户为上汽集团、上汽通用等国内知名汽车整车制造
商，客户综合实力较强，回款能力有保障，应收账款回收风险较小。
鑫燕隆应收账款坏账准备计提比例与可比上市公司比较情况如下表：
可比公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
华昌达 5% 10% 30% 50% 70% 100%
科大智能 5% 10% 30% 50% 80% 100%
机器人 5% 10% 30% 50% 70% 100%
291
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可比公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
金自天正 5% 10% 20% 30% 50% 100%
平均值 5% 10% 27.50% 45% 67.50% 100%
鑫燕隆 5% 10% 20% 40% 80% 100%
数据来源：可比上市公司年度报告
鑫燕隆应收账款坏账准备计提比例与三丰智能坏账准备计提政策一致，报告
期内，鑫燕隆期末应收账款账龄主要在 1 年以内和 1-2 年，该账龄段坏账准备计
提比例与同行业可比上市公司一致，账龄超过 2 年以上的应收账款坏账准备计提
政策与可比上市公司亦基本一致，不存在较大差异。鑫燕隆报告期应收账款坏账
准备计提是充分、合理的，符合公司实际情况和行业惯例。
截至 2017 年 6 月末，鑫燕隆应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
占应收账款总
序号 客户名称 期末余额
额的比例
注1
1 上汽通用 9,088.45 48.63%
注2
2 上汽集团 5,786.45 30.96%
3 上汽通用沈阳 2,099.57 11.24%
注3
4 上海赛科利 1,367.50 7.32%
5 民生金融租赁股份有限公司 210.68 1.13%
合计 18,552.65 99.28%
注 1：本行数据包括上汽通用汽车有限公司及武汉分公司；
注 2：本行数据包括上海汽车集团股份有限公司及全资子公司南京汽车集团有限公司、
上汽大通汽车有限公司无锡分公司。
注 3 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司及其全资子公司赛科利（烟台）汽车模具
技术应用有限公司均系受上海汽车集团股份有限公司控制的下级子公司，为便于查阅，未合
并计算；
综上，鑫燕隆应收账款对象主要为上汽通用、上汽集团、上海赛科利、上汽
大众等知名整车企业，信誉良好，资金回收可靠，发生呆坏账的可能性较低。
截止 2017 年 7 月 31 日，标的公司报告期内账龄为 1-2 年的应收账款期后
292
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回款情况如下：
①2017 年 6 月末账龄为 1-2 年的应收账款期后回款情况：
单位：万元
账龄为 1-2 年的应收 截止 2017 年 7 月 31 期后回款
客户名称 项目编号
账款余额 日回款金额 比例
南京汽车 201312ECR 29.80 29.80 100%
上汽通用 201402 895.05 - -
上汽通用 201407 1,935.18 - -
赛科利烟台 201410 137.00 - -
合计 2,997.03 29.80 0.99%
②2016 年期末账龄为 1-2 年的应收账款期后回款情况：
单位：万元
账龄为 1-2 年的应收 截止 2017 年 7 月 31 期后回款
客户名称 项目编号
账款余额 日回款金额 比例
赛科利烟台 201303 1,533.96 1,533.96 100%
赛科利烟台 201403 36.60 36.60 100%
南京汽车 201312ECR 29.80 29.80 100%
上汽通用东岳 201221 456.30 456.30 100%
合计 2,056.66 2,026.86 100%
③2015 年期末账龄为 1-2 年的应收账款期后回款情况：
单位：万元
账龄为 1-2 年的 截止 2016 年 12 月 期后回款
客户名称 项目编号
应收账款余额 31 日回款金额 比例
上汽通用东岳 201222 1,039.90 1,039.90 100%
上海赛科利 201304 298.40 298.40 100%
上海赛科利 201304 197.99 197.99 100%
上汽大通无锡分公司 201217 290.16 290.16 100%
上汽大通无锡分公司 201301 31.59 31.59 100%
南京汽车 201307 77.64 77.64 100%
南京汽车 201308 51.76 51.76 100%
南京汽车 201309 37.50 37.50 100%
293
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账龄为 1-2 年的 截止 2016 年 12 月 期后回款
客户名称 项目编号
应收账款余额 31 日回款金额 比例
南京汽车 201310 25.00 25.00 100%
合计 2,049.94 2,049.94 100%
（4）预付账款
报告期内，鑫燕隆预付账款的金额分别为 1,824.27 万元、1,890.50 万元和
3,562.68 万元，占流动资产的比重分别为 2.01%、2.11%和 3.56%。鑫燕隆预付
账款金额和占比呈上升趋势，其主要原因系：随着鑫燕隆业务规模的增长、采购
金额的扩大和总承包项目的增多，且鑫燕隆与上游供应商的结算方式逐步稳定，
鑫燕隆报告期内预付账款金额与公司营收规模同向增长。
（5）其他应收款
报告期内，鑫燕隆其他应收款期末余额分别为 98.75 万元、82.42 万元和
218.11 万元，占期末流动资产的比例较低，款项主要为员工备用金和客户保证
金。
（6）存货
单位：万元
2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 4,063.12 5.66% 3,118.96 4.24% 2,531.59 3.23%
在产品 67,783.32 94.34% 70,380.35 95.76% 75,771.57 96.77%
合计 71,846.44 100.00% 73,499.31 100.00% 78,303.16 100%
鑫燕隆主要产品为白车身智能焊装生产线及成套智能装备，该产品为非标类
产品，具有单一项目产值高、项目建设周期长的特点。一般情况下，鑫燕隆销售
的产品首先要在自身厂区完成产品前端的必要的精密加工和集成测试，然后运抵
客户现场并需要经过安装、检测、调试、试生产等严格的生产检验环节，经客户
完成最终验收后确认收入。项目根据产值大小、安装难易程度、客户工期要求等
因素具有不同的项目周期，且不同的项目之间周期跨度较大，一般产值越大的项
目，生产和安装周期越长。
294
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鑫燕隆存货主要为原材料和在产品，其中在产品占比较高，其原因主要系：
鑫燕隆作为行业内实力较强的项目总承包方，与客户签订的智能焊装生产线项目
平均价值较高，在建项目周期较长，且鑫燕隆产品收入确认时点为项目完成最终
验收合格，即产品需在整条生产线完成客户最终验收后方可确认收入并结转成
本，期末在建项目因未达到终验要求故而在账面上体现为在产品。
标的公司存货规模较大主要原因系在产品金额较大，在产品核算内容为正在
建设的生产线项目，并在生产线完成验收后结转成本，因生产线项目平均价值较
高，在建项目周期较长，因此在产品金额较大。鑫燕隆报告末在产品的规模与未
完工项目的数量、项目产值大小、生产周期、项目进度有关，具有合理性。
报告期内，鑫燕隆在产品、预收账款相关情况如下表：
①2017 年 6 月末在产品、预收账款相关情况
单位：万元
序 在产品金 预收账款 合同金额 合同进度（截至 结算 预计收入
项目编号 客户名称
号 额 金额 （含税） 2017 年 6 月末） 进度 确认时间
1 201404 6,508.74 6,000.00 11,747.00 上海赛科利 安装调试阶段 51% 2017.08
2 201407ECR 102.05 - 292.50 上海通用 制造安装阶段 - 2017.12
3 201413 154.90 - 211.56 上汽集团 安装调试阶段 - 2017.08
4 201503ECR 8.32 - 678.60 上汽通用 安装调试阶段 - 2017.12
上汽通用武汉
5 201512 70.55 - 105.30 安装调试阶段 - 2017.07
分公司
6 201601 2,303.97 - 5,050.00 上海赛科利 安装调试阶段 - 2017.09
7 201602 167.91 76.60 298.76 上汽集团 安装调试阶段 26% 2017.09
8 201603 4,393.29 4,544.59 6,381.57 南京汽车 安装调试阶段 71% 2017.07
上汽通用武汉
9 201604 5,224.40 2,041.60 10,296.00 安装调试阶段 20% 2018.06
分公司
上汽通用武汉
10 201605 6,336.65 6,440.00 11,771.37 安装调试阶段 55% 2018.08
分公司
11 201606 961.33 354.78 1,385.36 上汽集团 安装调试阶段 26% 2017.10
12 201607 983.24 358.46 1,398.00 长安标致 安装调试阶段 26% 2018.06
13 201609 3,407.68 - 5,967.00 上汽通用东岳 安装调试阶段 - 2017.08
14 201610 1,793.38 - 3,450.00 赛科利烟台 安装调试阶段 - 2017.12
295
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
15 201611 1,001.52 - 2,281.50 上汽通用东岳 制造安装阶段 - 2017.08
16 201612 1,069.66 523.02 1,455.00 山东捷众 制造安装阶段 36% 2018.02
17 201613 798.17 440.59 2,204.41 大连奥托 制造安装阶段 20% 2018.02
18 201614 2,287.97 2,614.25 3,599.24 南京汽车 安装调试阶段 73% 2017.11
19 201616 766.98 - 1,367.84 南京汽车 安装调试阶段 - 2017.11
20 201617 2,996.58 2,147.72 3,074.61 上海翼锐 制造安装阶段 70% 2018.02
21 201618 4,294.58 3,705.98 7,290.13 南京汽车 制造安装阶段 51% 2017.12
22 201619 2,324.05 1,777.41 3,262.80 南京汽车 制造安装阶段 54% 2017.12
23 201620 3,844.71 - 12,407.85 上汽通用 制造安装阶段 - 2018.02
24 201622 889.66 - 2,170.00 上海赛科利 安装调试阶段 - 2018.03
25 201623 2,231.35 1,480.06 2,716.95 南京汽车 安装调试阶段 54% 2018.03
26 201625 302.44 - 378.32 上海翼锐 安装调试阶段 - 2018.03
27 201629 996.36 - 1,470.00 上海赛科利 制造安装阶段 - 2018.02
上汽通用武汉
28 201701 2,744.85 - 16,438.50 制造安装阶段 - 2018.03
分公司
上汽乘用车郑
29 201702 5,814.51 2,052.89 15,074.00 制造安装阶段 14% 2018.10
州分公司
上汽乘用车郑
30 201703 1,042.39 - 6,213.21 制造安装阶段 - 2018.10
州分公司
31 201704 269.63 1,450.00 14,500.00 国能新能源 设计制造阶段 10% 2018.12
32 201705 195.10 - 967.59 上海安莱德 设计制造阶段 - 2018.03
33 201706 84.26 - 1,003.86 上汽大众 设计制造阶段 - 2017.12
34 201707 163.10 - 5,346.90 上汽大众 设计制造阶段 - 2018.05
35 201708 910.83 - 10,679.00 上汽泰国 设计制造阶段 - 2018.05
上汽大通无锡
36 201709 6.38 - 171.99 设计制造阶段 - 2017.12
分公司
上汽大通无锡
37 201710 2.24 - 195.39 设计制造阶段 - 2017.12
分公司
38 201711 65.82 - 1,097.90 上汽集团 设计制造阶段 - 2018.10
39 201712 256.84 - 35,919.00 上汽通用东岳 设计制造阶段 - 2018.10
40 201713 0.98 - 643.50 上汽大众 设计制造阶段 - 2018.10
41 201714 1.68 - 7,722.00 上汽通用东岳 设计制造阶段 - 2018.10
42 201715 1.48 - 7,757.70 长安标致 设计制造阶段 - 2018.10
43 201716 1.80 - 174.33 上海安莱德 设计制造阶段 - 2018.10
44 201717 0.13 - 178.00 上海安莱德 设计制造阶段 - 2018.10
45 201718 0.87 - 5,978.70 上汽通用 设计制造阶段 - 2018.10
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 67,783.32 36,007.96 232,773.25 - - - -
②2016 年末在产品、预收账款相关情况
单位：万元
序 在产品金 预收账款 合同金额 合同进度（截 结算 预计收入
项目编号 客户名称
号 额 金额 （含税） 至 2016 年末） 进度 确认时间
1 201404 6,236.60 6,000.00 11,700.00 上海赛科利 安装调试阶段 60% 2017.08
2 201405 578.78 615.38 1,200.00 上海赛科利 安装调试阶段 60% 2017.08
3 201502 4,013.93 - 7,505.00 上海赛科利 安装调试阶段 - 2017.04
4 201601 1,495.37 - 5,050.00 上海赛科利 安装调试阶段 - 2017.11
5 201622 146.66 - 2,170.00 上海赛科利 设计制造阶段 - 2018.03
6 201610 998.97 - 3,450.00 赛科利烟台 安装调试阶段 - 2017.12
7 201620 2,443.28 12,407.85 上汽通用 制造安装阶段 - 2018.02
上汽通用武汉
8 201322ECR 285.00 - 582.66 安装调试阶段 - 2017.03
分公司
9 201407ECR 49.97 - 292.50 上汽通用 制造安装阶段 - 2017.12
10 201608-1 40.50 - 56.16 上汽通用 安装调试阶段 - 2017.05
11 201608-2 5.53 - 8.19 上汽通用东岳 安装调试阶段 - 2017.05
12 201609 2,524.77 - 5,967.00 上汽通用东岳 安装调试阶段 - 2017.08
13 201611 563.52 - 2,281.50 上汽通用东岳 安装调试阶段 - 2017.08
上汽通用武汉
14 201507 17,179.23 14,970.70 30,946.50 安装调试阶段 60% 2017.02
分公司
上汽通用武汉
15 201511 22.30 - 1,022.40 安装调试阶段 - 2017.05
分公司
上汽通用武汉
16 201512 70.55 - 105.30 安装调试阶段 - 2017.07
分公司
上汽通用武汉
17 201604 3,246.21 - 10,296.00 安装调试阶段 - 2018.06
分公司
上汽通用武汉
18 201605 3,813.44 - 10,764.00 制造安装阶段 - 2018.08
分公司
19 201503 1.92 - 678.60 上汽通用沈阳 安装调试阶段 - 2017.12
20 201509 5,403.96 6,279.25 8,570.00 南京汽车 安装调试阶段 83% 2017.06
21 201603 3,077.86 4,544.59 6,381.57 南京汽车 安装调试阶段 80% 2017.09
22 201614 2,013.13 - 3,599.24 南京汽车 安装调试阶段 - 2017.11
23 201616 219.13 - 1,367.84 南京汽车 设计制造阶段 - 2017.11
24 201623 248.93 - 2,716.95 南京汽车 设计制造阶段 - 2018.03
297
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
25 201618 1,580.04 - 7,290.13 南京汽车 设计制造阶段 - 2017.12
26 201619 950.65 - 3,262.80 南京汽车 设计制造阶段 - 2017.12
27 201602 152.92 161.16 298.76 上汽集团 安装调试阶段 60% 2017.09
28 201413 154.90 - 211.56 上汽集团 安装调试阶段 - 2017.08
29 201606 906.54 354.78 1,385.36 上汽集团 安装调试阶段 30% 2017.10
30 201506 1,942.61 - 2,582.00 上汽集团 安装调试阶段 2017.07
上汽大通无锡
31 201510 5,285.92 1,008.31 8,218.48 安装调试阶段 14% 2017.05
分公司
32 201607 983.41 358.46 1,398.00 长安标致 安装调试阶段 30% 2017.09
33 201612-1 601.21 256.50 855.00 山东捷众汽车 安装调试阶段 30% 2018.06
34 201613 565.73 440.59 2,199.96 大连奥托 制造安装阶段 23% 2018.02
35 201617 2,495.68 - 3,597.29 上海翼锐 安装调试阶段 - 2018.02
36 201625 81.20 - 378.32 上海翼锐 制造安装阶段 - 2018.02
合计 70,380.35 34,989.72 160,796.93 - - - -
注：结算进度=已收款金额/合同金额（含税）
②2015 年末在产品、预收账款相关情况
单位：万元
序 在产品 预收账款 合同金额 合同进度（截 结算 预计收入确
项目编号 客户名称
号 金额 金额 （含税） 至 2015 年末） 进度 认时间
201319
1 1,220.71 1,780.36 2,500.00 上汽集团 安装调试阶段 80% 2016.07
201320
2 201413 148.29 - 211.56 上汽集团 安装调试阶段 - 2017.08
3 201501 1,807.65 2,350.48 3,276.00 上汽集团 安装调试阶段 80% 2016.12
4 201506 1,103.43 - 2,582.00 上汽集团 制造安装阶段 - 2017.07
上汽大通无锡
5 201411 447.21 453.00 883.35 安装调试阶段 60% 2016.03
分公司
6 201402 5,955.42 6,885.00 8,950.50 上汽通用 安装调试阶段 90% 2016.06
7 201406 5,405.83 7,020.00 9,126.00 上汽通用 安装调试阶段 90% 2016.08
8 201407 13,614.88 9,801.00 19,351.80 上汽通用 安装调试阶段 59% 2016.06
9 201408 4,580.46 - 10,764.00 上汽通用 安装调试阶段 - 2016.09
10 201414 297.80 - 582.66 上汽通用 安装调试阶段 - 2016.09
上汽通用武汉
11 201504 4,899.61 3,632.53 11,725.74 安装调试阶段 41% 2016.09
分公司
12 201507 5,933.52 - 30,946.50 上汽通用武汉 安装调试阶段 - 2017.02
298
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分公司
13 201327 3,091.85 3,815.00 5,651.10 上汽通用沈阳 安装调试阶段 79% 2016.06
14 201503 10,087.01 6,872.94 20,995.65 上汽通用沈阳 安装调试阶段 40% 2016.11
15 201222ECR 357.55 - 1,103.31 上汽通用东岳 安装调试阶段 - 2016.03
16 201401 2,610.37 2,110.22 2,743.29 上汽大众 安装调试阶段 90% 2016.06
17 201508ECR 18.13 - 675.74 上汽大众 安装调试阶段 - 2016.12
18 201404 6,082.21 6,000.00 11,700.00 上海赛科利 安装调试阶段 60% 2017.08
19 201405 510.27 615.38 1,200.00 上海赛科利 安装调试阶段 60% 2017.08
20 201502 3,507.45 - 7,505.00 上海赛科利 制造安装阶段 - 2017.04
21 201410 771.58 351.28 1,370.00 赛科利烟台 安装调试阶段 30% 2016.05
201409
22 2,931.82 4,242.95 6,353.00 南京汽车 安装调试阶段 75% 2016.01
201412
23 201509 388.53 - 8,570.00 南京汽车 设计制造阶段 - 2017.06
24 201328ECR - 173.46 225.49 上汽通用东岳 安装调试阶段 90% 2016.04
合计 75,771.58 56,103.60 168,992.69 - - - -
报告期内，鑫燕隆与可比上市公司存货周转率比较如下：
年度 华昌达 科大智能 机器人 金自天正 平均值 鑫燕隆
2016 年度 2.94 2.65 0.95 0.44 1.75 0.91
2015 年度 2.92 1.60 0.99 0.53 1.51 0.78
数据来源：可比上市公司年度报告
可比上市公司中科大智能和华昌达存货周转率高于行业平均值，主要与其产
品结构有关，科大智能产品类别中除智能制造及机器人应用产品外，另一主要产
品为配用电自动化系统；华昌达除工业机器人集成装备产品外，主要有物流仓储
设备、智能终端成套装备。鑫燕隆与可比上市公司的产品均为非标类产品并且采
取终验收作为收入确认方式，但鑫燕隆与可比上市公司在产品类别、合同约定的
付款条件、项目产值大小、生产周期长短等方面存在差异，会对期末存货余额及
当期营业成本产生较大影响，会造成与可比上市公司的存货周转率存在差异。
（7）其他流动资产
2017 年 6 月末鑫燕隆其他流动资产金额为 49.75 万元，主要系鑫燕隆预缴
的企业所得税。
299
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2、非流动资产的构成及变动分析
单位：万元
2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 5,356.00 48.48% 5,630.94 50.07% 5,717.96 51.66%
在建工程 412.63 3.73% 202.40 1.80% 104.36 0.94%
无形资产 5,115.83 46.30% 5,297.61 47.10% 5,155.47 46.58%
递延所得税资
164.35 1.49% 116.03 1.03% 89.70 0.81%
产
非流动资产合
11,048.81 100.00% 11,246.98 100.00% 11,067.50 100%
计
报告期内，鑫燕隆的非流动资产主要由固定资产和无形资产两项构成，两项
合计占非流动资产的比例分别为 98.25%、97.17%和 94.78%。在建工程主要系
富联路厂房一期工程，递延所得税资产主要系因资产减值准备产生的可抵扣暂时
性差异所致。
（1）固定资产
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
房屋及建筑物 3,902.50 4,019.40 4,106.71
机器设备 943.96 1,123.24 1,337.06
运输设备 68.47 84.30 79.37
其他设备 441.07 403.99 194.81
合计 5,356.00 5,630.94 5,717.96
鑫燕隆固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他设备。
最近两年及一期末，标的公司固定资产账面价值保持相对稳定。
截至 2017 年 6 月 30 日，鑫燕隆固定资产明细情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 4,369.59 467.09 - 3,902.50 89.31%
机器设备 2,013.10 1,069.14 - 943.96 46.89%
300
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运输设备 249.48 181.02 - 68.47 27.44%
其他设备 758.63 317.57 - 441.07 58.14%
合计 7,390.80 2,034.81 - 5,356.00 72.47%
（2）无形资产
报告期内，标的公司无形资产变动情况如下：
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
无形资产原值 5,970.79 5,955.48 5,493.38
鑫燕隆无形资产系土地使用权和软件等。报告期内，无形资产的增加主要系
因产品研发和设计需要，购置了西门子设计软件、电器设计软件等辅助设计软件。
截至 2017 年 6 月 30 日，鑫燕隆无形资产明细情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 5,061.86 413.39 - 4,648.48
软件 889.18 439.59 - 449.59
其他 19.74 1.97 - 17.77
合计 5,970.79 854.95 - 5,115.83
（二）负债分析
单位：万元
2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 72,722.71 100.00% 70,600.74 100.00% 83,840.95 100%
非流动负债 - - - - - -
合计 72,722.71 100.00% 70,600.74 100.00% 83,840.95 100%
鑫燕隆负债均为流动负债，2016 年末负债总额较 2015 年末减少 13,240.22
万元，主要原因系 2016 年相较于 2015 年预收款项金额减少 21,113.86 万元。
2017 年 6 月末，标的公司负债总额与 2016 年末大体相当，变动主要系应付账
款和预收款项增加导致。
301
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，标的公司流动负债构成如下：
单位：万元
2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 3,147.00 4.33% 4,117.39 5.83% - -
应付账款 33,452.56 46.00% 29,414.69 41.66% 24,925.16 29.73%
预收款项 36,007.96 49.51% 34,989.73 49.56% 56,103.60 66.92%
应付职工
- - - - 1.29 0.002%
薪酬
应交税费 102.72 0.14% 2,060.41 2.92% 2,806.93 3.35%
其他应付
12.47 0.02% 18.51 0.03% 3.98 -
款
流动负债
72,722.71 100.00% 70,600.74 100.00% 83,840.95 100%
合计
报告期内，鑫燕隆流动负债主要由应付账款和预收款项构成，两项合计占流
动负债总额的比例分别为 96.65%、91.22%和 95.51%。
（1）应付票据
2016 年起，鑫燕隆对部分供应商的款项开始采用银行承兑汇票的方式进行
结算，因此，2016 年末鑫燕隆应付票据余额增长较多。
（2）应付账款
报告期内，鑫燕隆应付账款期末余额分别为 24,925.16 万元、29,414.69 万
元和 33,452.56 万元，占流动负债的比例分别为 29.73%、41.66%和 46.00%。
报告期内，鑫燕隆合理利用商业信用，凭借自身规模的增长和采购金额的扩大，
鑫燕隆从供应商可获得更长的信用周期和更灵活的结算方式。随着营业收入和整
体采购规模的增长，标的公司应付账款呈逐年增长趋势。
（3）预收账款
报告期内，鑫燕隆预收账款期末余额分别为 56,103.60 万元、34,989.73 万
元和 36,007.96 万元，占流动负债总额的比例分别为 66.92%、49.56%和
302
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
49.51%。鑫燕隆期末预收账款金额主要受合同约定付款进度、施工进度、验收
结算及客户付款习惯的影响。同时，标的公司项目周期较长，合同金额较高，单
个大型项目的结算时点对标的公司预收账款的影响也非常明显。此外，受客户付
款习惯影响，实际结算货款的时点有时晚于合同约定，也对标的公司预收账款余
额造成一定影响。
报告期内，以标的公司主要客户上汽通用为例，约定的付款模式一般为货到
现场组装完成后付款 90%，终验收完成后支付剩余 10%款项。2016 年末较 2015
年末预收账款减少 21,113.87 万元，主要原因系正在执行的大型合同的客户结构
的变化和对应的合同付款条件不同所致，同时由于上汽通用 SGM E2SC、
SGME2LB、SGMT261 项目和上汽通用沈阳 D2SB&D2JB 地板项目于 2015 年
完成组装调试收取预收款约 2.75 亿元，2016 年上述项目完成最终验收结转收入，
导致 2015 年预收款也处于较高水平。
报告期末，鑫燕隆预收账款中按账龄组合统计的情况如下：
单位：万元
2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 24,148.38 67.06% 28,374.35 81.09% 49,304.31 87.88%
1至2年 11,859.59 32.94% 6,615.38 18.91% 6,799.28 12.12%
合 计 36,007.96 100.00% 34,989.73 100.00% 56,103.60 100.00%
截至 2017 年 6 月末，鑫燕隆预收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
占预收账款总
序号 客户名称 期末余额
额的比例
注1
1 上汽集团 16,691.13 46.35%
2 上汽通用武汉分公司 8,481.60 23.55%
3 上海赛科利 6,000.00 16.66%
4 上海翼锐 2,147.72 5.96%
5 国能新能源 1,450.00 4.03%
合计 34,770.44 96.56%
注 1：本行数据包括上海汽车集团股份有限公司及全资子公司南京汽车集团有限公司、上海汽车集团
303
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股份有限公司乘用车郑州分公司。
鑫燕隆主要为汽车整车制造厂商提供白车身智能焊装生产线整体解决方案，
主要产品为白车身智能焊装生产线。智能焊装生产线一般在完成集成后进行调
试，并通过客户预验收，之后将生产线分拆发货到客户生产现场，再进行重新装
配调试，满足各项技术和生产要求后，通过客户的最终验收。由于生产阶段性、
项目周期长和投资规模大的特点，标的公司与客户执行“预收款+验收款+质保
金”或“验收款+质保金”相结合的结算方式。
最近两个会计年度，鑫燕隆与可比上市公司期末预收账款余额与期末存货余
额的比例比较如下：
单位：万元
上市公司名称 会计年度 预收账款余额 存货余额 预收账款/存货
2016 年度 25,795.48 65,260.22 0.40
华昌达
2015 年度 18,069.02 58,414.25 0.31
2016 年度 23,256.57 48,810.80 0.48
科大智能
2015 年度 23,989.46 32,373.07 0.74
2016 年度 10,694.07 169,843.52 0.06
机器人
2015 年度 6,000.43 123,265.15 0.05
2016 年度 60,442.57 71,985.46 0.84
金自天正
2015 年度 63,824.92 73,910.72 0.86
2016 年度 - - 0.45
平均值
2015 年度 - - 0.49
2016 年度 34,989.73 73,499.31 0.48
鑫燕隆
2015 年度 56,103.60 78,303.16 0.72
由上表可见，报告期内，鑫燕隆预收账款/存货比例与科大智能接近，高于
华昌达和机器人，略低于金自天正。鑫燕隆产品为非标类产品，期末预收账款和
存货余额会受到客户结构、项目约定的付款条件、项目产值大小、生产周期长短
等因素的影响，因此会造成与可比上市公司的比例存在一定的差异。
（4）应交税费
报告期内，鑫燕隆应交税费金额分别为 2,806.93 万元、2,060.41 万元和
304
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102.72 万元。报告期内，鑫燕隆应交税费金额持续下降，主要是由于标的公司
2016 年应交所得税提前完成预缴。
（三）偿债能力分析
报告期内，鑫燕隆偿债能力如下：
2017-6-30/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
项目
2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年度
流动比率 1.38 1.27 1.08
速动比率 0.34 0.20 0.13
资产负债率 65.39% 70.10% 82.32%
息税折旧摊销前利润（万元） 10,541.27 18,622.77 15,073.99
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比例=（流动资产-存货-预付款项-其他应收款-其他流动资产）/流动负债
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额
注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+当年计提的固定资产折旧和无
形资产摊销+长期待摊费用摊销
报告期内，鑫燕隆流动比率和速动比率整体呈上升趋势，资产负债率呈下降
趋势，偿债能力逐步增强。
报告期内，标的公司资产负债率较高，主要是由于鑫燕隆结算模式及业务特
点造成，鑫燕隆负债几乎全部由预收账款、应付账款等商业负债构成，其中：由
于鑫燕隆项目金额较大且周期较长，因此预收账款金额较大，预收账款在项目终
验收后即结转为标的公司营业收入，无需偿还，标的公司无到期还款压力；标的
公司应付账款增长主要是由于经营规模扩大、原材料采购上升所致，随着标的公
司与供应商在结算模式中更多地使用“背靠背”模式，即在收取客户款项后支付
供应商货款，标的公司付款压力亦较小。因此，标的公司较高的资产负债率符合
标的公司实际情况，财务风险整体处于较低水平。
报告期内，标的公司资产负债率逐步下降，主要是由于所有者权益逐步上升
所致。标的公司 2011 年设立，成立初期盈利能力较弱，所有者权益处于较低水
平；随着大额订单的逐步增加及项目陆续完成终验收，标的公司于 2015 年开始
实现较大盈利，所有者权益出现较大增长，导致标的公司资产负债率逐步下降。
305
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
未来，随着标的公司所有者权益的稳步上升，资产负债率将处于逐步下降趋势。
报告期内，标的公司净利润和经营活动现金流净额对比如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
净利润 8,373.63 15,100.22 12,217.33
经营活动产生的现金流量净额 5,967.28 4,124.95 3,289.14
标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额
与当期净利润存在较大差异，主要是由于标的公司最近几年处于稳步发展期，日
常生产经营对流动资金需求较高，标的公司在收到客户回款后，一般即用于支付
供应商的货款或投入新订单的材料采购，导致标的公司报告期实现的净利润大部
分体现为应收账款、存货等流动资产。
（四）营运能力分析
报告期内，鑫燕隆营运能力如下：
2017-06-30/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 3.35 8.12 9.04
存货周转率 0.54 0.91 0.78
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额平均值；
注 2：存货周转率=营业成本/存货账面价值的平均值
报告期内，鑫燕隆的应收账款周转率分别为 9.04、8.12 和 3.35，鑫燕隆 2016
年应收账款周转率较 2015 年下降，主要是由于销售收入的增长，鑫燕隆应收账
款同步持续上升。
报告期内，鑫燕隆存货周转率分别为 0.78、0.91 和 0.54。报告期内，鑫燕
隆存货管理一直较为高效，大部分原材料均根据订单要求定制采购，存货在自有
仓库停留时间较短，在对原材料进行检验及预集成后，即发往客户项目现场进行
后续组装调试，2016 年，鑫燕隆存货周转率较上年略有提升。
306
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六、鑫燕隆近两年的盈利能力分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业收入 53,637.89 92,989.74 74,789.31
减：营业成本 39,553.14 68,943.90 55,900.46
税金及附加 329.07 284.87 260.24
销售费用 269.31 394.43 202.66
管理费用 3,508.82 5,871.63 4,233.72
财务费用 -2.18 2.41 -23.87
资产减值损失 322.14 175.50 152.56
投资收益 - - 0.21
营业利润 9,657.59 17,317.00 14,063.76
加：营业外收入 242.74 215.02 257.70
减：营业外支出 - 27.94 -
利润总额 9,900.32 17,504.08 14,321.46
所得税费用 1,526.69 2,403.86 2,104.12
净利润 8,373.63 15,100.22 12,217.33
鑫燕隆 2011 年成立，依靠强大的研发设计能力和管理层丰富的项目经验，
鑫燕隆在成立后陆续成为上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标
致等国内知名汽车整车制造商的合格供应商，通过技术创新和人才引进，鑫燕隆
逐步发展成综合实力较强的整车生产线总承包方。标的公司成立后销售规模逐步
扩大，因鑫燕隆生产的产品具有产值高、周期长的特点，签订合同至确认收入之
间存在一定周期的生产、安装和验收过程，因此，鑫燕隆在成立初期的收入增长
不明显。随着合同订单稳步增加和项目的逐步验收，鑫燕隆现已进入业绩稳定增
长期，鑫燕隆 2016 年营业收入和利润水平较 2015 年增长较快，相较于 2015
年，鑫燕隆 2016 年净利润增长了 2,882.89 万元，同比增长 23.60%。鑫燕隆目
前在汽车整车焊装生产线领域已具有较大影响力，市场口碑良好，未来将进入稳
步发展期。
307
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（一）营业收入
1、营业收入分类
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 53,607.36 99.94% 92,957.42 99.97% 74,772.61 99.98%
其他业务收入 30.53 0.06% 32.32 0.03% 16.71 0.02%
合计 53,637.89 100.00% 92,989.74 100.00% 74,789.31 100%
鑫燕隆主营业务突出，主要产品为白车身智能焊装生产线，凭借机械加工能
力、产品结构设计能力、项目管理水平等方面的提升，鑫燕隆逐步成为汽车整车
制造商综合实力较强的焊装生产线总承包方，经营规模得到迅速扩张。报告期内，
随着销售订单的稳步增长和前期项目的逐步验收，鑫燕隆销售收入处于稳步增长
趋势。
报告期内，鑫燕隆主营业务收入均来自于白车身智能焊装生产线收入。其他
业务收入占比很小，主要为废品收入。
2、分地区的主营业务收入
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东 26,105.51 48.70% 55,347.28 59.54% 26,688.50 35.69%
华中 27,323.84 50.97% 14,197.24 15.27% 33,830.00 45.24%
东北 178.00 0.33% 23,412.90 25.19% 14,254.11 19.06%
合计 53,607.36 100% 92,957.42 100% 74,772.61 100%
鑫燕隆销售网络覆盖区域与汽车整车制造商生产基地所在地密切相关，依托
与华东地区上汽通用、上海汽车和上汽大众等汽车整车制造商总部合作的优势，
鑫燕隆在华东地区的整体销售情况较好。凭借优质的服务和客户的口碑，鑫燕隆
陆续实现与上汽通用等客户在其他生产基地的合作，鑫燕隆现销售区域已经扩展
至华东、华中和东北地区。未来，随着鑫燕隆陆续开拓其他汽车整车制造商，鑫
308
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
燕隆的销售区域将实现更广的覆盖。
3、分季度的主营业务收入
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一季度 27,651.20 8,462.69 6,675.46
二季度 25,956.16 34,536.11 20,193.43
三季度 / 28,440.81 34,239.34
四季度 / 21,517.80 13,664.38
合计 53,607.36 92,957.42 74,772.61
鑫燕隆销售收入不存在明显的季节性波动，销售收入系以鑫燕隆所承接项目
完成最终验收后确认，施工周期和项目验收时间主要根据项目产值大小、客户投
产时间、项目调试和试生产结果等因素决定。
4、按产品类别划分的营业收入情况
鑫燕隆为汽车智能焊装生产线系统整体解决方案提供商，主要产品包括地板
智能焊装生产线、侧围智能焊装生产线、门盖智能焊装生产线以及车身智能主焊
线等，覆盖汽车白车身焊装的全工艺流程。报告期内，鑫燕隆营业收入分别为
74,789.31 万元、92,989.74 万元和 53,637.89 万元，按产品类别划分，标的公
司的营业收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
地板智能焊装生产线 8,095.71 15.09% 29,694.24 31.93% 52,989.70 70.85%
侧围智能焊装生产线 - - 6,920.97 7.44% 3,605.39 4.82%
门盖智能焊装生产线 8,443.46 15.74% 32,956.77 35.44% 717.68 0.96%
车身智能主焊线 37,068.18 69.11% 23,385.45 25.15% 17,459.84 23.35%
其他 30.53 0.06% 32.32 0.03% 16.71 0.02%
合计 53,637.89 100.00% 92,989.74 100.00% 74,789.31 100.00%
报告期内，标的公司不同产品的收入变动主要受客户的生产需求，市场竞争
和客户招投标准入要求等相关，因此，不同产品类别的收入规模在不同年度会出
309
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
现不同程度的波动。目前，标的公司已掌握了与汽车智能焊装生产线相关的核心
技术要求，各类别产品的生产均不存在技术障碍。
标的公司的主要客户是汽车整车制造厂商，标的公司一般通过参加客户招投
标方式获取销售订单。2016 年度，标的公司门盖智能焊装生产线营业收入较上
年大幅上升，地板智能焊装生产线营业收入较上年较大下降，主要由于：①标的
公司根据下游汽车整车厂商建设需求进行相应的投标，由于不同年份客户实际需
求有一定差异导致分类收入出现波动；②标的公司总体销售订单较为充足，受产
能（包括人员、场地等）限制，标的公司根据订单盈利情况有所取舍，导致分产
品收入各年份表现存在差异；③由于部分项目竞标较为激烈，标的公司在参与竞
标时能否成功中标具有一定的不确定性，部分大项目未中标会导致地板智能焊装
生产线营业收入呈现较大波动。2017 年 1-6 月，标的公司无侧围智能焊装生产
线产品完成验收，因此该类别产品未确认收入。
5、营业收入变动趋势及原因
报告期内，鑫燕隆营业收入和利润增长迅速，利润主要来源于白车身智能焊
装生产线销售收入，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，鑫燕隆的营业收
入分别为 74,789.31 万元、92,989.74 万元和 53,637.89 万元
报告期内鑫燕隆营收规模快速增长的原因主要有：第一，随着我国汽车产量
平稳增长，以及工业机器人普遍应用，汽车整车制造业的固定资产投资力度加大，
汽车焊装智能装备的市场规模呈较快增长态势；第二，经长期的项目积累，鑫燕
隆技术逐步成熟，已完工项目的质量和服务得到了客户的认可，逐步发展为汽车
智能焊装生产线系统整体解决方案提供商，能够致力于为客户提供集工程管理、
研发设计、加工制造、装配集成、安装调试、售后服务于一体的汽车智能焊装生
产线系统整体解决方案，具备大型项目总承包能力，获取订单能力较强，承接项
目逐步增加；第三，鑫燕隆凭借技术研发、项目管理、高效服务等优势，逐步与
上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯、长安标致等国内知名汽车整车制
造商建立稳定的合作关系，产品在 50 余种车型中得到广泛应用，凭借与下游优
质客户合作的深入，标的公司顺利进入高端乘用车市场，获得了较高的销售收入。
310
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报告期内，鑫燕隆签订和执行的主要合同情况如下：
（1）报告期内，鑫燕隆签订的前十大合同情况
签订时 序 合同金额 执行进展（截至 收入确认 收入确
客户名称 项目名称
间 号 （万元） 目前） 金额 认时间
1 国能新能源 白车身焊装项目 14,500.00 设计制造阶段 - -
上汽通用武汉
2 侧围生产线项目 7,839.00 制造安装阶段 - -
分公司
3 长安汽车 白车身焊装项目 7,757.70 设计制造阶段 - -
上汽通用武汉
4 门盖生产线项目 6,084.00 制造安装阶段 - -
分公司
5 上汽大众 焊装分拼项目 5,346.90 制造安装阶段 - -
上汽通用武汉
2017 年 6 总拼生产线项目 2,515.50 制造安装阶段 - -
分公司
1-6 月
7 上汽乘用车 门盖生产线项目 1,621.20 制造安装阶段 - -
四门和地板生产
8 上海赛科利 1,470.00 设计制造阶段 - -
线项目
一期侧围生产线
9 上汽乘用车 1,166.40 制造安装阶段 - -
项目
二期侧围生产线
10 上汽乘用车 1,166.40 制造安装阶段 - -
项目
小计 49,467.10 - - -
上汽通用武汉
1 车身主线项目 10,764.00 安装调试阶段 - -
分公司
上汽通用武汉
2 车身主线项目 10,296.00 安装调试阶段 - -
分公司
3 上汽通用 门盖及主线项目 6,669.00 制造安装阶段 - -
2016 年 4 上汽通用东岳 白车身焊装项目 5,967.00 安装调试阶段 - -
度
5 上海赛科利 车身主线项目 5,050.00 安装调试阶段 - -
6 上汽通用 地板生产线项目 4,516.20 制造安装阶段 - -
7 上海翼锐 地板生产线项目 3,597.29 制造安装阶段 - -
8 赛科利烟台 四门生产线项目 3,450.00 安装调试阶段 - -
9 上汽通用东岳 白车身焊装项目 2,281.50 安装调试阶段 - -
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上汽大通无锡
10 门盖生产线项目 2,221.01 已验收 1,898.40 2017.05
分公司
小计 54,812.00 - 1,898.40 -
上汽通用武汉
1 车身主线项目 30,946.50 已验收 26,450.00 2017.02
分公司
白车身焊装总包
2 上汽通用沈阳 20,995.65 已验收 17,945.00 2016.11
项目
上汽通用武汉 白车身焊装总包
3 11,725.74 已验收 10,022.00 2016.09
分公司 项目
4 上海赛科利 前后地板生产线 7,505.00 已验收 6,414.53 2017.04
2015 年 上汽大通无锡
5 门盖生产线项目 2,570.56 已验收 2,197.06 2017.05
分公司
度
上汽大通无锡
6 侧围生产线项目 2,065.05 已验收 1,765.00 2017.05
分公司
7 南京汽车 侧围生产线项目 1,752.06 安装调试阶段 - -
8 南京汽车 门盖生产线项目 1,747.00 安装调试阶段 - -
9 南京汽车 地板生产线项目 1,376.13 安装调试阶段 - -
10 南京汽车 车身补焊线项目 1,296.54 安装调试阶段 - -
小计 81,980.23 - 64,793.59 -
（2）报告期内，鑫燕隆执行完成的前十大合同情况
合同金额 执行进展（截 收入确认 收入确
时间 序号 客户名称 项目名称
（万元） 至当年末） 金额 认时间
上汽通用武汉
1 车身智能主焊线 已验收 2017.02
分公司 30,946.50 26,450.00
2 南京汽车 车身智能主焊线 8,570.00 已验收 7,537.50 2017.06
上汽大通无锡 门盖智能焊装生
3 已验收 2017.05
2017 分公司 产线 8,218.48 7,024.34
1-6 月 地板智能焊装生
4 上海赛科利 已验收 2017.04
产线 7,505.00 6,414.53
5 上汽集团 车身智能主焊线 2,582.00 已验收 2,206.84 2017.05
地板智能焊装生
6 已验收 2017.06
上海赛科利 产线 1,200.00 1,025.64
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上汽通用武汉
7 车身智能主焊线 已验收 2017.05
分公司 1,022.40 873.84
门盖智能焊装生
8 上汽通用 已验收 2017.03
产线 919.62 786.00
门盖智能焊装生
9 上汽集团 已验收 2017.06
产线 720.00 633.12
地板智能焊装生
10 上汽通用东岳 已验收 2017.02
产线 277.52 237.20
小计 61,961.52 - 53,189.02 -
白车身焊装总包
1 上汽通用沈阳 20,995.65 已验收 17,945.00 2016.11
项目
白车身焊装总包
2 上汽通用 12,741.30 已验收 10,890.00 2016.06
项目
上汽通用武汉 白车身焊装总包
3 11,725.74 已验收 10,022.00 2016.09
分公司 项目
地板、门盖生产线
4 上汽通用 10,764.00 已验收 9,200.00 2016.09
项目
2016
5 上汽通用 地板生产线项目 9,126.00 已验收 7,800.00 2016.08
年度
地板、门盖生产线
6 上汽通用 已验收 7,650.00 2016.06
项目 8,950.50
7 上汽通用 随行主线项目 6,610.50 已验收 5,650.00 2016.06
8 上汽通用沈阳 地板生产线项目 5,651.10 已验收 4,830.00 2016.06
9 上汽大众 装配调整线项目 2,503.80 已验收 2,140.00 2016.06
10 上汽集团 产能提升项目 1,719.00 已验收 1,469.23 2016.12
小计 90,787.59 - 77,596.23 -
1 上汽通用 地板生产线项目 39,581.10 已验收 33,830.00 2015.09
2 上汽通用沈阳 车身生产线项目 16,677.31 已验收 14,254.11 2015.06
3 赛科利烟台 白车身焊装项目 15,339.60 已验收 13,110.77 2015.11
4 上汽通用东岳 白车身焊装项目 4,563.00 已验收 3,900.00 2015.05
2015
5 上汽集团 侧围生产线项目 1,620.00 已验收 1,384.62 2015.01
年度
6 上汽集团 侧围生产线项目 1,080.00 已验收 1,018.87 2015.01
后地板焊接线项
7 1,170.00 已验收 1,000.00 2015.01
上汽集团 目
8 南京汽车 车身主线项目 1,026.00 已验收 876.92 2015.02
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后地板焊接线项
9 780.00 已验收 735.85 2015.01
上汽集团 目
10 南京汽车 车身主线项目 684.00 已验收 645.28 2015.02
小计 82,521.01 - 70,756.42 -
（3）鑫燕隆报告期营业收入增长的合理性
①标的公司技术逐步成熟，市场开拓能力增加
经过较长期的项目经验积累，鑫燕隆技术逐步成熟，已完工项目的质量和服
务得到了客户的认可，并逐步发展为汽车智能焊装生产线系统整体解决方案提供
商，能够致力于为客户提供集工程管理、研发设计、加工制造、装配集成、安装
调试、售后服务于一体的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案，凭借技术研发、
项目管理、高效服务等优势，逐步与上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维
柯、长安标致等国内知名汽车整车制造商建立稳定的合作关系，产品在 50 余种
车型中得到广泛应用，凭借与下游优质客户合作的深入，标的公司顺利进入高端
乘用车市场，获得了较高的销售收入。
②大型项目增加，执行项目质量提升
随着技术的逐步成熟和项目管理经验的提高，鑫燕隆前期已完工项目的质量
和服务得到了客户的认可，并具备大型项目总承包能力，鑫燕隆获取大型的订单
能力较强，承接的项目金额和项目质量逐步增加，2015 年标的公司执行完毕的
合同中超过 5,000 万元的共 3 个，金额为 7.16 亿元；2016 年超过 5,000 万元的
合同为 8 个，金额为 8.66 亿元。相较于 2015 年，标的公司 2016 年所执行的主
要项目金额增加，合同质量得到提升，使标的公司 2016 年的营业收入进一步提
升。
③主要客户发展情况良好，固定资产投资加大
随着我国汽车产量平稳增长，以及工业机器人普遍应用，汽车整车制造业的
固定资产投资力度加大，汽车焊装智能装备的市场规模呈较快增长态势，我国汽
车厂商面对汽车市场日益激烈的竞争，陆续推进新车上市的计划，以满足消费者
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的多样化需求，抢占更多的市场份额。标的公司主要客户上汽通用、上汽大通、
上汽大众在 2014-2016 年期间，各年累计推出 31 款、109 款、72 款新车型，
主要客户的新车型及更新车型对于生产线新建、改造的需求增加，在一定程度上
带动了标的公司营业收入的增长。
④行业持续发展，带动行业内企业整体发展
汽车整车制造业固定资产投资和市场规模快速发展，同时，近年来汽车智能
装备制造行业的柔性化程度持续提升、工业机器人得到普遍应用、智能化和信息
化程度加深，对汽车智能装备领域的企业的研究能力和技术水平提出了更高的需
求，行业趋势的发展有利于带动行业内具有研发能力和项目管理能力的企业的整
体发展。鑫燕隆作为行业内领先的企业，具有较高的技术实力和丰富的项目管理
经验，行业的快速发展为标的公司做大做强带来了发展契机，为公司营业收入的
增长带来保证。
6、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）行业竞争
鑫燕隆的主营业务为汽车白车身智能焊装生产线的设计、研发、生产及销售，
应客户的个性化需求，对汽车工业机器人成套装备进行定制化设计，并配合生产
线配置方案，为客户提供个性化的系统集成服务，标的公司国内外主要的竞争对
手包括柯马工程、爱孚迪、上海 ABB、库卡、德梅柯、大连奥托和成焊宝玛等，
行业竞争较为激烈。汽车整车制造商新车型更迭速度的提高，为汽车智能焊装生
产线带来新的发展机遇，但随着行业开发能力和生产水平的提高，汽车整车制造
商对项目总承包商提出了更多的要求，更加关注生产线的柔性化程度、智能化和
信息化水平等要素。因此，鑫燕隆能否在国内外竞争者中提升产品创新，突出技
术研发优势，保持核心竞争力并满足客户的技术、服务和生产需求是鑫燕隆未来
保持盈利能力的关键因素之一。
（2）技术储备
鑫燕隆所处行业属于技术密集型，为保持行业的领先地位，行业内的企业需
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要不断加对白车身智能焊装相关技术的研发投入，满足客户自动化、柔性化和智
能化的汽车整车制造的需求。目前，整车市场产品更新换代速度较快，整车生产
线也在逐步整体升级，对于行业内企业的全面集成技术、智能机器人应用技术、
仿真技术、虚拟调试技术、精密机加工技术等提出了更高的要求。因此，研发设
计能力和核心技术的储备情况成为行业内企业保持盈利能力连续性和稳定性的
关键因素之一。
鑫燕隆作为行业内领先的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案提供商，具
备大型项目总承包经验，并持续投入技术研发，标的公司目前已掌握智能汽车焊
装装备整体设计及全面集成技术、工业机器人全领域应用技术、数字化仿真及虚
拟调试技术、柔性化白车身总拼技术、工件输送浮动定位技术等多项基础核心技
术，为标的公司未来发展提供了技术保障。
（3）人才竞争
鑫燕隆所处行业需要具备装备机械、电气工程、自动化技术、信息技术和丰
富项目设计经验等专业技术的人才，同时因产品具有科技含量高和执行难度大的
特点，在项目执行过程中需要有对客户需求、下游行业生产工艺以及产品特征深
入了解，并需具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才。经过近几
年的快速发展，鑫燕隆逐步完成人才梯队建设并构建人才培养体系，拥有一支具
有丰富行业经验、专业化技术水平高、了解客户需求的人才队伍。但随着鑫燕隆
经营规模的稳步扩张，鑫燕隆将面临持续的专业人才竞争局势，因此，稳定的专
业的技术、经营管理团队是鑫燕隆在行业内保持竞争优势和快速发展的关键因
素。
7、盈利能力的驱动要素及可持续性
标的公司的盈利模式主要为汽车整车制造厂商提供汽车智能焊装生产线系
统整体解决方案获得营业收入。鑫燕隆具备稳定的盈利能力和持续的竞争力，主
要体现在外部行业规模和内部企业竞争力两大方面。
（1）行业规模持续增长，行业壁垒较高
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随着汽车整车制造业固定资产投资的力度加大，汽车焊装智能装备的市场规
模也从 2011 年的 215.34 亿元增长至 2016 年的 340.52 亿元，呈较快增长态势。
同时，作为技术密集型行业，鑫燕隆所处行业具有客户、技术、经验、人才等方
面的壁垒，行业新入者很难在短期内对现有企业构成实质性竞争，使得行业能够
保持较高的利润水平。
（2）核心优势突出，竞争力较高
鑫燕隆自成立以来，专注于车身智能焊装生产线领域，进行从研发设计到加
工制造、装配集成再到安装调试及售后服务的全业务链布局，产品具有较高的技
术和设计附加值。同时，标的公司坚持以客户为中心，通过持续的技术研发形成
了较强的技术能力，具备丰富的技术储备，成为多家客户的优秀供应商，积累了
丰富的产品应用和服务经验，成为行业内优秀的车身智能焊装生产线整体解决方
案供应商，并已成为上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标致等
国内知名汽车整车制造商的重要供应商，客户合作持续深入。此外，通过多年的
发展，标的公司已逐步积累了品牌优势并产生了规模效应，在行业内树立了良好
的质量口碑，与客户和供应商建立了稳定的合作关系，并在技术服务、响应速度、
资源调配、项目管理等方面具有竞争优势，保障了标的公司持续盈利能力。
（二）销售成本
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 39,553.14 100% 68,943.90 100% 55,900.46 100%
其他业务成本 - - - - - -
合计 39,553.14 100% 68,943.90 100% 55,900.46 100%
鑫燕隆的成本主要是机电设备、自动化机器人、成套输送设备等外购原材料
及辅料成本，和人工费用、制造费用等，其中材料成本为标的公司营业成本的最
主要构成部分，对营业成本的影响较大。
报告期内，标的公司主营业务成本随着销售收入的增长同步上升。
317
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）毛利及毛利率
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 53,637.89 92,989.74 74,789.31
营业成本 39,553.14 68,943.90 55,900.46
营业毛利 14,084.75 24,045.84 18,888.85
综合毛利率 26.26% 25.86% 25.26%
1、鑫燕隆毛利率变动的原因
鑫燕隆 2014 年至 2017 年上半年三年毛利率分别为 21.11%、25.26%、
25.86%及 26.26%，2015 年以来毛利率提高，主要原因有：
（1）营业收入增长，规模效应体现
最近三年，鑫燕隆营业收入分别为 28,553.95 万元、74,789.31 万元和
92,989.74 万元，鑫燕隆 2015 年收入较 2014 年收入有了较大的提升。随着销
售收入的增长，标的公司规模效应逐步体现，特别是在供应商管理和原材料采购
议价等方面的能力增强，进一步加强了标的公司与上、下游之间的深度合作，使
标的公司在采购管理、成本控制、供应商管理等方面得到了进一步的优化。
（2）单一项目产值金额增大，项目质量提升
鑫燕隆经多年的发展，已经逐步成为行业内实力较强的总承包方，在业务承
接时更加注重销售订单质量，着重对单一产值高项目的承接。2014 年公司总包
项目验收完成较少，已验收项目平均产值约 2,500 万元，当年无单一项目完工验
收金额在 1 亿元以上的项目；2015 年标的公司注意项目质量，随着公司项目管
理水平的提高，项目平均项目产值提高至约 3,300 万元，同时，单一项目的产值
金额提高，超过 1 亿元的项目有 3 个，项目质量明显提升。
（3）管理水平提升，项目成本管控有效
随着标的公司业务增长，标的公司管理层，核心技术团队，项目管理、销售
和服务团队逐步趋于稳定，标的公司的治理、项目管理水平得到进一步提升，通
318
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过对项目经验的积累，标的公司注意加强对项目成本的控制，通过设立异地办事
处、加项目流程管控等途径，标的公司项目管理水平逐步提升，在一定程度上节
约了项目成本，提高了项目毛利水平。同时，在生产加工环节，标的公司逐步推
进标准化的生产流程，并按照 ISO 9001:2008 体系规定建立了完善的质量控制
体系，优化了生产流程和质量监控体系，降低了标的公司的生产损耗，提高了生
产效率，在一定程度上提高了标的公司毛利率水平。
（4）标的公司厂房、设备得到改善，人员业务能力增强
2015 年前标的公司的生产厂房和办公场所主要为租用，标的公司于 2015
年 1 月完成了新厂房的整体搬迁，标的公司自建了生产加工车间、集成装配车间
和办公场所，并采购了先进的精密机加工、安装检测等生产设备，满足日常生产
加工、集成调试的需求，使标的公司规模效应、生产效率得到提升。同时，随着
业务规模的增长，2015 年开始标的公司加大了对人员的扩张与培养，人员数量
和业务能力得到进一步的提升。标的公司生产场所和设备改善，人员业务能力的
提升带动了生产效率，在一定程度上提高了公司整体毛利率水平。
报告期内，标的公司各产品毛利率情况如下：
单位：万元
地板智能焊 侧围智能焊 门盖智能焊 车身智能主
年度 项目 其他
装生产线 装生产线 装生产线 焊线
营业收入 8,095.71 - 8,443.46 37,068.18 30.53
2017 年 营业成本 5,829.90 - 6,205.69 27,517.54 -
1-6 月 营业毛利 2,265.81 - 2,237.77 9,550.64 30.53
毛利率 27.99% - 26.50% 25.77% 100.00%
营业收入 29,694.24 6,920.97 32,956.77 23,385.45 32.32
营业成本 22,021.91 4,883.97 24,983.61 17,054.40 -
2016 年
营业毛利 7,672.33 2,036.99 7,973.16 6,331.05 32.32
毛利率 25.84% 29.43% 24.19% 27.07% 100.00%
营业收入 52,989.70 3,605.39 717.68 17,459.84 16.71
2015 年 营业成本 39,822.79 2,772.88 569.39 12,735.39 -
营业毛利 13,166.90 832.51 148.29 4,724.45 16.71
319
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
毛利率 24.85% 23.09% 20.66% 27.06% 100.00%
标的公司的产品为完全定制化产品，不同客户对于项目的定制化要求不同会
对项目的毛利率水平影响较大。上表中的“其他类”主要系其他业务收入中的废
品收入类。
2016 年，标的公司侧围智能焊装生产线和门盖智能焊装生产线毛利率较
2015 年出现较明显上升，主要是由于：①2016 年侧围智能焊装生产线和门盖智
能焊装生产线销售收入较 2015 年出现较大上升，大型项目数量增长明显，项目
质量提升；②标的公司 2016 年销售订单较为充足，受产能限制，公司主动放弃
了部分利润较低的项目招标，项目盈利能力较上年有所增强；③标的公司的成本
管控主要集中在项目现场实施环节，随着标的公司项目经验的积累和销售收入的
增长，公司项目管理水平逐步提升，在较大程度上节约了项目成本，提高了项目
毛利水平。
2、同行业上市公司毛利率情况
报告期内，鑫燕隆毛利率与同行业上市公司的比较情况如下所示：
毛利率（%）
证券代码 证券简称 产品类型
2016 年 2015 年
汽车总装、焊装、涂装自动
300278 华昌达 19.63 17.93
化生产线，智能输送产品
物流自动化、风电零部件、
002009 天奇股份 22.40 22.40
汽车循环产品
配电用自动化、工业生产智
300222 科大智能 37.98 43.81
能化业务产品
工业机器人、自动化装配、
300024 机器人 31.74 34.09
检测、物流装备
600560 金自天正 电气传动自动化领域产品 30.62 24.80
平均值 28.47 28.61
鑫燕隆 25.86 25.26
注：截至本报告书签署日，同行业上市公司尚未公布 2017 年半年报数据。
报告期内，标的公司毛利率低于可比上市公司平均水平，主要由于标的公司
320
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主要产品为智能焊装生产线，需要进行系统集成，外购设备及材料较多，而可比
上市公司大多从事具体设备的生产与销售，外购比例相对较低，故各可比上市公
司毛利率相对标的公司而言较高。报告期内，标的公司毛利率水平与自身产品类
型、客户结构、议价能力相匹配，毛利率水平合理，符合标的公司实际情况。
（1）可比公司选取的合理性
标的公司毛利率合理性分析中同行业可比上市公司主要选取于了智能装备
制造行业中主营业务与标的公司相近的公司，主要是涉及相关领域中的自动化智
能装备类产品，均为高新技术企业，选取具有合理性，可比公司的基本情况如下：
①华昌达（300278）
华昌达系一家汽车及工程机械行业成套自动化生产设备的总承包商，主要专
业从事自动化智能装备的自主研发、设计、生产制造、现场安装调试、售后服务
等，主要产品有总装、焊装、涂装、输送等成套自动化生产线，广泛应用于汽车
制造、工程机械、物流仓储、家电电子等行业，主营业务是智能型自动化装备系
统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等的研发、
设计、生产和销售。华昌达于 2014 年完成对标的公司同行业公司德梅柯的并购。
②天奇股份（002009）
天奇股份系一家智能化装备解决方案及服务的企业，公司产品涉及汽车总装
物流自动化系统、汽车焊装物流自动化系统、车身储存物流自动化系统、汽车涂
装物流自动化系统等智能装备系统。
③科大智能（300222）
科大智能公司主营业务主要为工业自动化业务和电力自动化业务。其中，工
业自动化业务主要产品为智能移载、智能输送、智能装配、智能焊装、智能生产
物流及仓储自动化系统等，产品广泛应用于汽车、电力、军工、机械设备、新能
源、节能环保、电子信息等行业。科大智能于 2016 年完成对标的公司同行业公
司上海冠致的并购。
321
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
④机器人（300024）
机器人系一家致力于数字化智能高端装备制造的高科技上市企业。公司在高
端智能装备方面已形成智能物流、自动化成套装备、洁净装备、激光技术装备、
轨道交通、节能环保装备、能源装备、特种装备产业群组化发展。
⑤金自天正（600560）
金自天正主要从事工业自动化领域系列产品的研发、生产、销售和承接自动
化工程及技术服务等，可为用户提供系统、先进、定制化、高性价比的工业自动
化全面解决方案。
（2）标的公司毛利率水平的合理性分析
汽车焊装生产线行业的可比同行业公司主要有德梅柯、上海冠致、天津福臻
和晓奥享荣，上述可比同行业公司均已分别被上市公司华昌达、科大智能、友利
控股和新时达并购，根据相关的重组报告书、重大资产购买报告等公开信息，标
的公司同行业公司的毛利率水平如下：
单位：万元
并购方 被并购方 主营业务 项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 24,229.80 3,222.27
华昌达 德梅柯 整车焊装生产线 营业成本 16,345.53 2,483.31
毛利率 32.54% 22.93%
并购方 被并购方 主营业务 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 10,418.71 15,512.15
汽车智能化柔性焊
新时达 晓奥享荣 接生产线的设计、 营业成本 6,971.44 11,609.41
研发、生产和销售
毛利率 33.09% 25.16%
并购方 被并购方 主营业务 项目 2015 年 1-10 月 2014 年度
营业收入 17,043.74 14,648.42
工业智能化柔性生
科大智能 上海冠致 产线的设计、研发、 营业成本 11,788.78 9,902.53
生产和销售
毛利率 30.83% 32.40%
322
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并购方 被并购方 主营业务 项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 63,594.50 62,115.05
友利控股 天津福臻 整车焊装生产线 营业成本 50,403.97 48,874.12
毛利率 20.74% 21.32%
数据来源：华昌达、新时达、科大智能、友利控股公开披露的重组报告书、重大资产购
买报告。
根据上述汽车焊装生产线行业的可比公司的毛利率情况，同行业可比公司的
毛利率水平因公司规模不同差异较大，并大体在 20%至 30%区间波动。鑫燕隆
报告期内毛利率水平呈上升趋势系与自身营业收入增长、项目质量和标的公司项
目成本管理等因素相关，具有合理性。
（四）税金及附加
报告期内，鑫燕隆税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、河道管
理费和教育费附加，具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
城市维护建设税 132.47 101.33 120.19
教育费附加 79.48 60.37 72.11
河道管理费 14.29 30.56 19.87
地方教育费附加 52.99 40.96 48.07
房产税 21.22 27.65 -
土地使用税 13.28 23.23 -
车船使用税 0.35 0.77 -
印花税 15.00 - -
合计 329.07 284.87 260.24
（五）期间费用
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
323
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销售费用 269.31 7.13% 394.43 6.29% 202.66 4.59%
管理费用 3,508.82 92.93% 5,871.63 93.67% 4,233.72 95.95%
财务费用 -2.18 -0.06% 2.41 0.04% -23.87 -0.54%
合计 3,775.95 100.00% 6,268.47 100.00% 4,412.51 100%
期间费用率 7.04% 6.74% 5.90%
1、销售费用
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
职工薪酬 107.21 208.84 109.64
业务费 5.32 83.90 78.31
差旅费 10.60 12.92 7.49
办公费 0.24 1.57 5.68
投标服务费 144.58 82.83 0.00
其他 1.36 4.37 1.55
合计 269.31 394.43 202.66
标的公司销售费用主要为支付销售人员的职工薪酬和商务洽谈的业务费，报
告期销售费用的变化主要系标的公司业务规模逐步增长，支付销售部门人员薪酬
和投标服务费增加导致销售费用的提高。
标的公司销售费用与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元、%
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例
科大智能 10,776.81 6.22 7,245.85 8.45
天奇股份 10,786.61 4.43 9,121.05 4.19
金自天正 2,132.33 4.58 1,878.97 3.50
华昌达 5,828.96 2.58 3,726.53 2.13
机器人 4,623.29 2.27 3,001.67 1.78
鑫燕隆 394.43 0.42 202.66 0.27
由于可比上市公司在主营产品上与标的公司具有实质区别，且在主要客户、
市场区域、单位产品价值及经营模式等方面也具有明显区别，标的公司销售费用
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率与同行业上市公司可比性较低。
根据同行业可比的并购案例，行业内的上海德梅柯汽车装备制造有限公司、
上海冠致工业自动化有限公司、上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司和天津福臻
工业装备有限公司产品类别与标的公司类似，上海冠致、晓奥享荣、天津福臻销
售费用率情况如下：
并购方 被并购方 主营业务 项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 24,229.80 3,222.27
华昌达 德梅柯 整车焊装生产线 销售费用 121.38 12.45
销售费用率 0.50% 0.39%
并购方 被并购方 主营业务 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
汽车智能化柔性焊 营业收入 10,418.71 15,512.15
新时达 晓奥享荣 接生产线的设计、 销售费用 178.71 368.95
研发、生产和销售 销售费用率 1.72% 2.38%
并购方 被并购方 主营业务 项目 2015 年 1-10 月 2014 年度
工业智能化柔性生 营业收入 17,043.74 14,648.42
科大智能 上海冠致 产线的设计、研发、 销售费用 147.23 310.59
生产和销售 销售费用率 0.86% 2.12%
并购方 被并购方 主营业务 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 63,594.50 62,115.05
友利控股 天津福臻 整车焊装生产线 销售费用 1,899.48 1,718.64
销售费用率 2.99% 2.77%
数据来源：新时达、科大智能、友利控股公开披露的重组报告书。
标的公司客户集中度较高，且销售区域相对集中，单一项目金额较大，客户
及项目维护成本较低，导致标的公司销售费用处于较低水平，与德梅柯、上海冠
致较为接近（上海冠致 2014 年销售费用较高主要是由于当年计提的销售奖金较
高所致）。晓奥享荣与天津福臻客户相对分散，单一合同金额较标的公司低，导
致其客户维护成本相对较高，此外，天津福臻销售费用中包含较大金额的包装物
与运输费用，导致其销售费用金额整体处于较高水平。
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2、管理费用
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
职工薪酬 1,174.90 1,653.21 1,393.81
修理费 2.38 8.84 106.03
低值易耗品摊销 4.47 17.49 4.48
折旧与摊销 295.07 497.66 245.29
聘请中介机构费 14.06 92.63 0.00
差旅费 47.52 86.41 67.57
办公费 109.95 170.24 161.29
税费 - 42.84 63.95
研发费用 1,679.64 3,124.53 2,126.04
业务招待费 126.33 100.11 34.92
其他 54.51 77.66 30.36
合计 3,508.82 5,871.63 4,233.72
报告期内，鑫燕隆管理费用占营业收入的比例分别为 5.66%、6.31%和
6.54%，管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销、研发费用三项组成，上述三项
合计费用占管理费用总额的比例分为 88.93%、89.85%和 89.76%。
标的公司 2016 年管理费用较 2015 年出现较大上升，主要系由于支付管理
人员工资和研发投入增加所致。
根据《高新技术企业认定管理办法》[国科发火〔2016〕32 号]相关规定，
认定为高新技术企业在财务指标方面需满足如下要求：
（1）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：①最近一
年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；②最近一年销售收
入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；③最近一年销售收入
在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%。
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（2）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于
60%。
报告期内，标的公司相关财务指标计算如下：
单位：万元
明细 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
研发费用 1,679.64 3,124.53 2,126.04
营业收入 53,637.89 92,989.74 74,789.31
研发费用/营业收入 3.13% 3.36% 2.84%
研发费用合计/营业
3.13%
收入合计
境内研发费用占比 100% 100% 100%
高新技术产品收入
99.94% 99.97% 99.98%
占比
注：1、报告期内，标的公司研发活动均在境内，境内费用占比为 100%；2、标的公
司主营业务产品汽车白车身智能焊装生产线均为高新技术产品，高新技术产品收入比=主营
业务收入/营业收入
经模拟测算，报告期内，标的公司累计研发费用占累计营业收入的比例为
3.13%，符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定。
标的公司高新技术企业证书于 2015 年 10 月获得，有效期为 3 年，在高新
技术到期时（即 2018 年 10 月），标的公司将及时提交高新技术企业复审申请。
标的公司未来技术研发投入仍将保持在较高水平，通过高新技术企业复审不存在
重大障碍。
3、财务费用
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
利息支出 - - -
减：利息收入 22.42 28.39 27.48
手续费及其他 20.25 30.81 3.61
合计 -2.18 2.41 -23.87
报告期内，鑫燕隆未发生利息支出，财务费用金额较低，对利润总额的影响
327
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较小。
（六）资产减值损失
报告期内，鑫燕隆资产减值损失主要为坏账损失，2015 年度、2016 年度和
2017 年 1-6 月，鑫燕隆资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
坏账损失 322.14 175.50 152.56
报告期内，鑫燕隆资产减值损失主要来自于应收账款和其他应收款计提坏账
准备产生的坏账损失。
（七）投资收益
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
投资收益 - - 0.21
合计 - - 0.21
鑫燕隆 2015 年投资收益为购买银行理财产品产生的投资收益。
（八）营业外收入
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置利得合计 - 0.58 -
其中：固定资产处置利得 - 0.58 -
政府补助 239.00 212.00 256.00
其他 3.74 2.44 1.70
合计 242.74 215.02 257.70
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，鑫燕隆营业外收入金额分别为
257.70 万元、215.02 万元和 242.74 万元，主要是宝山区顾村镇人民政府下拨
的政府补助。
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（九）营业外支出
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损失合计 - 17.63 -
其中：固定资产处置损失 - 17.63 -
其他 - 10.31 -
合计 - 27.94 -
（十）所得税费用
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
按税法及相关规定计算的当期
1,575.01 2,430.18 2,082.46
所得税
递延所得税费用 -48.32 -26.33 21.66
合计 1,526.69 2,403.86 2,104.12
报告期内，鑫燕隆所得税费用呈整体增长趋势，主要是由于利润总额稳步增
长所致。
（十）非经常性损益
鑫燕隆盈利主要来源于主营业务收益，非经常性损益对鑫燕隆的影响较低。
关于报告期非经常性损益的情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/七、
最近两年的主要财务指标/（二）利润表主要数据”。
七、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分
析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司盈利能力将稳步上升，持续经营能力将有效增强。
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
具体表现为：
（1）三丰智能的主营业务为智能输送成套设备的研发设计、生产和销售，
产品主要应用于汽车等行业的涂装、焊装和总装自动化生产线。本次交易标的鑫
燕隆专业为客户提供集工程管理、研发设计、加工制造、装配集成、安装调试、
售后服务于一体的汽车白车身智能焊装生产线系统整体解决方案，在汽车整车智
能焊装生产线业务方面具有丰富的项目总承包经验，具备丰富的技术储备，在全
业务链、项目管理、服务响应和客户资源方面具有核心优势。上市公司可以充分
整合双方技术、业务和市场，形成集“输送—焊接—装配”一体化的产业链布局，
提升双方订单获取的能力和渠道。
（2）本次交易前，上市公司在汽车和工程机械领域已建立较稳定的客户资
源关系，获得包括东风集团、一汽集团、北汽集团、长安集团、广汽集团、上汽
集团、重汽集团、金龙客车、宇通客车、三一集团、徐工集团等众多知名厂商的
认可，目前上市公司正积极开拓高端乘用车和商用车市场。本次并购标的鑫燕隆
在销售渠道和下游客户方面能够与上市公司形成良好的互补。首先，鑫燕隆与上
汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标致等国内知名汽车整车制造
商的长期稳定关系能够促进上市公司打开高端乘用车市场；其次，上市公司在内
资汽车整车制造商、商用车、工程机械等方面的稳定客户资源能够为鑫燕隆实现
业务扩张带来契机。再者，双方能够通过优化资源调配，对市场开拓和服务人员
进行有效整合，在一定程度上能够加强双方的订单销售、售后维护、服务响应的
能力，降低项目管理和维护成本，提高效益。因此，通过本次交易，能够有效拓
宽交易双方的销售渠道，实现业务互补、渠道共享，加速双方业务的横向扩张。
（3）经过多年的发展，上市公司已经在智能输送技术研发、生产管理、市
场营销、工程及质量管理等方面积累了优秀的专业人才，并稳定了一批优秀的技
术研发团队，与国内众多专业设计院所建立了长期、稳定、紧密的技术协作关系。
本次并购标的鑫燕隆在白车身智能焊装相关技术方面处于行业内领先水平，掌握
智能汽车焊装装备整体设计及全面集成技术、工业机器人全领域应用技术、数字
化仿真及虚拟调试技术、柔性化白车身总拼技术、工件输送浮动定位技术多项核
330
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
心技术，涉及产品开发设计、加工制造、现场系统集成等多个业务环节。本次并
购完成后，通过整合双方现有技术成果及研发人员，上市公司能够有效掌握智能
焊装核心技术，开展新的技术研发课题，切实提升自身研发能力和技术水平，提
高上市公司产品自动化、智能化水平。
（4）交易完成后，上市公司规模将得到迅速扩大，通过对标的公司下游市
场、采购渠道、生产运营、设备厂房等方面的深层次整合，双方能够实现资源共
享，规模效益将逐步显现，公司采购成本、日常费用等方面均将会得到有效降低。
随着公司规模的扩大和双方人员、技术、市场的深度融合，公司能够开发智能装
备在其他细分行业的应用，实现智能装备更宽领域的布局将更具可行性。
2、交易完成后上市公司未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式分析
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司与标的公司所处行业均为智能装备行业，业务存在较高的协同性和
互补性，各自在聚焦细分领域发展布局。上市公司一直谋求开发和布局“工业
4.0”和《中国制造 2025》文件中重点提出的自动化控制技术和先进制造技术产
业，力求优化并完善原有智能输送装备业务产业布局，加快推进公司在高端智能
制造和汽车工业机器人应用领域的发展；标的公司一直致力于汽车智能装备自动
化生产线领域的精耕细作。基于强大的研发设计能力、丰富的行业经验和高效的
项目管理及服务，在焊接机器人应用技术、智能化焊装生产线控制技术等领域处
于业内领先水平、形成了良好的市场口碑。
通过本次交易后的技术、市场及人才整合，可有效促进上市公司智能装备业
务的进一步发展，完善在汽车、工程机械及其他高端装备制造领域的市场布局，
优化公司产业布局，提升市场竞争力，促进公司在国内工业生产智能化生产线市
场竞争领域取得领先地位。
本次交易后，上市公司将在主营智能装备领域，新增细分领域汽车智能焊装
生产线，上市公司备考合并财务报表中营业收入构成情况如下：
331
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
智能装备 64,772.10 93.49% 114,355.21 90.94% 98,104.84 89.80%
其中：智能输送成套设备 11,134.21 16.07% 21,365.47 16.99% 23,315.53 21.34%
汽车智能焊装生产线 53,637.89 77.42% 92,989.74 73.95% 74,789.31 68.46%
高低压成套及电控设备 552.2 0.80% 1,652.95 1.31% 2,718.93 2.49%
配件销售及其他 3,961.60 5.72% 9,739.30 7.75% 8,418.77 7.71%
合计 69,285.90 100.00% 125,747.45 100.00% 109,242.54 100%
交易完成后，智能装备业务收入仍是上市公司未来营业收入的主要来源。
未来，随着上市公司与标的公司在技术、市场、人员、渠道等方面深度融合，
上市公司将在协同发展汽车智能焊装生产线、智能输送成套设备两大细分领域，
做大做强现有主业的同时，共同开发其他智能装备细分行业的应用，实现智能装
备更宽领域的布局。
（2）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
借力《中国制造 2025》以及《“十三五”规划纲要》的政策东风，上市公司
未来将在做强做大智能输送装备的同时，提升公司在智能仓储、工业机器人、汽
车智能焊装等智能装备领域的研发、设计、生产能力，丰富公司智能装备产品类
别和应用范围，为下游用户提供智能装备系统整体解决方案，进一步整合产业链
形成公司新的盈利增长点。
本次交易正是利用资本市场适度进行产业链整合的有效举措。本次交易完成
后，通过扩展现有产业覆盖，加快公司的产业布局，在原有业务的基础上，有效
丰富了公司业务种类。未来，公司将进一步改善资产结构，实现现有主营业务的
升级，提高公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定基础。
本次交易完成后，上市公司将在保证标的公司独立运营和现有员工基本稳定
的前提下，按照上市公司规范运行的要求对标的公司进行管控，提升其规范化运
行水平。同时，上市公司将提升现有的板块业务管理水平，积极融合标的公司大
型总包项目管理经验，以总包管理为重点，加强业务管理水平的提高，逐步形成
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并购双方业务管理的良性互补。
（3）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，作为全资子公司，标的公司将被纳入上市公司体系内管理，
在保持相对独立的法人主体以及现有经营管理团队稳定性的基础上，积极保持并
提升原有竞争优势，并与上市公司在智能装备业务领域充分融合协作。
上市公司将结合标的公司既有经营特点，参照中国证监会及深交所对上市公
司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的公司现有制度进行规
范、补充和完善，在业务与资产、财务、人员机构、技术等诸方面将积极推进与
标的公司深度整合，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理
和快速发展提供制度保障。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进入车身智能焊装生产线领域。
上市公司在未来经营中的优势主要体现在：
（1）市场优势：受汽车行业市场前景向好、汽车车型改款换代拉动车身焊
装需求及汽车制造设备进口替代需求持续提高等因素的影响，汽车焊装智能装备
的市场规模处于稳步增长趋势，市场空间巨大。鑫燕隆作为汽车车身智能焊装生
产线领域的领先企业，具备较明显的技术研发优势、全业务链优势、客户资源优
势、服务响应优势和管理优势。公司通过鑫燕隆进入汽车车身智能焊装生产线领
域，可迅速提升在该领域的市场份额和影响力。
（2）规模优势：本次交易完成后，公司规模将迅速扩大，上市公司通过与
并购标的进行内部整合，实现优势资源的共享，能够降低研究、生产及日常管理
等相关成本及费用。同时，经营规模的扩大和产业链的延伸，有利于公司实现更
完整的产品布局和更广阔的市场布局。
（3）技术优势：上市公司和标的公司在各自业务领域均具有较强的技术研
发实力。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在研发人员、设计工艺、技术
开发等方面进行深度整合，紧跟智能装备及行业未来发展趋势，开展新的技术研
333
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发课题，切实提升自身研发设计能力和技术水平，以满足智能装备行业的未来发
展技术需求。
（4）资金优势：本次交易完成后，上市公司盈利能力将稳步上升，财务状
况将出现较大好转，为公司未来股权融资、债权融资提供了有力保障，公司可更
便捷的获取发展新产品、新业务所需资金，有助于公司更顺利的实施未来发展战
略。
上市公司在未来经营中的劣势主要表现为：①上市公司智能输送装备行业市
场竞争激烈，上市公司现有主业未来经营仍面临较大压力，拓展新的客户和市场
仍存在一定不确定；②本次收购标的资产将产生较大商誉，如未来标的资产经营
未达预期，将可能导致商誉出现大额减值，从而对公司净利润产生巨大影响，在
一定程度上增加了公司未来财务风险；③交易完成后，上市公司将通过对业务结
构、管理团队、技术研发和财务管理等方面进行整合，实现双方的协同发展和资
源共享，但整合效果如未达到预期，将可能对鑫燕隆及上市公司的经营产生一定
不利影响。
4、上市公司未来财务安全性分析
为增加数据可比性，以下对交易前后财务数据的分析均引自大信会计师出具
的《审阅报告》。
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据上市公司为本次交易编制的备考财务信息，本次交易前后，上市公司
2017 年 6 月 30 日资产负债及偿债能力指标变化情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 变动幅度
流动资产 62,752.42 162,708.56 159.29%
非流动资产 34,293.11 279,401.07 714.74%
其中：商誉 337.94 223,448.56 66,020.78%
资产总计 97,045.53 442,109.62 355.57%
334
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流动负债 28,910.64 192,430.62 565.60%
其中：因本次交易现金对价
- 91,000.00 -
确认的其他应付款
非流动负债 4,665.11 6,307.39 35.20%
负债总计 33,575.75 198,738.00 491.91%
资产负债率（合并） 34.60% 44.95% 10.35%
扣除商誉和本次交易现金对
价确认的其他应付款后的资 34.72% 49.20% 14.48%
产负债率
本次交易完成前，上市公司资产主要由流动资产构成，流动资产占比为
64.66%，非流动资产占比为 35.34%；交易完成后，非流动资产占比上升至
63.20%，成为公司资产的主要部分，主要原因为本次交易产生金额较大的商誉
计入非流动资产，导致非流动资产金额大幅增加所致。
本次交易完成后，公司负债总额出现较大增长，其中流动负债占比出现进一
步上升，从交易前的 86.11%上升至交易后的 96.83%，主要是由于上市公司在
编制备考报告时，将本次交易的现金对价模拟计入其他应付款所致。在配套募集
资金募足支付现金对价后，公司流动负债占比将下降为 94.15%。交易完成后，
公司流动负债占比出现较大上升，主要是由于鑫燕隆负债主要由预收账款、应付
账款等商业负债构成，其流动负债占比较高，导致上市公司交易完成后流动负债
占比出现较大上升。
本次交易完成后，上市公司备考资产负债率为 44.95%，扣除商誉和本次交
易现金对价确认的其他应付款后的备考资产负债率为 49.20%，资产负债率出现
较大上升，主要是由于鑫燕隆资产负债率处于较高水平所致。随着未来上市公司
和鑫燕隆日常经营成果沉淀为所有者权益，上市公司资产负债率将逐步下降。
（2）上市公司财务安全性分析
交易完成后，上市公司扣除商誉后的资产负债率将出现较大上升，在一定程
度上加剧了公司财务风险。但鑫燕隆最近两年及一期的经营活动现金流量净额分
别为 3,289.14 万元、4,124.95 万元和 5,967.28 万元，交易完成后上市公司现金
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流量将得到较大改善，且上市公司债权及股权融资渠道较为通畅。因此，交易标
的较高的资产负债率不会对公司财务安全性造成较大影响。
截至本报告书签署日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，
不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况。
5、上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施
上市公司与标的公司所处行业均为智能装备业，两者在业务技术、研发方向、
目标市场、人才培养、生产及销售模式等方面有着较高的协同性和互补性，在下
游市场、技术研发、材料采购、财务管理等方面存在较大的整合空间，预期协同
效应明显。通过本次交易后的技术、市场及人才整合，可有效促进上市公司智能
装备业务的进一步发展，完善在汽车、工程机械及其他高端装备制造领域的市场
布局，优化公司产业布局，提升市场竞争力，促进公司在国内智能装备行业市场
竞争领域取得领先地位。
本次重组交易属于上市公司同行业的产业并购，在主营业务细分领域各自有
所侧重。重组完成后，上市公司与标的公司在企业文化、管理团队、业务拓展、
客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面存在一定的差异，如果上市公司管理
制度不完善，管理体系未能正常运作或业务整合未达预期，可能会影响到上市公
司未来的健康发展，产生一定程度的业务多元化经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已从业务、资产、财务、
人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化标的公司
在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管控，保证上市公司重大
事项的决策和控制权，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市
公司统一的管理系统中，给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权并不断完
善人才激励与培养机制等。上市公司拟在加强沟通、实施有效整合的基础上，利
用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，最大程
度地降低业务多元化经营风险，实现上市公司全体股东价值最大化。
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（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力
以下分析中，为增加数据可比性，交易前后财务数据均引自上市公司为本次
交易编制的备考财务信息。
1、交易前后收入、盈利规模比较分析
上市公司主营业务为智能输送成套设备的研发设计、生产销售、安装调试与
技术服务。本次交易完成后，上市公司主营业务新增车身智能焊装生产线的设计、
制造、安装和服务。近年来，我国汽车整车销售市场规模平稳增长，发展态势良
好，上市公司收入、净利润规模均将进一步提升，公司的盈利能力和持续经营能
力显著增强。
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
营业收入 15,648.00 69,285.89 342.78% 32,757.72 125,747.45 92,989.73
利润总额 636.40 9,945.19 1462.73% 1,558.25 17,879.28 16,321.03
净利润 704.07 8,574.91 1,117.90% 1,624.11 15,718.74 14,094.63
2、主要盈利能力指标分析
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
销售毛利率 25.37% 26.06% 0.69% 28.43% 26.53% -1.90%
销售净利率 4.50% 12.38% 7.88% 4.96% 12.50% 7.54%
基本每股收益 0.02 0.18 0.16 0.04 0.33 0.29
本次交易后，上市公司 2016 年度和 2017 年 1-6 月销售净利率、每股基本
收益出现大幅度提升，本次交易将有利于提升上市公司的盈利能力。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）重组后的整合计划
本次交易完成后，上市公司将继续保持鑫燕隆运行的独立性，保证鑫燕隆现
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有业务的连续性，并通过上市公司品牌和资本平台的优势，进一步促进鑫燕隆的
发展，巩固鑫燕隆的市场竞争优势和地位。重组后，上市公司的整合计划主要包
括：
1、产业链整合
基于并购双方业务协同效应较高的特点，上市公司在并购完成后将支持鑫燕
隆提升现有的业务订单，同时将协同开发集输送、焊接和装配于一体的集成信息
化系统，对双方产品进行更新和换代，助力业务结构的转型升级，满足高端市场
的定制化生产和服务需求，使上市公司具备独立的项目总承包能力，实现业务领
域和业务结构的加速发展。除产业链深度整合外，上市公司与并购标的将在未来
产业发展方向方面进行深度整合，上市公司及标的公司将在以现有业务为基础，
共同开发智能装备在其他细分行业的应用，实现智能装备更宽领域的布局。
2、下游市场整合
上市公司将与标的公司在销售渠道、下游市场方面进行深度整合。上市公司
将整合双方的销售渠道，利用双方长期稳定的客户优势资源，对鑫燕隆的下游汽
车整车制造商进行深度嫁接，提升公司智能输送成套设备在中高端汽车厂商的市
场份额，并将重点开拓机器人、自动化包装设备等细分市场的华东区域业务，建
立上海业务基地。并购标的可借力上市公司的市场优势和在内资汽车整车制造
商、商用车方面的销售渠道，逐步开发内资乘用车和商用车汽车整车制造商的白
车身智能焊装生产线业务；另一方面，上市公司将协助标的公司开拓华东地区以
外的汽车智能焊装生产线业务，实现鑫燕隆在更广区域的市场覆盖。
3、业务与资产整合
本次交易完成后，在保持上市公司与标的资产业务板块相对独立运营、充分
发挥原有经营团队经验优势的前提下，上市公司将充分利用自身平台优势、品牌
优势以及规范化管理经验，积极发挥并购双方业务协同效应，支持标的公司既有
经营业务的健康发展，从而实现上市公司整体经营业绩的提升。具体来说，上市
公司在并购完成后将支持鑫燕隆提升现有的业务订单，同时将协同开发集输送、
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焊接和装配于一体的集成信息化系统，对双方产品进行更新和换代，助力业务结
构的转型升级，满足高端市场的定制化生产和服务需求，使上市公司具备独立的
项目总承包能力，实现业务领域和业务结构的加速发展。
除产业链深度整合外，上市公司与并购标的将在未来产业发展方向方面进行
深度整合，上市公司及标的公司将在以现有业务为基础，共同开发智能装备在其
他细分行业的应用，实现智能装备更宽领域的布局。
此外，上市公司将与标的公司在销售渠道、下游市场方面进行深度整合。上
市公司将整合双方的销售渠道，利用双方长期稳定的客户优势资源，对鑫燕隆的
下游汽车整车制造商进行深度嫁接，提升公司智能输送成套设备在中高端汽车厂
商的市场份额，并将重点开拓机器人等细分市场的华东区域业务，建立上海业务
基地。并购标的可借力上市公司的市场优势和在内资汽车整车制造商、商用车方
面的销售渠道，逐步开发内资乘用车和商用车整车制造商的白车身智能焊装生产
线业务；另一方面，上市公司将协助标的公司开拓华东地区以外的汽车智能焊装
生产线业务，实现鑫燕隆在国内更广区域的市场覆盖。
4、管理团队及公司治理整合
本次交易完成后，鑫燕隆仍将基本沿用原有的管理机构和管理人员。上市公
司将根据实际经营需要，在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下对鑫燕隆董
事会、监事会进行调整并委派相关董事、监事及高级管理人员。
并购标的成为上市公司全资子公司后，为符合上市公司规范运行指引的相关
要求，上市公司将督促标的公司根据上市公司治理要求及管理制度，尽快建立健
全公司治理结构，制定完善的管理规章制度。
5、财务整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系，按照《控股
子公司管理制度》的要求，统一会计政策、会计估计等相关的会计核算制度，标
的公司应当按照上市公司编制合并报表和对外披露的要求，及时报送会计报表和
会计资料，发生重大事项应当及时报告上市公司董事会；适时委派或选聘人员对
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标的公司财务进行管理和监督；同时，定期或不定期对标的公司实施审计监督，
从流程、审批等方面确保对标的公司的财务管控和资金安全，保障其财务信息的
真实和会计计量的准确。
此外，重组完成后双方将优化资金配置，降低资金成本；上市公司将积极利
用资本市场平台优势，为并购标的提升外部融资能力，解决并购标的的外部融资
需求，为标的公司下一步的扩产和后续研发提供资金保障，满足标的公司未来发
展的资金需求。
6、技术研发整合
本次并购完成后，上市公司将利用其原有的技术研发团队和合作开发的科研
院校资源，并整合并购标的已掌握的智能汽车焊装装备整体设计及全面集成技
术、工业机器人全领域应用技术、数字化仿真及虚拟调试技术、柔性化白车身总
拼技术、工件输送浮动定位技术，对上市公司及标的公司研发部门人员进行整合，
紧跟智能装备及行业未来发展趋势，开展新的技术研发课题，在切实提升自身研
发能力和技术水平的同时，实现产品的更新和升级。
7、人员、机构整合
本次交易完成后，标的公司仍将基本沿用现有的组织机构和管理人员。标的
公司拥有具备智能装备制造行业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专
业人才队伍，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础。
一方面，上市公司给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并利用上
市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公
司的经营团队实力和人才凝聚力；另一方面，在保持标的公司管理团队稳定性的
前提下，上市公司将根据实际经营需要，在遵守相关法律法规和其公司章程的情
况下对标的公司的董事会、监事会进行调整并委派相关董事、监事及高级管理人
员。
本次交易完成后，为符合上市公司规范运行指引的相关要求，上市公司将督
促标的公司根据上市公司治理要求及管理制度，尽快建立健全公司治理结构，制
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定完善的管理规章制度。作为上市公司的全资子公司，标的公司将严格遵守上市
公司内部控制、子公司管理等相关制度。
（二）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，鑫燕隆将成为上市公司的全资子公司。上市公司已对未来
的整合计划作出较为全面的规划，但由于上市公司与鑫燕隆仍需在企业文化、管
理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，两
者整合能否达到良好的效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定
性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负
面影响，从而给公司带来整合风险。为此，公司制定了相应的风险管理控制措施：
（1）人才流失风险和控制措施
标的公司为汽车智能焊装生产线系统整体解决方案提供商，属于非标个性化
定制业务，具有较高的技术壁垒和行业经验壁垒，具有人才密集型的特征，核心
技术人员对于标的公司正常经营具有重要作用。本次交易后，若上市公司与标的
公司的整合效果不理想，将会导致核心员工的流失，可能引起客户资源流失或核
心技术泄密等风险，进而导致标的公司失去竞争优势。
公司制定了有效的措施防范人才流失，鼓励人才发挥最大效用。上市公司将
尽力保持标的公司现有员工的稳定，采用较为优厚薪酬机制、签订较长固定期限
的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。同时，将制定绩效考核机制
并使之与薪酬水平相结合，进一步激励管理层和核心技术人员在企业的工作热
情。此外，对鑫燕隆高管中的核心技术人员，已在《上海鑫迅浦企业管理中心（有
限合伙）补充协议书》或《劳动合同补充协议》对其服务期限及竞业禁止条款作
出了规定。
（2）业务融合风险和控制措施
本次交易完成后，上市公司业务领域与业务规模显著扩大。上市公司和标的
公司之间能否顺利实现业务快速融合具有不确定性。上市公司通过与标的公司增
进业务融合，加强技术合作来降低业务融合风险。一方面，上市公司和标的公司
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共享营销渠道、目标客户，可以互相针对双方的客户群进行业务延伸推广，互相
借鉴运营管理经验以及现有资源以提升双方的服务品质，降低运营成本。同时，
并购后，上市公司与标的公司可以共建技术研发平台，加强技术合作，实现强强
联合和优势互补，进一步提升公司整体技术实力和产品竞争力。
（3）文化整合风险和控制措施
上市公司与标的公司历经多年发展，核心管理层稳定，已形成较为成熟的企
业文化。若上市公司与标的公司在价值观、经营理念、管理风格等方面差异过大，
将会使得双方难以取得较为认同的文化融合，文化理念的冲突会导致上市公司与
标的公司无法实现积极、主动的协同发展效应，进而影响上市公司未来发展。
上市公司将加强与标的公司的人员交流，引导员工快速成长；组织标的公司
管理层、核心技术人员等不定期的参与到上市公司培训和学习，使标的公司尽快
融入上市公司的企业文化，同时上市公司也将保持和学习标的公司企业文化建设
中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（4）重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司实际控制人、管理团队的经历及背景如下：
项目 姓名 公司职务 主要经历背景
技术专家型领导者、机电高级工程师，黄石市突出贡献专家，
实际控 董事长、 为上市公司多项专利第一发明人，深耕智能装备领域多年，在
朱汉平
制人 总经理 公司发展战略规划、企业管理、人才团队梯队建设、技术储备
与研发等方面具有前瞻性和创新力。
会计行业从业多年，曾担任大型国企财务负责人，主持过经营
斯华生 董事 管理工作，在财务管理和经营管理等方面具有丰富的实践经
验。
董事、副 机械工程师，负责公司市场销售业务，在客户管理、商务沟通、
管理团 陈绮璋
总经理 市场营销等方面具有丰富的经验积累。
队
注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师、高级会计
董事、董
张蓉 师，曾担任会计师事务所负责人，在财务管理和内部控制等方
事会秘书
面具有扎实专业理论基础和丰富实践经验。
朱汉梅 董事、副 会计师，高级经济师，担任控股子公司的总经理，在财务管
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总经理 理、市场开拓、生产经营等方面具有独到见解和创新能力。
在公司历任业务经理、计划经营部部长、副总经理，对行业的
汪斌 董事
业务和经营具有深刻认识，拥有近二十年的市场营销经验。
具有电气设计技术专业背景，历任公司业务员、销售经理，
吴建军 副总经理
在项目管理、市场开发和技术开发等方面经验十分丰富。
高级工程师，历任公司总工办副主任、公司办主任、综合部部
徐恢川 副总经理
长、总经理助理、董事会秘书等职，管理经验丰富。
技术负责人，机电高级工程师，历任公司技术部部长、研究所
所长、技术中心副主任、总经理助理、董事、副总经理等职
李静岚 副总经理
务，对行业技术研发、技术储备和技术发展等方面具有丰富经
验和创新能力。
高级会计师、注册会计师、注册税务师，现任公司财务总监，
魏斌 副总经理
具有多年的财务管理经验。
本次收购属于产业收购，虽然标的公司主营业务与三丰智能在细分领域具有
差异，但均同属于智能装备行业，在技术研发、项目管理、客户资源等方面具有
较大的相通性。
上市公司实际控制人朱汉平在企业管理、人才培养、项目开拓等方面具有较
强的综合能力，在智能装备业务领域拥有广阔的视野。上市公司建立了在研发生
产、市场开拓、项目执行、财务管理等各环节均具有丰富经验和专业背景的核心
高管团队，数成员在智能装备业务领域拥有超过十年的行业经验。除董事、高级
管理人员外，经过多年培养，上市公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才
团队，共同构成公司持续发展的坚实基础。
本次交易完成后，标的公司所有人员将全部进入上市公司体系，成为公司全
资子公司的员工。标的公司拥有具备多年智能装备制造业从业经验、市场意识敏
锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为标的公司后续的持续发展奠定了
基础。本次交易完成后，上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经
营自主权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才，
进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
综上所述，上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可
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实现性较强。
（三）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、扩宽业务销售领域，形成区域示范优势
目前标的公司业务领域主要以华东地区为主，并逐步扩展至华中和东北地
区，后续鑫燕隆将扩展业务销售领域，逐步实现覆盖全国范围的市场布局。一方
面，上市公司及标的公司将积极与上汽、一汽、广汽、北汽等自主品牌汽车整车
制造商进行接洽，开展项目培育；另一方面，公司将积极寻求新能源汽车、商用
车等其他汽车整车制造商的合作，由传统汽车领域向新能源汽车领域拓展。标的
公司目前的技术储备和项目管理水平能够满足公司未来对于业务领域的发展计
划要求。
2、加大技术研发投入和新产品开发，提高公司未来竞争力
持续保持企业的创新能力和创新水平是公司未来持续发展的关键，公司未来
两至三年将进一步加强技术研发，通过整合双方现有技术成果及研发人员，紧跟
智能装备及行业未来发展趋势，开展新的技术研发课题，切实提升自身研发能力
和技术水平。同时，公司将在做大做强现有主业的同时，与标的公司共同开发智
能装备在其他细分行业的应用，实现智能装备更宽领域的布局，进一步完善公司
产业链布局，提升公司未来竞争力。
3、完善标的公司日常治理
未来两至三年，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。由于鑫燕隆成立时
间较短，且作为非公众公司，管理水平及规范治理程度与上市公司相比具有较大
差距。本次交易完成后，上市公司将根据上市公司治理准则的相关要求，完善标
的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现公司管
理水平的全面提升。
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（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司每股收益将大幅提升。交易完成前后每股收益情
况对比如下：
单位：元/股
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 变化 交易前 交易后 变化
基本每股收益 0.02 0.18 0.16 0.04 0.33 0.29
扣非后基本每股收益 0.02 0.17 0.15 0.03 0.32 0.29
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务将新增汽车智能焊装生产线业务，产业将向下游延伸。为了进一步巩固标的
资产的核心竞争力，把握智能装备产业未来广阔发展前景，上市公司未来的资本
性支出会有所加大。上市公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负
债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的资产及其子公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有
效。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机
构、评估机构和法律顾问的费用。本次交易为上市公司收购标的资产 100%的股
权，上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的中介
机构费用按照市场收费水平确定。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润
或现金流造成较大不利影响。
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九、标的公司承诺业绩的可实现性分析
在本次交易中，利润补偿义务人承诺鑫燕隆 2017 年、2018 年、2019 年净
利润分别不低于 18,010 万元、21,760 万元、25,820 万元。经分析论证，标的
公司实现承诺业绩具有较可靠保障，具体如下：
（一）下游行业发展带动汽车白车身智能焊装生产线需求稳步增
长
我国汽车市场作为全球最大汽车市场，汽车需求巨大。在新型城镇化的持续
推进、产业政策引导、居民收入增加和消费结构升级等因素拉动下，据《中国汽
车产业路线图》报告预测，未来十年我国汽车市场将保持 7%-10%的增长态势，
其广阔的市场前景将直接带动汽车制造业的发展，为智能装备的未来需求提供了
有力的保障，同时也为智能装备制造行业的发展提供了动力。
（二）标的公司为汽车智能焊装生产线行业的领先企业
经过多年来的技术研发和汽车智能焊装生产线项目经验的积累，鑫燕隆在智
能汽车焊装装备整体设计及全面集成技术、工业机器人全领域应用技术、数字化
仿真及虚拟调试技术、柔性化白车身总拼技术、工件输送浮动定位技术沉淀了丰
富的经验与技术，拥有领先的技术研发优势和工艺设计能力，并与国内诸多知名
汽车整车制造商形成良好的合作关系。标的公司市场销售收入处于行业较高水
平，在汽车白车身智能焊装生产线领域内处于行业领先水平。
（三）在手订单情况
截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司已签订的在手订单共涉及项目 42 个，在
手订单金额约 16.47 亿元（含税金额），客户包括上汽通用、上海赛科利、南京
汽车、国能新能源、上汽大通、上海翼锐、上汽集团、长安标致等 17 个客户，
为鑫燕隆未来业绩奠定了良好的基础。随着鑫燕隆市场影响力扩大和未来持续的
市场开拓，预期未来新签订单仍将保持在较高水平。另外，随着项目经验的积累，
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标的公司项目集成能力、管理能力、施工效率的逐步提升，以及销售规模提高引
致的规模效益逐步显现，将可有效降低标的公司营业成本及费用。
（四）客户开拓情况
标的公司的下游客户对于白车身智能焊装系统产品的技术先进性、产品质量
和柔性化要求较高，因此在供应商的选择方面有严格的标准，对供应商的品牌、
规模、经验、技术能力及业绩有严格的要求，倾向于选择在行业内地位领先、有
长期合作关系、产品质量有保证、售后服务完善的供应商。标的公司凭借领先的
工艺设计及技术能力，与上汽集团、上汽通用、上汽大众等国内知名汽车整车制
造商形成良好的合作关系。目前，标的公司已与国能新能源汽车等客户签订销售
合同，相关项目正在稳步推进中。未来，标的公司将在维持原有客户的基础上，
致力拓展新的客户并提升新增客户（包括其他合资品牌、自主品牌乘用车，新能
源汽车、商用车）的收入比例，提升标的公司收入水平和盈利能力。”
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
大信会计师对鑫燕隆 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月财务报表及附注进
行了审计，并出具了编号为大信审字[2017]第 2-01201 号的《审计报告》。
（一）资产负债表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 1,317.62 881.35
应收票据 - - 700.00
应收账款 17,602.92 12,556.53 8,982.30
预付款项 3,562.68 1,890.50 1,824.27
其他应收款 206.65 78.01 93.49
存货 71,846.44 73,499.31 78,303.16
其他流动资产 49.75 123.13 -
流动资产合计 100,158.88 89,465.10 90,784.58
非流动资产：
固定资产 5,356.00 5,630.94 5,717.96
在建工程 412.63 202.40 104.36
无形资产 5,115.83 5,297.61 5,155.47
递延所得税资产 164.35 116.03 89.70
非流动资产合计 11,048.81 11,246.98 11,067.50
资产总计 111,207.69 100,712.08 101,852.08
2、资产负债表（续）
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
流动负债：
应付票据 3,147.00 4,117.39 -
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应付账款 33,452.56 29,414.69 24,925.16
预收款项 36,007.96 34,989.73 56,103.60
应付职工薪酬 - - 1.29
应交税费 102.72 2,060.41 2,806.93
其他应付款 12.47 18.51 3.98
流动负债合计 72,722.71 70,600.74 83,840.95
负债合计 72,722.71 70,600.74 83,840.95
所有者权益：
实收资本 4,000.00 4,000.00 4,000.00
盈余公积 2,911.13 2,911.13 1,401.11
未分配利润 31,573.84 23,200.21 12,610.01
所有者权益合计 38,484.98 30,111.34 18,011.12
负债和股东权益总计 111,207.69 100,712.08 101,852.08
（二）利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 53,637.89 92,989.74 74,789.31
减：营业成本 39,553.14 68,943.90 55,900.46
税金及附加 329.07 284.87 260.24
销售费用 269.31 394.43 202.66
管理费用 3,508.82 5,871.63 4,233.72
财务费用 -2.18 2.41 -23.87
资产减值损失 322.14 175.50 152.56
投资收益 - - 0.21
二、营业利润 9,657.59 17,317.00 14,063.76
加：营业外收入 242.74 215.02 257.70
其中：非流动资产处置利
- 0.58 -
得
减：营业外支出 - 27.94 -
其中：非流动资产处置损
- 17.63 -
失
三、利润总额 9,900.32 17,504.08 14,321.46
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减：所得税费用 1,526.69 2,403.86 2,104.12
四、净利润 8,373.63 15,100.22 12,217.33
五、其他综合收益的税后
-
净额
六、综合收益总额 8,373.63 15,100.22 12,217.33
归属于母公司所有者的综
8,373.63 15,100.22 12,217.33
合收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益 2.09 3.78 3.05
（二）稀释每股收益 2.09 3.78 3.05
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 56,853.69 81,056.43 70,973.86
收到其他与经营活动有关的现金 857.16 293.85 468.07
经营活动现金流入小计 57,710.85 81,350.28 71,441.93
购买商品、接受劳务支付的现金 38,295.87 60,612.28 58,501.04
支付给职工以及为职工支付的现
5,171.84 6,802.28 4,714.43
金
支付的各项税费 5,504.50 6,577.25 2,638.96
支付其他与经营活动有关的现金 2,771.36 3,233.51 2,298.37
经营活动现金流出小计 51,743.57 77,225.33 68,152.79
经营活动产生的现金流量净额 5,967.28 4,124.95 3,289.14
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 - - 800.00
取得投资收益收到的现金 - - 0.21
处置固定资产、无形资产和其他
- 2.46 -
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 2.46 800.21
购建固定资产、无形资产和其他
394.46 1,291.15 4,021.69
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
350
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投资活动现金流出小计 394.46 1,291.15 4,021.69
投资活动产生的现金流量净额 -394.46 -1,288.69 -3,221.47
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 -
取得借款收到的现金 -
收到其他与筹资活动有关的现金 1,475.20
筹资活动现金流入小计 1,475.20
分配股利、利润或偿付利息支付
- 2,400.00
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,151.72 1,264.18 -
筹资活动现金流出小计 1,151.72 3,664.18 -
筹资活动产生的现金流量净额 323.48 -3,664.18 -
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 5,896.30 -827.92 67.67
加：期初现金及现金等价物余额 53.44 881.35 813.69
六、期末现金及现金等价物余额 5,949.74 53.44 881.35
二、上市公司最近两年及一期的备考财务报表
三丰智能备考合并财务报表已经大信会计师审阅，并出具了大信阅字[2017]
第 2-00006 号备考《审阅报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础
备考财务报表系假设本次重组已于 2015 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准
日”）完成，并依据本次重组完成后的股权架构（即：于合并基准日，本公司采
用非公开发行股份及支付现金的方式购买拟购买资产），在可持续经营的前提下，
根据以下假设编制：
1、备考财务报表所述的相关议案能够获得中国证券监督管理委员会的批准。
2 、 假 设 于 2015 年 1 月 1 日 ， 公 司 已 完 成 本 次 重 组 发 行 的 股 份
102,486,354.00 每股面值为人民币 1 元的 A 股，发行价格为每股 16.48 元，并
且于 2015 年 1 月 1 日与购买资产相关的手续已全部完成。
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3、备考财务报表以业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的公司和
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拟购买资产鑫燕隆的 2015 年度、2016
年度、2017 年 1-6 月的财务报表为基础，基于非同一控制下企业合并原则，采
用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
公司拟向陈巍、陈公岑、鑫迅浦发行股份及支付现金购买其合计持有的鑫燕
隆 100%的股权，鑫燕隆 100%股权的交易作价为 260,000 万元，本公司以发行
股份支付 65%的交易对价 169,000 万元，以现金支付 35%的交易对价 91,000
万元。本次合并对价 260,000 万元，据此确定 2015 年 1 月 1 日公司对鑫燕隆的
长期股权投资成本 260,000 万元，本公司本次拟非公开发行股份 102,548,542
股，相应增加本公司的股本 10,254.85 万元和资本公积 158,745.15 万元，募集
配套资金支付本次重大资产重组现金对价部分 91,000 万元调整其他应付款。备
考合并报表之商誉 223,110.61 万元，系以本公司对鑫燕隆的长期股权投资成本
与鑫燕隆 2015 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
考虑到报告使用者理解财务信息的需要和编制时的实际可操作性，公司在按
前述基础编制备考财务报表时，参考鑫燕隆业经中企华评估出具的中企华评报字
(2017)第 3045 号评估报告按资产基础法评估的价值作为合并期初可辨认资产和
负债的公允价值的确认基础，调增 2015 年 1 月 1 日非流动资产公允价值与账面
价值之间的差额，并以此为基础进行了相应资产的折旧和摊销。
4、备考财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。
5、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
6、公司根据方案完成的交易构成《企业会计准则第 20 号—企业合并》规
定的非同一控制下的企业合并。按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》
的规定，交易完成后，公司在编制合并资产负债表时，不应该调整合并资产负债
表的期初数，且只需要将被收购企业集团在购买日至报告期末的利润表纳入合并
利润表范围。故备考财务报告所述 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月的财
务信息将不会成为交易完成后所编制财务报表的比较数据。
由于本次重组方案尚待中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包
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括公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与备考财务报表中所采
用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时
作出相应调整。
7、鑫燕隆根据 2016 年 11 月股东会决议分配现金股利 3,000.00 万元，鉴
于交易各方确定交易对价时已考虑上述利润分配，故假设在 2015 年 1 月 1 日之
前上述利润分配决议已经通过并进行相关会计处理。
（二）备考合并资产负债表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
流动资产
货币资金 13,472.56 7,982.45 12,536.63
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 1,740.00 3,500.00
金融资产
应收票据 6,915.79 4,678.76 5,126.11
应收账款 40,894.49 36,731.37 31,881.95
预付款项 6,413.93 4,535.18 3,706.74
其他应收款 1,217.83 1,134.96 1,047.55
存货 93,744.19 95,461.90 98,540.56
其他流动资产 49.75 123.13
流动资产合计 162,708.56 152,387.75 156,339.54
非流动资产
固定资产 28,088.72 28,999.81 11,589.75
在建工程 2,027.59 1,071.89 9,618.61
无形资产 23,384.11 24,208.02 21,590.24
商誉 223,448.56 223,448.56 223,448.56
递延所得税资产 2,156.56 1,928.36 1,145.46
其他非流动资产 295.53 383.93 1,477.51
非流动资产合计 279,401.07 280,040.56 268,870.13
资产总计 442,109.62 432,428.31 425,209.67
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2、备考合并资产负债表（续）
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
流动负债：
短期借款 4,300.00 4,000.00 3,300.00
应付票据 5,724.62 5,578.95 1,098.50
应付账款 38,643.57 37,582.53 29,059.85
预收款项 50,399.71 49,049.59 69,569.00
应付职工薪酬 253.89 656.70 836.38
应交税费 1,426.19 3,741.50 3,590.60
应付股利 - - 3,000.00
其他应付款 91,682.65 91,294.68 91,223.58
流动负债合计 192,430.62 191,903.95 201,677.91
递延收益 4,665.11 4,852.25 3,026.52
递延所得税负债 1,642.28 1,731.01 1,908.47
非流动负债合计 6,307.39 6,583.25 4,934.99
负债合计 198,738.00 198,487.20 206,612.90
所有者权益： -
股本 47,694.85 47,694.85 47,694.85
资本公积 173,773.94 165,903.11 151,808.48
盈余公积 2,421.00 2,421.00 2,290.94
未分配利润 16,894.82 16,423.13 15,441.14
归属于母公司所有者
240,784.61 232,442.09 217,235.41
权益合计
少数股东权益 2,587.00 1,499.02 1,361.36
所有者权益合计 243,371.62 233,941.11 218,596.77
负债和所有者权益总
442,109.62 432,428.31 425,209.67
计
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 69,285.89 125,747.45 109,242.53
减：营业成本 51,230.65 92,388.18 81,399.34
税金及附加 590.55 616.82 551.94
354
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
销售费用 1,212.09 2,135.03 2,029.99
管理费用 6,641.44 12,075.31 9,739.00
财务费用 57.34 53.75 -206.00
资产减值损失 244.73 1,503.73 904.26
投资收益 12.35 73.04 95.73
二、营业利润 9,321.43 17,047.67 14,919.73
加：营业外收入 652.87 926.86 930.94
其中：非流动资产处
9.98 26.11 2.45
置利得
减：营业外支出 29.11 95.26 37.90
其中：非流动资产处
0.07 18.08 14.04
置损失
三、利润总额 9,945.19 17,879.28 15,812.77
减：所得税费用 1,370.29 2,160.54 2,292.01
四、净利润 8,574.91 15,718.74 13,520.75
归属于母公司所有者
8,716.92 15,581.08 13,515.79
的净利润
归属于少数股东的净
-142.02 137.66 4.96
利润
五、综合收益总额 8,574.91 15,718.74 13,520.75
归属于母公司所有者
8,716.92 15,581.08 13,515.79
的综合收益总额
归属于少数股东的综
-142.02 137.66 4.96
合收益总额
六、每股收益：
基本每股收益 0.18 0.33 0.28
稀释每股收益 0.18 0.33 0.28
355
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人朱汉平控制的企业之间
不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市 公司控股股东、实际控制人未发
生变化，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生
同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后陈巍、陈公岑、鑫迅浦与鑫燕隆、三丰智能可能产生
的同业竞争，陈巍、陈公岑、鑫迅浦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺内容如下：
“一、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或
其他经营实体（包括本承诺人全资、控股公司及本承诺人具有实际控制权的公司、
企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与三丰智能、鑫燕隆及其
下属企业业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本承诺人及本承诺人控制的
其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任
顾问等）间接从事与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业相同或类似业务的情形，不
存在其他任何与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业存在同业竞争的情形。
二、本承诺人承诺，在本次交易实施完成后的十年内，本承诺人不与三丰智
能、鑫燕隆及其下属企业进行同业竞争，具体如下：
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方
经营等）间接从事与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业业务相同或相近似的经营活
356
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
动，以避免对三丰智能、鑫燕隆及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务
竞争。
2、若有第三方向本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实
体提供任何业务机会或本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实
体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与三丰智能、鑫燕隆及其下
属企业业务有竞争且三丰智能、鑫燕隆有能力、有意向承揽该业务的，本承诺人
及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知三丰智能、鑫燕
隆及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由三丰智
能、鑫燕隆及其下属企业承接。
3、承诺人不在与三丰智能及鑫燕隆业务相同或相似的任何经营实体中任职
或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与三丰智能及
鑫燕隆业务相同或相似的业务；不会投资任何对三丰智能及鑫燕隆主要经营业务
构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。
4、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准三丰智能本次非公开发行
股份并支付现金购买资产之日起正式生效。
如因本承诺人或本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声
明与承诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归三丰智能及/或鑫
燕隆所有，并向三丰智能及/或鑫燕隆承担相应的损害赔偿责任。”
二、报告期内鑫燕隆关联交易情况
（一）标的公司主要关联方情况
1、鑫燕隆控股股东、实际控制人及其控制或参股的企业
鑫燕隆的控股股东和实际控制人为陈巍，陈巍直接持有鑫燕隆 75%的股权。
截至本报告书出具日，陈巍控制或参股的企业见下表：
357
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 关联方名称 持股比例 关联关系
1 上海燕隆国际贸易有限公司 90% 同受陈巍控制
2 上海隆兆企业发展有限公司 100% 同受陈巍控制
3 上海炬隆精密工具有限公司 75% 同受陈巍控制
4 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙） 90% 同受陈巍控制
2、鑫燕隆持股 5%以上股东
序号 关联方名称 关联关系
1 陈巍 持有鑫燕隆 75%股权
2 陈公岑 陈巍之子，持有鑫燕隆 5%股权
3 鑫迅浦 陈巍控制的合伙企业，持有鑫燕隆 20%股权
4 王涓 原股东之一，原持有鑫燕隆 20%股权
5 李韬 原股东之一，原持有鑫燕隆 20%股权
6 张孝科 原股东之一，原持有鑫燕隆 30%股权
7 郭玉琼 原股东之一，原持有鑫燕隆 5%股权
8 陈有库 原股东之一，原持有鑫燕隆 5%股权
3、鑫燕隆的董事、监事及高级管理人员
报告期内，鑫燕隆的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员为
鑫燕隆的关联方。
序号 关联方姓名或名称 与鑫燕隆关联关系
1 陈巍 董事长、总经理
2 陈公岑 董事
3 王振清 鑫燕隆董事，财务总监
4 胡美健 鑫燕隆监事
5 谭秀阳 鑫燕隆副总经理
6 张立泰 鑫燕隆副总经理
7 张伟志 鑫燕隆副总经理
4、实际控制人曾经控制或参股的企业
序号 关联方名称 曾经持股比例 关联关系
1 尚鳌自动化工程（上海）有限公司 60% 曾受陈巍控制
2 上海华本汽车装备制造有限公司 10.11% 陈巍曾为主要股东
3 上海隆兆机电装备技术服务中心（普通 90% 曾受陈巍控制
358
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合伙）
5、其他关联方
序号 关联方名称 投资比例 关联关系
1 上海桂嘉汽车用品有限公司 25% 陈公岑持有 25%的股权
2 上海岑威汽车销售服务有限公司 25% 陈公岑持有 25%的股权
3 上海立玥企业管理中心（有限合伙） 7.40% 陈公岑持有 7.40%的股权
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1、关联方资金拆借
单位：万元
序号 拆出方 拆入方 金额 起始日 到期日 借款用途 是否附息
上海燕隆
1 国际贸易 鑫燕隆 1,000 2015-2-5 2015-3-4 生产经营 否
有限公司
上海隆兆
2 企业发展 鑫燕隆 900 2015-6-20 2015-7-30 生产经营 否
有限公司
报告期内，鑫燕隆与关联方的资金拆借均为生产经营借款。截至本报告书签
署日，鑫燕隆向关联方拆借资金已全部归还。
2、关联采购情况
单位：万元
时间 关联方名称 交易类型 交易内容 定价方式 金额
2017 年
上海炬隆精密工具有限公司 采购 材料等 市场价 0.92
1-6 月
上海炬隆精密工具有限公司 采购 材料等 市场价 6.66
2016 年
上海燕隆国际贸易有限公司 采购 材料等 市场价 16.62
上海炬隆精密工具有限公司 采购 材料等 市场价 1.49
2015 年
上海燕隆国际贸易有限公司 采购 材料等 市场价 1.32
鑫燕隆与关联方的关联采购主要系鑫燕隆向关联方采购原材料及日常用品，
上述均遵循市场定价原则，且报告期内上述关联交易金额占同类交易金额的比重
很小，对鑫燕隆财务状况和经营成果的影响很小。
359
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、关联资产转让
2015 年 3 月 26 日，公司与上海华本汽车装备制造有限公司签订资产转让
合同，公司受让上海华本汽车装备制造有限公司出售的机器设备，转让价格为
319.30 万元。
（三）避免关联交易的相关承诺
本次交易完成后，鑫燕隆将成为三丰智能的全资子公司。为减少和规范本次
交易完成后陈巍、陈公岑、鑫迅浦与鑫燕隆、三丰智能可能产生的关联交易，陈
巍、陈公岑、鑫迅浦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）将采取措施尽量减少并避免与鑫燕隆、三丰智能发生关联交易；对于
无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与鑫燕隆、
三丰智能签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守
批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）保证不通过关联交易损害鑫燕隆、三丰智能其他股东的合法权益；
（4）本承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
（5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给鑫燕隆、三丰智能造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准三丰智能本次非公开发行
股份并支付现金购买资产之日起正式生效。
如因本承诺人或本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声
明与承诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归鑫燕隆及/或三丰
智能所有，并向鑫燕隆及/或三丰智能承担相应的损害赔偿责任。”
360
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十二节 风险因素
一、本次并购交易相关的风险因素
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交
易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。同时，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，
则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的公司鑫燕隆 100%股权采用收益法的评估值较标的公司净
资产账面值增值较高，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价
值，标的公司的行业地位、客户优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。本次
交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定
价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（三）商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对
价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如
果鑫燕隆未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少
上市公司的当期利润，从而对三丰智能当期损益造成重大不利影响。此外，非同
一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
361
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有鑫燕隆 100%股份。尽管上市公司目前拟
在交易完成后保留鑫燕隆原有运行架构，但为发挥本次交易的协同效应，从公司
经营和资源配置的角度出发，上市公司与鑫燕隆仍需在企业文化、管理团队、业
务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能
否顺利实现整合具有不确定性。整合过程中若上市公司未能及时制定与鑫燕隆相
适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等
方面的具体整合措施，或者这些整合措施不适应鑫燕隆运作的具体情况，可能会
对鑫燕隆的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成负面影响。
（五）标的公司业绩承诺风险
标的公司鑫燕隆所属行业处于稳定增长阶段，且标的公司在客户渠道、技术
研发、管理团队等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力较强。根据上市公司
与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人承诺标的公司在 2017
年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低
于 18,010 万元、21,760 万元、25,820 万元。
根据补偿义务人的承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩仍将维持稳定增长
的趋势。如果业绩承诺期间内出现宏观经济环境不利变化、国家产业政策调整、
行业增长放缓、市场开拓不力等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标
的公司未来能否实现持续快速发展、业绩承诺能否实现存在一定的不确定性，特
别提请广大投资者予以关注。
（六）募集资金失败或不足导致上市公司使用债务融资，进而影
响上市公司资本结构和盈利能力的风险
本次交易中，上市公司拟向朱喆等不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过 94,000 万元，用于支付本次交易的现金对价以
及中介机构费用等，股票市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至
募集失败。在中国证监会核准本次交易后，支付现金对价及中介机构费用将成为
362
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司未来刚性支出。如果本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次
实际募集资金净额不能满足资金需求，上市公司将根据经营及资本性支出规划，
通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需
求，从而导致上市公司借款规模上升，财务风险加大，大额借款产生的财务费用
也将对公司盈利能力产生较大影响。
（七）主营业务经营多元化风险
本次重组交易属于上市公司同行业的产业并购，在主营业务细分领域各自有
所侧重。重组完成后，上市公司与标的公司在企业文化、管理团队、业务拓展、
客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面存在一定的差异，如果上市公司管理
制度不完善，管理体系未能正常运作或业务整合未达预期，可能会影响到上市公
司未来的健康发展，产生一定程度的业务多元化经营风险。
二、标的公司经营风险
（一）客户集中度较高风险
鑫燕隆主要为客户提供集工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装
调试、售后服务于一体的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案。目前，鑫燕隆
自动化产品主要应用在汽车工业自动化领域，其中，上汽通用和上汽集团为公司
营业收入的主要来源。2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，鑫燕隆来源于上汽
通用和上汽集团的销售收入占各期主营业务收入的比例分别为 74.33%、70.40%
和 98.78%。如未来上汽通用或上汽集团因市场增速放缓、产品升级换代放慢等
因素而减少对鑫燕隆的产品需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等
考虑而转向其他供应商，或者鑫燕隆不能及时拓展新客户，则鑫燕隆可能面临盈
利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩的风险。
（二）行业竞争加剧风险
近年来，国内汽车整车企业对汽车智能焊装生产线及工业机器人的需求与日
俱增，国外一批知名竞争对手，如柯马（上海）工程有限公司、爱孚迪（上海）
制造系统工程有限公司、上海 ABB 工程有限公司、库卡柔性系统制造（上海）
363
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有限公司为代表的跨国企业纷纷扩大在中国本土工业机器人领域的投资规模；国
内以上市公司为代表的企业通过兼并重组等手段也纷纷涉足汽车智能焊装等工
业自动化业务，使得该领域的市场竞争逐步加剧。
鑫燕隆主要为汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案，技术
含量较高且技术研发能力稳步发展，经过不断市场经验积累，鑫燕隆具有较强的
经营优势、客户优势、技术优势、集成优势，形成了较强的市场竞争力。未来，
如鑫燕隆如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量、拓展应用领域和下
游客户，鑫燕隆将面临行业竞争加剧所导致的市场竞争风险。
（三）经济周期波动影响的风险
鑫燕隆当前主要业务为汽车整车厂商提供汽车智能焊装生产线系统整体解
决方案。近年来汽车整车制造商如上汽通用、上汽集团等不断丰富、完善细分车
型，开展差异化竞争，着力开发新的车型品种，增加了对汽车智能焊装生产线的
需求，从而也为鑫燕隆的发展提供了市场机遇。
汽车作为耐用消费品，其消费需求受宏观经济的波动影响较大，伴随着国内
经济高速增长，我国汽车行业经历了十余年的持续繁荣期，目前中国已成为全球
汽车产销第一大国。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，
汽车行业整体增速有所放缓，如果未来汽车行业市场增速进一步下降或出现负增
长，或者国家宏观经济发展周期波动导致汽车消费出现明显下滑，都将会对鑫燕
隆未来经营状况造成一定程度的不利影响。
（四）人才不足或流失的风险
鑫燕隆所从事的业务需要大量掌握机械加工、电气工程、自动化技术、信息
技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才，以及对客户需求、下游行业生产
工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营
销人才。经过近几年的快速发展，鑫燕隆已形成了自身的人才培养体系，拥有一
支具有丰富行业经验、专业化技术水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。
但是，随着经营规模的快速扩张，未来必然带来对人才的进一步需求，鑫燕隆将
可能面临人才不足的风险。
364
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
此外，专业的技术及经营管理团队是鑫燕隆在行业内保持竞争优势，以及快
速发展的关键因素所在，技术及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标
实现与否的重要影响因素之一。如果上市公司在本次收购后不能保持鑫燕隆技术
及经营管理团队的稳定，将会造成鑫燕隆人才流失，从而对鑫燕隆未来的经营发
展造成不利影响。
（五）所得税优惠政策风险
2015 年 10 月 30 日，鑫燕隆经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上
海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，
享受高新技术企业 15%的所得税优惠政策。若相关税收优惠政策发生变化或鑫
燕隆未来不能继续被认定为高新技术企业，不能享受高新技术企业税收优惠，则
可能会对未来的经营业绩产生较大的影响。
（六）资产抵押导致的资产权属存在不确定性的风险
2016 年 7 月 26 日，鑫燕隆与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订《抵
押合同》，鑫燕隆将权证编号为“沪房地宝字（2016）第 042481 号”的《房地
产权证》为与抵押权人签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保期限为 2016
年 7 月 26 日至 2021 年 7 月 26 日，担保最高债权额为人民币壹亿元整。在上述
担保期间内，如鑫燕隆未能足额偿还相关银行债务，将可能导致抵押权人行使抵
押权，从而使本次并购重组完成后上市公司面临资产权属存在一定不确定的风
险”。
三、其他风险因素
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
365
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
366
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在
因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对
标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司
独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立了意见。上市公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易中的募集配套资金构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及
公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在上市公司股东大会上由
公司非关联股东予以表决，上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式，上市公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过网络方式行使表决权。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、
评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
367
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组方案
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进
展情况。
（四）股东大会通知公告程序
三丰智能在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促
全体股东参加本次股东大会。
（五）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加
网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（六）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若鑫燕隆实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则上
市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴此，公司董事会已经制定了防范风险
的保障措施，并且公司控股股东、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得
到切实履行作出的承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
三、上市公司负债结构与本次交易对负债的影响
本次交易前，上市公司截至 2017 年 6 月 30 日资产总计为 97,045.53 万元，
负债总计 33,575.75 万元，资产负债率（合并报表）为 34.60%。根据大信会计
师出具的《审阅报告》中的备考财务报表数据，本次交易后，截至 2017 年 6 月
30 日，上市公司总资产为 442,109.62 万元，负债为 198,738.00 万元，备考资
产负债率（合并报表）为 44.95%。本次交易后，上市公司资产负债率仍然较低，
负债结构合理。
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四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
公司最近 12 个月内未发生与本次交易有关的资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法
律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营
的经营机制。上市公司在本次交易完成前后的实际控制人均为朱汉平，控制权未
发生变化，本次交易对上市公司治理机制不会产生明显影响。公司将继续严格按
照法律法规及监管机构要求，保持完善的法人治理结构，切实维护广大中小股东
合法权益。
六、交易完成后上市公司现金分红政策
根据《公司章程》的规定及《未来三年分红回报规划》，本次交易完成后，
上市公司现金分红政策如下：
1、利润分配的形式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其它方式分
配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事
会可以根据公司的经营计划、盈利情况及资金需求状况提议公司进行现金、股票
或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。
3、现金分红的条件
在同时满足以下条件的情况下，公司将以现金分红方式进行利润分配，金额
不少于当年实现的可分配利润的 10%：
（1）公司未分配利润为正；
（2）公司当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税
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后利润）为正；
（3）公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
4、现金分红的比例
公司未来三年（2016 年-2018 年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董
事会应当向股东大会作特别说明。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
5、发放股票股利的条件
未来三年（2016 年-2018 年），公司在经营情况良好，董事会认为公司发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红和保证股本合理规模
的前提下，采取股票股利的方式分配利润。
七、公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，三丰智能于 2016 年 9 月 12 日起停牌。三丰智能股票在
本次交易事项公告停牌前最后一个交易日（2016 年 9 月 9 日）收盘价为 18.15
元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 8 月 12 日）收盘价为 17.90 元/股，本
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次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 8 月 12 日至 2016 年 9 月 9
日期间）公司股票收盘价格累计涨幅 1.40%；同期创业板综指（399102.SZ）和
中证智能制造主题指数（930850）累计涨幅分别为 4.68%和 2.66%。剔除创业
板综指、中证智能制造主题指数上涨因素影响后，三丰智能股价下跌幅度分别为
3.28%、1.26%。
综上，根据“证监公司字（2007）128 号”《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行业的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
上市公司股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20%。
八、关于股票交易自查的说明
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等有关规定，上市公司通过结算公司对三丰智能股票停牌之日
（2016 年 9 月 9 日）前 6 个月，即 2016 年 3 月 10 日至 2016 年 9 月 9 日期间
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高
级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构
及其主要负责人、经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进
行了自查。
经查，上述人员和机构中存在以下在自查期间发生买卖三丰智能股票的情
况：
1、海通证券为本次重大资产重组的独立财务顾问，于本次重大资产重组停
牌前 6 个月期间，海通证券权益投资交易部买卖三丰智能股票情况如下：
股东名称：海通证券股份有限公司（证券账户号码：0899035471）
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-8-22 三丰智能 5,400 5,400 买入
2016-8-25 三丰智能 5,400 10,800 买入
2016-8-26 三丰智能 300 11,100 买入
2016-9-1 三丰智能 -11,100 0 卖出
股东名称：海通证券股份有限公司（证券账户号码：0899035676）
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变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-8-30 三丰智能 2,800 2,800 买入
2016-9-7 三丰智能 -2,800 0 卖出
就上述股票买卖行为，海通证券说明如下：
由海通证券权益投资交易部执行的三丰智能股票买卖行为发生时，三丰智能
尚未纳入信息隔离墙范围，符合相关法律、法规规定，海通证券及其子公司不存
在违反相关法律法规进行内幕交易和任何形式的利益输送行为；海通证券参与本
次项目的人员及其直系亲属在该期间内没有买卖、指示其他人买卖三丰智能股票
的行为；海通证券其他知晓内幕信息的人员及其亲属在该期间内，没有买卖、指
示其他人买卖三丰智能股票的行为。
2、谢月为上市公司第三届监事会监事，蔡松为谢月之配偶。于本次重大资
产重组停牌前 6 个月期间，谢月、蔡松买卖三丰智能股票情况如下：
股东名称：谢月（证券账户号码：0179730636 ）
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-05-16 三丰智能 100 100 买入
2016-05-17 三丰智能 200 300 买入
2016-05-25 三丰智能 -200 100 卖出
2016-05-30 三丰智能 100 200 买入
2016-05-31 三丰智能 -200 0 卖出
股东名称：蔡松（证券账户号码：0128932552 ）
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-03-21 三丰智能 -100 0 卖出
2016-03-29 三丰智能 100 100 买入
2016-03-31 三丰智能 -100 0 卖出
就上述股票买卖行为，谢月说明如下：
本人未参与关于本次资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获
得关于本次资产重组的相关信息，本人及本人配偶上述股票买卖行为系本人基于
对二级市场的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本
次资产重组，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
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3、王振清为本次重大资产重组交易标的之董事、财务总监，周静为王振清
之妻。于本次重大资产重组停牌前 6 个月期间，王振清、周静买卖三丰智能股票
情况如下：
股东名称：王振清 （证券账户号码：0159704946 ）
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要 交易均价
2016-08-29 三丰智能 5,700 5,700 买入 17.91
2016-08-30 三丰智能 -5,700 0 卖出 17.93
2016-08-30 三丰智能 16,900 16,900 买入 19.24
2016-08-31 三丰智能 -16,900 0 卖出 18.47
股东名称：周静（证券账户号码：0159705873 ）
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要 交易均价
2016-09-02 三丰智能 1,000 1,000 买入 17.90
2016-09-05 三丰智能 -1,000 0 卖出 17.87
就上述股票买卖行为，王振清说明如下：
在三丰智能股票停牌前，本人及本人配偶未参与关于本次资产重组的相关决
策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次资产重组的相关信息，本人上述
股票买卖行为系本人基于对二级市场的自行判断而进行的独立操作，进行该等股
票买卖行为时并不知晓本次资产重组，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
况。
除上述交易情况之外，其他自查范围内相关机构和人员在自查期间均不存在
买卖三丰智能股票的情形。
九、是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明
根据交易对方提供的自查报告、出具的承诺以及中国证券登记结算有限公司
的查询结果，标的公司的交易对方陈巍、陈公岑、鑫迅浦及全部合伙人、参与本
次认购配套资金方及其关联方在上市公司停牌前 6 个月内不存在买卖上市公司
股票情形，交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资
产重组信息进行内幕交易的情形。
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十、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署之日，上市公司、本次交易对方、配套募集资金发行对象
及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易
对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计
师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定
（2016 年修订）》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、交易对方涉及私募投资基金的说明
本次发行股份及支付现金的交易对方之一鑫迅浦为鑫燕隆核心技术人员成
立的员工持股平台，未对除鑫燕隆以外的其他企业进行股权投资，不存在以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于资产由基金管理人或者普通合
伙人管理的以投资活动为目的设立的公司，也未担任任何私募投资基金的管理
人。
综上所述，本次交易对方不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所规定的私募投资基金
和基金管理人，不需要办理私募投资基金管理人登记和基金备案手续。
十二、其他相关信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
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第十四节 财务顾问及律师关于本次交易的意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
海通证券作为三丰智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，认真核查了本报告书及相关文件，发表如下独立财
务顾问核查意见：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形。
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵
和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评
估假设前提合理。
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问
题。
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构。
（八）本次配套融资构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律
法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股东利益的情形。
（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补
偿安排切实可行、合理。
（十）本次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关
联方占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、律师对本次交易的意见
上市公司聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据国枫律师
出具的法律意见书，其结论性意见为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定；
2、参与本次交易的三丰智能、交易对方以及配套融资认购方均具备相应的
主体资格；
3、参与本次交易的三丰智能、交易对方中的合伙企业以及配套融资认购方
就本次交易已履行的相关内部决策程序合法、有效；
4、《资产购买协议》等相关协议的内容不存在违反法律、法规、规章及规范
性文件所规定的情形，该等协议生效后对相关各方均具有法律约束力；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，其转移不存在法律障碍；
6、三丰智能已依法履行其在现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
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第十五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼
法定代表人：周杰
电话：021-23219000
传真：021-63411627
经办人员：胡东平、黄科峰、张刚、武苗、孙剑峰、赵天行
二、律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人：张利国
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办人员：胡琪、董一平
三、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
负责人：胡咏华
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
电话：010-82330558
传真：010-82332287
经办人员：伍志超、彭全明
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳区朝阳门外大街 22 号泛利大厦 9 层
负责人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：陈懿、王鸽
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十六节 董事及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
朱汉平 斯华生 朱汉梅
张蓉 汪斌 陈绮璋
黄新奎 刘林青 朱永平
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
年 月 日
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二、独立财务顾问声明
海通证券股份有限公司作为湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本公司及经办
人员同意湖北三丰智能输送装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书中援引本公司出具的相关结论性意见，确认
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。本公司承诺：如为本次重组出具的专项独
立财务顾问意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
周 杰
项目主办人：
胡东平 黄科峰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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三、律师事务所声明
北京国枫律师事务所作为湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问，本所及经办人员同意
湖北三丰智能输送装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书中援引本所出具的相关结论性意见，确认不致因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。本所承诺：如为本次重组出具的法律意见书存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
张利国
经办律师：
胡 琪 董一平
北京国枫律师事务所
年 月 日
381
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四、审计机构声明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为湖北三丰智能输送装备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构，本所及经办人员同
意湖北三丰智能输送装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书中援引本所出具的相关结论性意见，确认不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如为本次重组出具的法律意见书存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
事务所负责人：
胡咏华
经办注册会计师：
伍志超 彭全明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
382
三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、资产评估机构声明
北京中企华资产评估有限责任公司作为湖北三丰智能输送装备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构，本公司及经办资产
评估师同意湖北三丰智能输送装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书中援引本公司出具的相关结论性意见，确
认不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。本公司承诺：如为本次重组出具的评估报
告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
权忠光
经办资产评估师：
陈 懿 王 鸽
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）三丰智能关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的董事会决议
（二）三丰智能独立董事关于本次交易的独立董事意见
（三）三丰智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《业绩承诺补偿协议》
（四）独立财务顾问出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
（五）律师出具的关于本次交易的法律意见书
（六）三丰智能财务报表及审计报告
（七）三丰智能备考合并财务报表及审计报告
（八）中企华评估出具的评估报告
二、备查地点
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
联系人：张蓉
联系电话：0714-6399668
联系地址：黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道 398 号
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三丰智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
2017 年 9 月 25 日
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