证券代码：300276 股票简称：三丰智能 上市地点：深圳证券交易所
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十二月
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
本公司及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北三丰智能输送装备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文
及其他相关文件。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 16.48 元/股（经除权
除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核
准。
2、本次新增股份数量合计为 102,548,542 股，为本次发行股份购买资产的
交易对价的 65%。
3、本公司已向中登公司深圳分公司提交本次新增股份的相关登记材料，
2017 年 12 月 7 日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017
年 12 月 29 日。根据深交所相关业务规则的规定上市首日本公司股价不除权，
股票交易仍设涨跌幅限制。本次新增股份限售期自上市之日起开始计算。
5、三丰智能与鑫燕隆原全部股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署了《业绩承诺
补偿协议》，陈巍、陈公岑、鑫迅浦作为利润补偿义务人，承诺鑫燕隆 2017 年、
2018 年、2019 年净利润分别不低于 18,010 万元、21,760 万元、25,820 万元。
上述承诺净利润是指鑫燕隆经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润。
6、本次新增股份锁定期安排如下：
（1）陈公岑、鑫迅浦因本次发行取得的全部股份自新增股份上市之日起 36
个月内不转让。
（2）陈巍因本次发行取得的全部股份解禁安排具体如下：陈巍以所持鑫燕
隆 20%的股权所认购的本次发行的股份（即 20,509,708 股），自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让；以所持鑫燕隆 55%的股权所认购的本次发行的股份
（即 56,401,699 股）需分三期解禁，具体安排如下：新增股份上市之日起届满
12 个月且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，陈巍所持有的 56,401,699 股
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
三丰智能股票可解禁比例为 25%，可解禁数量为 14,100,424 股（可解禁数量为
56,401,699 股*25%=14,100,424 股），于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定
后，累计可解禁比例为 50%，累计可解禁数量为 28,200,848 股（累计可解禁数
量为 56,401,699 股*50%=28,200,848 股），于业绩承诺期间第三年应补偿金额
确定后，陈巍所持有的 56,401,699 股三丰智能股票可全部解禁。
（3）补偿义务人当年解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《业绩承诺补
偿协议》的约定当年应向三丰智能补偿的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量
无剩余的，当期不再解禁。
（4）若本次交易完成后补偿义务人担任三丰智能的董事、监事或高级管理
人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的三丰智能股份的锁定期在按照上述
约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级
管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%
的限制。
（5）除上述限制外，陈巍、陈公岑、鑫迅浦获得的三丰智能股份，还应遵
守中国证监会、深交所等监管机构对股份转让作出的其他规定。
（6）本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三
丰智能股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交易的实施情况，投资者如
欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文
件。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
目录
释义 .......................................................................................................... 6
第一节 本次交易概况 ............................................................................... 9
一、上市公司基本情况 ....................................................................................... 9
二、本次交易方案概述 ..................................................................................... 10
第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................ 14
一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况................................................... 14
二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ........................................................ 15
第三节 本次交易的实施情况 ................................................................... 19
一、本次发行履行的相关决策和审批程序 ........................................................ 19
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况 ................................................. 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 20
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................... 21
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 21
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 21
八、独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 22
九、法律顾问结论意见 ..................................................................................... 23
第四节 本次交易新增股份上市情况 ........................................................ 25
一、新增股份的上市批准情况 .......................................................................... 25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.............................................. 25
三、新增股份上市时间 ..................................................................................... 25
四、新增股份的限售安排 ................................................................................. 25
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
本报告书/本报告 指
易实施情况暨新增股份上市报告书》
本公司、公司、上市公司、三
指 湖北三丰智能输送装备股份有限公司，股票代码：300276
丰智能、发行人
标的公司、鑫燕隆、被评估企
指 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司
业
交易标的、标的资产、拟购买
指 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100%股权
资产
鑫迅浦 指 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
交易对方 指 陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
湖北三丰智能输送装备股份有限公司以发行股份及支付现
金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100%股权，同
本次交易 指
时向不超过包括朱喆在内的 5 名特定投资者非公开发行股
份募集配套融资
本次重组、本次重大资产重组、 湖北三丰智能输送装备股份有限公司以发行股份及支付现
指
本次收购 金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100%股权
配套融资、配套募集资金、募 本次交易中向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
指
集配套资金 金
《湖北三丰智能输送装备股份有限公司与陈巍、陈公岑、
《发行股份及支付现金购买资
指 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）之发行股份及支付
产协议》
现金购买资产协议》
《湖北三丰智能输送装备股份有限公司与陈巍、陈公岑、
《业绩承诺补偿协议》 指 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协
议》
本次交易中资产评估机构出具的“中企华评报字(2017)第
3045 号”《湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股
《评估报告》 指
份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的上海鑫燕
隆汽车装备制造有限公司股东全部权益价值评估报告》
大信会计师事务所为本次交易标的公司鑫燕隆出具的文号
标的公司/鑫燕隆《审计报告》 指
为“大信审字[2017]第 2-01201 号”的审计报告
《审阅报告》 指 大信会计师事务所为本次交易上市公司备考合并财务报表
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
出具的文号为“大信阅字[2017]第 2-00006 号”的审阅报
告
《湖北三丰智能输送装备股份有限公司与朱喆之附条件生
股份认购协议 指
效的股份认购协议》
发行股份购买资产定价基准日 指 三丰智能第三届董事会第三次会议的决议公告日
评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日
交割完成日 指 鑫燕隆股东变更为三丰智能的工商变更登记完成之日
指三丰智能向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算
发行结束之日 指 公司办理完毕证券登记手续并于深圳证券交易所上市交易
之日
以下事项均已完成之日：本次交易募集配套资金完成；本
次交易所涉标的资产完成交割；三丰智能本次向发行对象
本次交易完成日 指
和认购对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登记
手续；三丰智能向交易对方支付完毕现金对价
报告期、两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
最近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年
最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
过渡期间 指 自评估基准日次日起至交割完成日（含当日）止的期间
期间损益 指 标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署当年起三年，
业绩承诺期间、利润补偿期间 指
定为 2017 年度、2018 年度、2019 年度
指鑫燕隆经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归
承诺净利润数 指
属于母公司所有者的净利润
标的公司在业绩承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后
实际净利润数 指
归属于母公司的净利润
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
大信会计师、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定（2016 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第一节 本次交易概况
一、上市公司基本情况
公司名称 湖北三丰智能输送装备股份有限公司
英语名称 Hubei SanFeng Intelligent Conveying Equipment Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 三丰智能（300276）
有限公司成立日期 1999 年 9 月 23 日
股份公司成立日期 2010 年 11 月 22 日
公司上市日期 2011 年 11 月 15 日
注册资本 37,440.00 万元
注册地址 湖北省黄石市黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道 398 号
法定代表人 朱汉平
董事会秘书 张蓉
统一社会信用代码 91420200714697006M
邮政编码 435000
电话 0714-6399668
传真 0714-6359320
公司网址 http://www.cnsanf.com
电子信箱 sfgfzxh@163.com
智能物流系统工程的设计、制造、销售、安装和管理；智能输送成套装
备、光机电一体化装备、涂装设备、自动化控制系统及系统集成、工业仓
储自动化及工业机器人等的设计、制造、销售、安装调试与技术服务；经
经营范围
营本企业自产产品及相关技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配
件、辅助材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）；销售汽车（不含小轿车）。
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二、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
三丰智能拟向陈巍、陈公岑、鑫迅浦发行股份及支付现金购买其合计持有的
鑫燕隆 100%的股权。鑫燕隆 100%股权的交易作价为 260,000 万元，三丰智能
以发行股份支付 65%的交易对价，以现金支付 35%的交易对价。本次购买标的
资产涉及的发行股份价格为 16.48 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%。本次交易完成后，上市公司持有鑫燕隆 100%股权。
各交易对方获得的股份对价及现金对价具体如下表：
股份支付 现金支付 合计对价
交易对方
股份数量（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
陈巍 76,911,407 126,750.00 68,250.00 195,000.00
陈公岑 5,127,427 8,450.00 4,550.00 13,000.00
鑫迅浦 20,509,708 33,800.00 18,200.00 52,000.00
合计 102,548,542 169,000.00 91,000.00 260,000.00
注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，
拟支付数量不足 1 股的，上市公司免于支付。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟向朱喆（朱喆为上市公
司实际控制人朱汉平之子）等不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金不超过 94,000 万元。其中，朱喆认购金额不少于 15,000 万元，其他特定投
资者通过询价方式确定。本次配套募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买
资产交易价格的 100%。
本次交易拟募集配套资金不超过 94,000.00 万元，将全部用于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金投
序号 募集资金用途
(万元) 资金额(万元)
1 支付本次交易现金对价及交易费用 91,000.00 91,000.00
2 中介机构费用 3,000.00 3,000.00
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
合计 94,000.00 94,000.00
若实际募集金额少于计划募集金额，上市公司将按照实际需要自行调整并最
终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资
产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的具体情况
1、发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产定价基准日为三丰智能第三届董事会第三次会议决
议公告日。
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根
据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票的交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行价格为公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易
均价的 90%，即 16.49 元/股。
根据公司三届董事会第四次会议及 2016 年年度股东大会决议通过的 2016
年度利润分配预案，公司以 2016 年末总股本 37,440 万股为基数，向全体股东
每 10 股派现金 0.1 元（含税）。鉴于公司 2016 年度权益分派已实施完毕，经公
司第三届董事会第八次会议通过，本次发行股份购买资产的发行价格调整为
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
16.48 元/股。
3、股份发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 102,548,542 股，具体如下：
股份支付金额 股份支付数量 占发行后股本比例（不
交易对方
（万元） （股） 考虑配套募集资金）
陈巍 126,750.00 76,911,407 16.13%
陈公岑 8,450.00 5,127,427 1.08%
鑫迅浦 33,800.00 20,509,708 4.30%
合计 169,000.00 102,548,542 21.50%
4、本次发行股份锁定期
陈公岑、鑫迅浦因本次发行取得的全部股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不转让。
为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，陈巍因本次发行取得的全部
股份解禁安排具体如下：陈巍以所持鑫燕隆 20%的股权所认购的本次发行的股
份（即 20,509,708 股），自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；以所持鑫
燕隆 55%的股权所认购的本次发行的股份（即 56,401,699 股）需分三期解禁，
具体安排如下：
（1）新增股份上市之日起届满 12 个月且业绩承诺期间第一年应补偿金额
确定后，陈巍所持有的 56,401,699 股三丰智能股票可解禁比例为 25%，可解禁
数量为 14,100,424 股（可解禁数量为 56,401,699 股*25%=14,100,424 股），于
业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，累计可解禁比例为 50%，累计可解禁
数量为 28,200,848 股（累计可解禁数量为 56,401,699 股*50%=28,200,848 股），
于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，陈巍所持有的 56,401,699 股三丰智
能股票可全部解禁。
（2）补偿义务人当年解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《业绩承诺补
偿协议》的约定当年应向三丰智能补偿的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量
无剩余的，当期不再解禁。
（3）若本次交易完成后补偿义务人担任三丰智能的董事、监事或高级管理
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的三丰智能股份的锁定期在按照上述
约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级
管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%
的限制。
除上述限制外，陈巍、陈公岑、鑫迅浦获得的三丰智能股份，还应遵守中国
证监会、深交所等监管机构对股份转让作出的其他规定。
本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能
股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2017 年 11 月 30 日，公司前 10 名股东情况如下表：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 朱汉平 148,904,238 39.77%
2 朱汉梅 56,918,426 15.20%
3 朱汉敏 10,966,880 2.93%
4 陈绮璋 8,916,182 2.38%
5 汪斌 7,021,825 1.88%
6 中央汇金资产管理有限责任公司 4,330,500 1.16%
7 杨海琴 1,394,200 0.37%
8 陈燕翡 1,267,228 0.34%
9 欧才先 725,601 0.19%
10 赵卫风 622,600 0.17%
合计 241,067,680 64.39%
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
以 2017 年 11 月 30 日股权结构为基础测算，本次新增股份登记到账后公司
前十大股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 朱汉平 148,904,238 31.22%
2 陈巍 76,911,407 16.13%
3 朱汉梅 56,918,426 11.93%
4 鑫迅浦 20,509,708 4.30%
5 朱汉敏 10,966,880 2.30%
6 陈绮璋 8,916,182 1.87%
7 汪斌 7,021,825 1.47%
8 陈公岑 5,127,427 1.08%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
9 中央汇金资产管理有限责任公司 4,330,500 0.91%
10 杨海琴 1,394,200 0.29%
合 计 341,000,793 71.50%
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次新增股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动关系。本次发行后，陈巍、
陈公岑、鑫迅浦合计持有上市公司的股权比例为 21.50%，朱汉平的持股比例为
31.22%，仍为公司的第一大股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致上市
公司控股股东和实际控制人的变更。
本次发行完成前后，三丰智能股权结构具体如下表：
本次交易前 本次交易后
股东
股份数量(股) 持股比例 股份数量(股) 持股比例
朱汉平 148,904,238 39.77% 148,904,238 31.22%
朱汉梅 56,918,426 15.20% 56,918,426 11.93%
朱汉敏 10,966,880 2.93% 10,966,880 2.30%
其他原股东 157,610,456 42.10% 157,610,456 33.05%
陈巍 - - 76,911,407 16.13%
陈公岑 - - 5,127,427 1.08%
鑫迅浦 - - 20,509,708 4.30%
合计 374,400,000 100.00% 476,948,542 100.00%
（二）对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司主营业务为智能输送成套设备的研发设计、生产销售、安装调试与
技术服务。本次交易完成后，上市公司主营业务新增车身智能焊装生产线的设计、
制造、安装和服务。近年来，我国汽车整车销售市场规模平稳增长，发展态势良
好，上市公司收入、净利润规模均将进一步提升，公司的盈利能力和持续经营能
力显著增强。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（三）对上市公司资产负债结构的影响
根据上市公司为本次交易编制的备考财务信息，本次交易前后，上市公司
2017 年 6 月 30 日资产负债及偿债能力指标变化情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 变动幅度
流动资产 62,752.42 162,708.56 159.29%
非流动资产 34,293.11 279,401.07 714.74%
其中：商誉 337.94 223,448.56 66,020.78%
资产总计 97,045.53 442,109.62 355.57%
流动负债 28,910.64 192,430.62 565.60%
其中：因本次交易现金对价
- 91,000.00 -
确认的其他应付款
非流动负债 4,665.11 6,307.39 35.20%
负债总计 33,575.75 198,738.00 491.91%
资产负债率（合并） 34.60% 44.95% 10.35%
扣除商誉和本次交易现金对
价确认的其他应付款后的资 34.72% 49.20% 14.48%
产负债率
本次交易完成前，上市公司资产主要由流动资产构成，流动资产占比为
64.66%，非流动资产占比为 35.34%；交易完成后，非流动资产占比上升至
63.20%，成为公司资产的主要部分，主要原因为本次交易产生金额较大的商誉
计入非流动资产，导致非流动资产金额大幅增加所致。
本次交易完成后，公司负债总额出现较大增长，其中流动负债占比出现进一
步上升，从交易前的 86.11%上升至交易后的 96.83%，主要是由于上市公司在
编制备考报告时，将本次交易的现金对价模拟计入其他应付款所致。在配套募集
资金募足支付现金对价后，公司流动负债占比将下降为 94.15%。交易完成后，
公司流动负债占比出现较大上升，主要是由于鑫燕隆负债主要由预收账款、应付
账款等商业负债构成，其流动负债占比较高，导致上市公司交易完成后流动负债
占比出现较大上升。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
本次交易完成后，上市公司备考资产负债率为 44.95%，扣除商誉和本次交
易现金对价确认的其他应付款后的备考资产负债率为 49.20%，资产负债率出现
较大上升，主要是由于鑫燕隆资产负债率处于较高水平所致。随着未来上市公司
和鑫燕隆日常经营成果沉淀为所有者权益，上市公司资产负债率将逐步下降。
（四）对上市公司偿债能力的影响
交易完成后，上市公司扣除商誉后的资产负债率将出现较大上升，在一定程
度上加剧了公司财务风险。鑫燕隆最近两年及一期的经营活动现金流量净额分别
为 3,289.14 万元、4,124.95 万元和 5,967.28 万元，交易完成后上市公司现金流
量将得到较大改善，且上市公司债权及股权融资渠道较为通畅。因此，交易标的
较高的资产负债率不会对公司偿债能力造成较大影响。
（五）对主要财务指标的影响
根据三丰智能 2016 年度和 2017 年 1-6 月财务报表和大信会计师出具的备
考《审阅报告》，本次发行前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
/2017 年 1-6 月 /2016 年度
项目
交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 97,045.53 442,109.62 355.57% 97,065.56 432,428.31 345.50%
归属上市公司
股东的所有者 60,882.77 240,784.61 295.49% 60,411.08 232,442.09 284.77%
权益
营业收入 15,648.00 69,285.89 342.78% 32,757.72 125,747.45 283.87%
利润总额 636.40 9,945.19 1462.73% 1,558.25 17,879.28 1047.39%
归属母公司所
846.09 8,716.92 930.26% 1,486.46 15,581.08 948.20%
有者的净利润
资产负债率 34.60% 44.95% 10.35% 36.22% 45.90% 9.68%
毛利率 25.37% 26.06% 0.69% 28.43% 26.53% -1.90%
基本每股收益 0.02 0.18 696.51% 0.04 0.33 725.00%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
扣非后基本每
0.02 0.17 995.41% 0.03 0.32 966.67%
股收益
每股净资产 1.63 5.05 210.45% 1.61 4.87 202.48%
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润总额、归属
于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的
资产使得上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（六）对上市公司关联交易的影响
本次交易对方及收购标的与上市公司不存在关联关系和关联交易，本次交易
实施完成后，上市公司不会因本次交易产生新的关联交易。
（七）本次发行完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易实施前，上市公司总股本为 37,440.00 万股，本次交易完成后，上
市公司总股本将超过 40,000.00 万股。在扣除持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市
公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的 10%。因此，根据《证券法》、
《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布仍符合上市条件。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关决策和审批程序
（一）上市公司决策过程
2017 年 3 月 7 日，三丰智能召开第三届董事会第三次会议，审议通过了发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2017 年 4 月 14 日，三丰智能召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
（二）交易标的及交易对方决策过程
2017 年 3 月 6 日，鑫燕隆股东会通过决议，全体股东一致同意将其持有的
鑫燕隆 100%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补
偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。
2017 年 3 月 6 日，鑫迅浦召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将鑫迅浦
持有的鑫燕隆 20%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩
承诺补偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。
（三）主管部门审批程序
本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 39 次工作
会议审核通过，并已经中国证监会核准。
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产过户情况
鑫燕隆已完成工商变更登记，并于 2017 年 11 月 16 日取得上海市宝山区市
场监督管理局下发的《营业执照》（社会统一信用代码：91310113575846015H）。
本次变更后，鑫燕隆 100%股权已过户至公司名下，鑫燕隆成为公司的全资子公
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
司。
（二）验资情况
2017 年 11 月 20 日，大信会计所出具了《验资报告》（大信验字[2017]第
2-00089 号验资报告）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月 20 日，
三丰智能已经取得鑫燕隆 100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本
次交易的标的资产过户完成后，三丰智能注册资本由人民币 374,400,000 元变更
为人民币 476,948,542 元。
（三）新增股份登记
三丰智能就本次股份发行在中登公司深圳分公司提交了相关登记材料，
2017 年 12 月 7 日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
（四）新增股份的发行及上市情况
本次交易新发行的 102,548,542 股股份性质为有限售条件流通股，上市日期
为 2017 年 12 月 29 日。本次新增股份限售期自上市之日起开始计算。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披
露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
交易对方陈巍承诺：本次交易完成后，陈巍将向三丰智能第三届董事会及第
四届董事会提名包括陈巍在内的 2 名董事候选人，在股东大会对董事候选人进行
表决时，陈巍将对其提名的 2 名董事投票赞同。
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本报告书出具之
日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017 年 3 月 7 日，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，上市公司与朱喆签署了《附条件生效的股
份认购协议》。截至本报告触及日，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，
无违反协议的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、每
股收益填补回报安排等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《湖北三丰智能
输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）配套融资支付现金
上市公司拟以市场询价方式向不超过 5 名特定投资者（配套融资认购方）发
行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 94,000 万元。上市公司尚需
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向陈巍、陈公岑、鑫迅浦支付
现金对价，并根据有关规定办理上述新增股份的登记、上市等手续。中国证监会
已核准公司非公开发行股票募集配套资金。公司有权在核准文件批复的有效期内
根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影
响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、经营范围、公司章程等事宜的
变更登记/备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
八、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；
2、截至本核查意见签署之日，本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，
三丰智能已合法持有鑫燕隆 100%股权；
3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，三丰智能本次
交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响；
4、截至本核查意见出具之日，三丰智能已针对本次交易履行了相关信息披
露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定，本次交易涉及的
资产交割、过户及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
5、在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司
不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见签署之日，本次重组上市公司与交易对方签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《附条件生效的股份认购
协议》等相关协议已经生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形；
8、截至本核查意见出具之日，本次重组相关方就股份锁定、避免同业竞争、
规范关联交易等方面做出的相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的
情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
九、法律顾问结论意见
公司本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所
关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：
1、三丰智能已完成与本次发行股份购买资产之标的资产过户、新增注册资
本验资、向交易对方发行新股的证券预登记手续；三丰智能尚需就上述新增股份
上市事宜获得深交所批准，及就本次发行股份购买资产增加注册资本和实收资本
及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；
2、三丰智能本次配套融资之非公开发行股票尚未实施；
3、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的
情形；
4、本次交易实施过程中未发生三丰智能资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，未发生三丰智能为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易所涉及的相关协议均已生效，协议各方正在按照有关协议的约
定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
6、本次交易涉及的相关承诺已在《重组报告书》中披露，相关承诺方已经
或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；
7、本次交易相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第四节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况
经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、新增股份的证券简称：三丰智能
2、新增股份的证券代码：300276
3、新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次交易新发行的 102,548,542 股股份性质为有限售条件流通股，上市日期
为 2017 年 12 月 29 日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份限售期自新增股份上市之日起开始计算。
四、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次
交易方案概述”之“（五）本次发行股份锁定期”。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（本页无正文，为《湖北三丰智能输送装备股份有限公司 发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章
页）
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
年 月 日
26
