海联讯：公司章程修订对照表2019-04-19
深圳海联讯科技股份有限公司
公司章程修订对照表
条款 修订前 修订后
公司系依照《公司法》和其他 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公 有关规定成立的股份有限公司。公
司是以深圳市海联讯科技有限公 司是以深圳市海联讯科技有限公司
司全体股东作为发起人、由深圳市 全体股东作为发起人、由深圳市海
第二条 海联讯科技有限公司整体变更设 联讯科技有限公司整体变更设立的
立的股份有限公司。公司在深圳市 股份有限公司。公司在深圳市工商
工商行政管理局注册登记，取得营 行政管理局注册登记，取得营业执
业执照，营业执照号： 照，统一社会信用代码为
40301503239472。 914403007152459096。
公司在下列情况下，可以依照 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
第二十三条 （四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖本 司收购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
第二十四条 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第
（三）中国证监会认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购 （一）项、第（二）项规定的情形
本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司依照第二十三条规定收购 会决议；公司因本章程第二十三条
本公司股份后，属于第（一）项情 第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，应当自收购之日起 10 日内 项规定的情形收购本公司股份的，
注销；属于第（二）项、第（四） 可以依照本章程的规定或者股东大
项情形的，应当在 6 个月内转让或 会的授权，经三分之二以上董事出
者注销。 席的董事会会议决议。
第二十五条
公司依照第二十三条第（三） 公司依照本章程第二十三条规
项规定收购的本公司股份，不得超 定收购本公司股份后，属于第（一）
过本公司已发行股份总额的 5%； 项情形的，应当自收购之日起 10 日
用于收购的资金应当从公司的税 内注销；属于第（二）项、第（四）
后利润中支出；所收购的股份应当 项情形的，应当在 6 个月内转让或
1 年内转让给职工。 者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
本公司召开股东大会的地点 本公司召开股东大会的地点为
为公司办公地或其它指定地点。股 公司住所地或股东大会通知中确定
东大会将设置会场，以现场会议形 的其他地点。股东大会将设置会场，
式召开, 并应当按照法律、行政法 以现场会议形式召开。公司还将提
第四十四条 规、中国证监会或公司章程的规 供网络投票的方式为股东参加股东
定，采用安全、经济、便捷的网络 大会提供便利。股东通过上述方式
和其他方式为股东参加股东大会 参加股东大会的，视为出席。
提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
董事由股东大会选举或更换， 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选 并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东 其职务。董事任期三年，任期届满
大会不能无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算， 董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董 至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出 事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照 的董事就任前，原董事仍应当依照
第九十六条
法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任公司高级管理 董事可以兼任公司高级管理人
人员，但兼任公司高级管理人员职 员，但兼任公司高级管理人员职务
务的董事以及由职工代表担任的 的董事以及由职工代表担任的董
董事，总计不得超过公司应选董事 事，总计不得超过公司应选董事总
总数的 1/2。 数的 1/2。
董事会不设职工代表董事。 董事会不设职工代表董事。
董事会制定董事会议事规则， 董事会制定董事会议事规则，
第一百零九条 以确保董事会落实股东大会决议， 以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会下设战略委员会、 公司董事会应当设立审计委员
提名委员会、审计委员会、薪酬与 会，并可以根据需要设立战略、提
考核委员会四个专门委员会。专门 名、薪酬与考核等相关专门委员会。
委员会成员全部由董事组成，委员 专门委员会对董事会负责，依照公
会中独立董事应占多数并担任召 司章程和董事会授权履行职责，提
集人，审计委员会中至少应有一名 案应当提交董事会审议决定。专门
独立董事是会计专业人士。 委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会的主要职责是：提 审计委员会、提名委员会、薪酬与
议聘请或更换外部审计机构，监督 考核委员会中独立董事应当占多数
公司的内部审计制度及其实施，负 并担任召集人，审计委员会的召集
责内部审计与外部审计之间的沟 人应当为会计专业人士。董事会负
通，审核公司的财务信息及其披 责制订专门委员会工作规程，规范
露，审查公司的内控制度。 专门委员会的运作。
薪酬与考核委员会的主要职
责是：研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议，研究
和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
在公司控股股东、实际控制人 在公司控股股东担任除董事、
单位担任除董事以外其他职务的 监事以外其他行政职务的人员，不
第一百二十六条
人员，不得担任公司的高级管理人 得担任公司的高级管理人员。
员。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公 （一）应当对董事会编制的公
司定期报告、募集资金的使用方案 司定期报告进行审核并提出书面审
第一百四十四条 和股权激励方案进行审核并提出 核意见；
书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员
（三）对董事、高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督，对
执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者
违反法律、行政法规、本章程或者 股东会决议的董事、高级管理人员
股东大会决议的董事、高级管理人 提出罢免的建议；
员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员
（四）当董事、高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求董
的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；
事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会会
（五）提议召开临时股东大 议，在董事会不履行《公司法》规
会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东会会议职责时
定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会；
召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百
（七）依照《公司法》第一百 五十一条的规定，对董事、高级管
五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；
理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，
（八）发现公司经营情况异 可进行调查；必要时，可以聘请会
常，可以进行调查；必要时，可以 计师事务所、律师事务所等专业机
聘请会计师事务所、律师事务所等 构协助其工作，费用由公司承担。
专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
除上述修订外，其他内容无修订。
特此公告。
深圳海联讯科技股份有限公司
2019 年 4 月 18 日
