浙江六和律师事务所
关于《深圳海联讯科技股份有限公司
详式权益变动报告书》的法律意见书
总部地址：浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼 邮编：310013
电话：0571-87206801 传真：0571-87206789
邮箱：liuhe@liuhelaw.com 网址：www.liuhelaw.com
二〇一九年十一月
目 录
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第一部分 律师声明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二部分 正文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
一、信息披露义务人的基本情况 .............................................. 5
二、本次权益变动的目的及决策程序 .......................................... 7
三、本次权益变动方式 ...................................................... 8
四、本次权益变动的资金来源 ................................................ 9
五、本次权益变动的后续计划 ................................................ 9
六、本次权益变动对上市公司的影响 ......................................... 11
七、信息披露义务人与上市公司之前的重大交易 ................................ 14
八、前 6 个月买卖上市公司股票情况 ......................................... 14
九、其他重大事项......................................................... 15
十、结论意见 ............................................................ 15
1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
海联讯/上市公司 指 深圳海联讯科技股份有限公司
杭州金投/信息披露义务人 指 杭州市金融投资集团有限公司
盘古天地 指 深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
杭州金投拟通过协议转让方式取得盘古天地
本次权益变动 指 持有的海联讯 8,308.00 万股股份，占上市公
司总股本的 24.80%
《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变
《权益变动报告书》 指
动报告书》
杭州金投与盘古天地签订的《关于深圳海联
《股份转让之框架协议》 指
讯科技股份有限公司股份转让之框架协议》
《浙江六和律师事务所关于<深圳海联讯科
本法律意见书 指 技股份有限公司详式权益变动报告书>的法
律意见书》
本所 指 浙江六和律师事务所
浙江六和律师事务所为完成委托事项指派的
六和律师 指
经办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修正案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号－上市公司权益变动报告书》
《准则第 15 号》 指
（ 中 国 证券 监 督管 理 委员 会 公告 [2014]24
号）
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
《准则第 16 号》 指 则第 16 号—上市公司收购报告书》（中国证
券监督管理委员会公告[2014]25 号）
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
注：若本法律意见书中出现合计数与各数之和不符之情况，皆为四舍五入所致。
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浙江六和律师事务所
关于《深圳海联讯科技股份有限公司
详式权益变动报告书》的
法律意见书
浙江六和法意（2019）第 0605 号
致：杭州市金融投资集团有限公司
浙江六和律师事务所接受委托，指派杜会云律师、吕荣律师作为本次权益变
动相关事项的专项法律顾问，就信息披露义务人为本次权益变动而编制的《权益
变动报告书》出具《浙江六和律师事务所关于<深圳海联讯科技股份有限公司详
式权益变动报告书>的法律意见书》。
六和律师根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则
第 16 号》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规以及中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
第一部分 律师声明
为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1、六和律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见。
2、六和律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对信
息披露义务人的行为以及本次权益变动的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
3、信息披露义务人保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件
或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资
料上的签字和印章均为真实。
4、对于发表法律意见重要而又无法得到独立证据支持的事实，六和律师依
赖于有关政府部门、本次权益变动相关方或其他有关各方出具的证明、书面说明
文件发表法律意见。
5、六和律师仅就本次权益变动事宜有关法律问题发表法律意见，而不对有
关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。六和律师在本法律意见书
中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已
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履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
6、本法律意见书仅供信息披露义务人本次权益变动之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为信息披露义务人本次权益变动所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
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第二部分 正文
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人基本信息
根据杭州金投提供的工商登记资料并经六和律师登录国家企业信用信息公
示系统核查，杭州金投现持有杭州市市场监督管理局于 2019 年 2 月 19 日核发的
《营业执照》，载明其基本信息如下：
公司名称 杭州市金融投资集团有限公司
统一社会信用代码 913301002539314877
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 浙江省杭州市上城区庆春路 155 号中财发展大厦 12 楼
法定代表人 张锦铭
注册资本 500,000 万人民币
营业期限 1997 年 8 月 28 日至 2047 年 8 月 27 日
市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经
营的资产；矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金产品及
经营范围
电子产品的批发；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）信息披露义务人股权关系
根据杭州金投的工商登记资料并经六和律师核查，杭州金投系杭州市人民政
府直属的国有独资企业，其控股股东及实际控制人为杭州市人民政府。
截至本法律意见书出具之日，杭州金投的股权控制关系如下图所示：
注：根据浙江省政府《关于印发浙江省划转部分国有资本充实社保基金试点实施方案的
通知》（浙政函[2018]83 号）、浙江省财政厅《关于划转部分国有股权充实社保基金方案的
复函》 (浙财函[2018]575 号)和杭州市国资委《关于市金融投资集团部分国有股权转持有关
事项的通知》（杭国资产[2019]9 号）的要求，拟将杭州市人民政府持有的杭州金投 10%的
国有股权划转至浙江省财务开发公司。截至本法律意见书出具之日，本次股权划转相关手续
尚在办理中。
（三）信息披露义务人产权关系
1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
根据信息披露义务人出具的说明并经六和律师核查，截至本法律意见书出具
之日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如
下：
5
注册资本 直接持
公司名称 主营业务
（万元） 股比例
杭州金投企业集团有限公司 90,000 100.00% 批发零售等
信托业务、投资基金业务、
杭州工商信托股份有限公司 150,000 57.99%
顾问咨询等
市民卡的制作、发行、结算
杭州市民卡有限公司 13,000 51.00%
及相关设备的租赁等
杭州市财开投资集团有限公司 395,000 100.00% 资产管理、实业投资等
杭州金投建设发展有限公司 100,000 99.00% 投资管理、物业管理等
杭州信息产业投资有限公司 100,000 100.00% 实业投资、投资咨询等
杭州市产业发展投资有限公司 80,000 100.00% 实业投资、投资咨询等
杭州金投行金融资产服务有限公司 30,000 60.00% 资产管理
技术开发、投资管理、投资
杭州金投互联科技有限公司 30,000 100.00%
咨询等
杭州市中小企业融资担保有限公司 22,000 69.80% 融资性担保
杭州国际机场大厦开发有限公司 16,000 90.00% 开发、自有房屋租赁
杭州金投资本管理有限公司 12,000 100.00% 投资管理、投资咨询业务等
公司产权、股权交易服务，
杭州产权交易所有限责任公司 8,000 51.00%
转让交易服务等
杭州金投产业基金管理有限公司 5,000 100.00% 投资管理、实业投资等
2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经六和律师核查，截至本法律意见书出具
之日，信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司已发行股份 5%以上的情况
如下：
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
华铁应急 603300.SH 14.97% 建筑安全支护设备租赁
公司金融业务、零售金融业务、小微金
杭州银行 600926.SH 7.96% 融业务、金融市场业务、资产管理业务、
电子银行业务
（四）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
根据信息披露义务人提供的最近三年的审计报告及出具的说明，其经营活动
主要涉及商品贸易业务、金融服务业务和其他业务等板块，其中商品贸易业务主
要涉及化工类、煤炭、钢材等，金融服务业务主要涉及信托行业，其他业务板块
主要包括市民卡、股权投资等业务。
信息披露义务人最近三年财务基本信息如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 4,760,652.15 4,688,205.17 3,870,688.68
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负债总额 2,940,914.42 3,026,154.03 2,466,332.60
所有者权益 1,819,737.73 1,662,051.13 1,404,356.09
资产负债率 61.78% 64.55% 63.72%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,372,388.31 894,509.97 726,706.03
净利润 165,545.91 144,616.69 123,149.14
净资产收益率 9.10% 8.70% 8.77%
（五）信息披露义务人最近五年所涉诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据信息披露义务人出具的说明并经六和律师核查，截至本法律意见书出具
之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及该等人员最近五年所
涉诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据信息披露义务人出具的说明并经六和律师核查，信息披露义务人的董事、
监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家或
序号 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住他
地区居留权
1 张锦铭 无 董事长 中国 杭州 无
2 虞利明 无 副董事长，总经理 中国 杭州 无
3 徐云鹤 无 董事，副总经理 中国 杭州 无
4 楼 未 无 职工董事 中国 杭州 无
5 张志文 无 副总经理 中国 杭州 无
6 王家华 无 监事 中国 杭州 无
7 宣 权 无 职工监事 中国 杭州 无
根据信息披露义务人董事、监事及高级管理人员出具的说明并经六和律师核
查，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
二、本次权益变动的目的及决策程序
（一）目的
杭州金投是杭州市政府直属的国有独资企业，近年来秉承着“一个核心、两
大服务、七大工程”的发展战略，发挥实业板块和金融服务板块的协同效应，积
极寻找符合集团战略发展需求的上市公司开展合作，借助资本运作、着力增强集
团发展基础和综合实力，发挥国有大型企业集团引领作用和战略控制效力，更好
地服务于杭州经济、社会发展战略。
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本次权益变动，杭州金投主要基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，
旨在充分发挥杭州金投的资源整合优势，促进上市公司业绩持续增长，为股东创
造更大价值。
未来，杭州金投将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，
优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
（二）未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
未来 12 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在合法合规的
前提下继续增持上市公司股份。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继
续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相
应的法定程序和义务。
截至本法律意见书出具之日，在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露
义务人无处置其已拥有权益的股份的计划。
（三）履行的决策程序
2019 年 11 月 8 日，杭州金投召开董事会，审议通过了本次权益变动的相关
议案。
2019 年 11 月 9 日，杭州金投与盘古天地签订了《股份转让之框架协议》。
六和律师认为：本次权益变动已通过信息披露义务人内部审批程序，除上述
已履行的程序外，本次权益变动尚需取得杭州市人民政府国有资产监督管理委员
会的审批。
三、本次权益变动方式
（一）本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股份情况如下：
出让方/ 本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
受让方 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
杭州金投 0 0 83,080,000 24.80
盘古天地 99,986,315 29.85 16,906,315 5.05
本次权益变动前，上市公司无控股股东和实际控制人，第一大股东为盘古天
地；本次权益变动后，上市公司仍无控股股东和实际控制人，第一大股东变更为
杭州金投。
（二）本次权益变动所涉协议主要内容
2019 年 11 月 9 日，杭州金投与盘古天地签订了《股份转让之框架协议》，
8
该协议经协议双方签署后生效。
《股份转让之框架协议》主要内容如下：杭州金投按照 7.60 元/股的价格受
让盘古天地持有的海联讯 83,080,000 股股份（占上市公司总股本的 24.80%），交
易对价为 631,408,000.00 元。《股份转让之框架协议》签订之日起至前述股份变
更登记至杭州金投名下之日，如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股
本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则股份数量、股份比例、股
份单价应作相应调整。前述交易对价的具体付款安排按照后续签订的《股份转让
协议》确定。
此外，《股份转让之框架协议》还对尽职调查、股份过户、双方的权利义务、
陈述与保证、过渡期安排、保密、违约责任、争议解决等事项进行了约定。
六和律师认为，《股份转让之框架协议》约定内容合法、有效，不存在违反
法律、行政法规强制性规定的情形。
（三）本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，盘古天地累计质押股份数量
为 99,580,517 股，占其持有上市公司股份数的 99.59%，占上市公司总股本的
29.73%；盘古天地累计被冻结股份数量为 2,100,000 股，占其持有上市公司股份
数的 2.10%，占上市公司总股本的 0.63%。
本次权益变动不涉及被冻结股份。
除上述股份质押外，本次权益变动涉及的 24.80%的上市公司股份不存在其
他任何权利限制情形。
四、本次权益变动的资金来源
根据《股份转让之框架协议》约定，本次杭州金投用于受让盘古天地所持有
的海联讯 83,080,000 股股份的资金合计 631,408,000.00 元。
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，上述资金全部来源于杭州
金投自有资金及自筹资金，该等资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式
进行融资的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不
存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六和律师认为，杭州金投用于受让盘古天地股份的资金来源合法。
五、本次权益变动的后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之
9
日，杭州金投暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司
主营业务进行重大调整的计划。在完成对上市公司尽调并与盘古天地签署《股份
转让协议》后，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司
资产质量的角度出发，杭州金投可能在本次权益变动完成后 12 个月内推动上市
公司对其主营业务进行适当调整。若未来杭州金投明确提出调整计划或方案，杭
州金投届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之
日，杭州金投暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在
完成对上市公司尽调并与盘古天地签署《股份转让协议》后，从增强上市公司的
持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，杭州金投可
能在本次权益变动完成后 12 个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产、业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，杭州金投届时将严格
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，本次权益变动完成后，杭
州金投将在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股
东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司公司章程规定的程序和方式
行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上
市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事
会决定聘任高级管理人员。杭州金投将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之
日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的明确计划，但本次权益变动完成后，杭州金投拟依据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规
以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通过合法程序对上市公司公司
章程进行修订，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之
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日，杭州金投不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。根据上市公司
业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若杭州金投未来对现有
员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
（六）调整上市公司分红政策的计划
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之
日，杭州金投不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情
况需要进行相应调整，杭州金投将根据《公司法》《证券法》以及中国证监会有
关上市公司分红政策的相关规定和上市公司公司章程等有关规定，依法行使股东
权利，履行法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之
日，杭州金投不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。根据上
市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，若杭州金投未来对上市公司业
务和组织结构作出适当合理及必要调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和信息披露义务。
六、本次权益变动对上市公司的影响
（一）对保持上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，杭州金投将按照有关法律、法规及公司章程的规定，
行使股东的权利并履行相应的义务，保证上市公司独立经营、自主决策，保证其
独立性不因本次权益变动而发生变化。
为保持上市公司的独立性，杭州金投出具《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪
酬，不会在本公司及控制的其他法人或组织中（不含上市公司及其子公司）担任
除董事、监事以外的职务，不会在本公司及控制的其他法人或组织中领薪；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本
公司及控制的其他法人。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）本公司及本公司控制的其他法人或组织不违规占用上市公司的资金、
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资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与本公司及本公司控制的其他法人或组织之间在办公机构和
生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；
（2）按照减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除本公司及
本公司控制的其他法人和组织与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的
关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其
他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他法人或组
织共用一个银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他法人或组织
不干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他法人或组
织兼职和领取报酬。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本
公司承担。
上述承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。若本公司因违反
上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经六和律师核查，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有
效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）同业竞争及其规范措施
本次权益变动前，杭州金投及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。
12
为避免未来与上市公司形成同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，杭州金
投出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接
从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其
他企业；
2、本次权益变动完成后，本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业（上
市公司及其下属子公司除外）避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；
3、本次权益变动完成后，在作为上市公司股东期间，如本公司及本公司控
制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可
能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为
原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市
公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市
公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司
放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方
式加以解决；
4、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证绝不利用对
上市公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业
务或项目；
上述承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。若本公司因违反
上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经六和律师核查，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有
效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行能够有效地避免信息披露义务人
与上市公司之间的同业竞争。
（三）关联交易及其规范措施
本次权益变动前，杭州金投及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，为减少和规范杭州金投及其控制的企业与上市公司之间关联交
易，杭州金投出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之
间不存在关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其
下属子公司除外）与上市公司之间将尽量减少、避免不必要的关联交易。在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，本公司将遵循公正、公平、公开的一般商业
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原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司的有关
规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东
大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义
务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
上述承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。若本公司因违反
上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经六和律师核查，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有
效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行有利于规范信息披露义务人与上
市公司之间的关联交易。
七、信息披露义务人与上市公司之前的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之
日前 24 个月内，杭州金投及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公
司之间不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大资产交易。
（二）与上市公司董事、监事及高级管理人员之间的交易
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之
日前 24 个月内，杭州金投及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的
董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之
日前 24 个月内，杭州金投及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之
日前 24 个月内，杭州金投及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前 6 个月买卖上市公司股票情况
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据《权益变动报告书》以及信息披露义务人的自查报告，本次权益变动发
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生之日（2019 年 11 月 9 日，下同）前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过深
交所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月
内买卖上市公司股票的情况
根据《权益变动报告书》以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
的自查报告，本次权益变动发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所的证券交易系统买卖上市公司股
票的情况。
九、其他重大事项
（一）截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次
权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《权益变动报告书》内容
产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要
求披露而未披露的其他信息。
（二）根据《权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，信息披露义
务人不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（三）根据《权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，信息披露义
务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（四）信息披露义务人已承诺《权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十、结论意见
（一）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条所述的不得进行上市
公司收购情形，信息披露义务人主体资格合法；
（二）信息披露义务人与盘古天地签署的《股份转让之框架协议》合法、有
效；
（三）信息披露义务人为本次权益变动编制的《权益变动报告书》符合《准
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则第 15 号》《准则第 16 号》的规定；
（四）本次权益变动符合《公司法》《证券法》和《收购管理办法》等相关
法律、行政法规和规范性文件的相关规定，不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于<深圳海联讯科技股份
有限公司详式权益变动报告书>的法律意见书》之签字盖章页）
浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：
郑金都 杜会云
吕 荣
年 月 日
