财通证券股份有限公司
关于深圳海联讯科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零一九年十一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称
“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《深圳海联讯科技股份有限公司详
式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《深
圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在
任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性
负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公
司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风
险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权
益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制
度。
7、本财务顾问特别提醒海联讯全体股东及其他投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
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目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 6
（一）对信息披露义务人主体资格的核查......................................................... 6
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查............................................. 7
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和主营业务情况的核查............. 8
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查..................... 8
（五）对信息披露义务人资信情况的核查......................................................... 9
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查......... 9
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%情况的核查 ............................................................ 10
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查 ............................. 10
（一）对本次权益变动目的的核查................................................................... 10
（二）对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划的核查. 10
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
............................................................................................................................... 11
（四）对本次权益变动尚需有关部门批准的核查........................................... 11
四、对本次权益变动方式的核查 ............................................................................. 11
（一）对本次权益变动的方式和结果的核查................................................... 11
（二）对本次权益变动涉及股份的权利限制的核查....................................... 11
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................. 12
（一）对本次权益变动所需资金总额的核查................................................... 12
（二）对信息披露义务人资金来源的核查....................................................... 12
六、对信息义务披露人后续计划的核查 ................................................................. 12
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划................................................................................................... 12
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 13
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划... 13
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划........................... 14
（六）调整上市公司分红政策的计划............................................................... 14
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................... 14
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ..................................................... 14
（一）对上市公司独立性的影响....................................................................... 14
（二）对上市公司同业竞争的影响................................................................... 15
（三）对上市公司关联交易的影响................................................................... 15
八、对与上市公司之间的重大交易的核查 ............................................................. 15
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查....................... 15
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查....... 15
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查....................................................................................................................... 16
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
的核查................................................................................................................... 16
九、对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ............................................. 16
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查........... 16
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员，以及上述人员的直
系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况的核查........................................... 16
十、对其他重大事项的核查 ..................................................................................... 16
十一、本次交易的风险提示 ..................................................................................... 17
十二、结论性意见 ..................................................................................................... 17
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释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
详式权益变动报告书 指 《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》
财通证券股份有限公司出具的《财通证券股份有限公司关于深
本核查意见 指 圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问
核查意见》
上市公司、海联讯 指 深圳海联讯科技股份有限公司
信息披露义务人、杭 指
杭州市金融投资集团有限公司
州金投
本次交易、本次权益 指 杭州金投拟通过协议转让方式 取得盘古天地持有的海 联讯
变动 8,308.00 万股股份，占上市公司总股本的 24.80%
盘古天地 指 深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
《股份转让之框架协 杭州金投与盘古天地签订的《关于深圳海联讯科技股份有限公
指
议》 司股份转让之框架协议》
杭州金投拟通过协议转让方式 取得的盘古天地持有海 联讯
标的股份 指
8,308.00 万股股份，占上市公司总股本的 24.80%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 财通证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
注：本核查意见所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人本次编制的详式权益变动报告书主要内容包括：释义、信息
披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后
续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖
上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，经核查，符合《证券法》、
《收购办法》、《准则第 15 号》和《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对
上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 杭州市金融投资集团有限公司
注册地 浙江省杭州市上城区庆春路 155 号中财发展大厦 12 楼
法定代表人 张锦铭
注册资本 50.00 亿元
统一社会信用代码 913301002539314877
公司性质 有限责任公司（国有独资）
市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资
产；矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金产品及电子产品的批
经营范围
发；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1997 年 8 月 28 日至 2047 年 8 月 27 日
通讯地址 浙江省杭州市江干区庆春东路 2-6 号金投金融大厦
通讯方式 0571-87226907
根据对信息披露义务人公开信息的查询及出具的声明并经核查，本财务顾问
认为，杭州金投系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的企业法人，不存在
6
根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公
司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
信息披露义务人杭州金投为杭州市人民政府直属的国有独资企业，其控股股
东及实际控制人均为杭州市人民政府。
截至本核查意见出具日，杭州金投的股权控制关系如下图所示：
注：根据浙江省人民政府《关于印发浙江省划转部分国有资本充实社保基金试点实施方
案的通知》（浙政函[2018]83 号)、浙江省财政厅《关于划转部分国有股权充实社保基金方案
的复函》（浙财函[2018]575 号）和杭州市国资委《关于市金融投资集团部分国有股权转持有
关事项的通知》（杭国资产[2019]9 号)的要求，拟将杭州市人民政府持有的杭州金投 10%的
国有股权划转至浙江省财务开发公司，截至本核查意见出具日，本次股权划转相关手续尚在
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办理中。
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和主营业务情况的核查
截至本核查意见出具日，杭州金投控制的核心企业和主营业务情况如下：
注册资本 直接持股
公司名称 主营业务
（万元） 比例
杭州金投企业集团有限公司 90,000 100.00% 批发零售等
信托业务、投资基金业务、
杭州工商信托股份有限公司 150,000 57.99%
顾问咨询等
市民卡的制作、发行、结算
杭州市民卡有限公司 13,000 51.00%
及相关设备的租赁等
杭州市财开投资集团有限公司 395,000 100.00% 资产管理、实业投资等
杭州金投建设发展有限公司 100,000 99.00% 投资管理、物业管理等
杭州信息产业投资有限公司 100,000 100.00% 实业投资、投资咨询等
杭州市产业发展投资有限公司 80,000 100.00% 实业投资、投资咨询等
杭州金投行金融资产服务有限公司 30,000 60.00% 资产管理
技术开发、投资管理、投资
杭州金投互联科技有限公司 30,000 100.00%
咨询等
杭州市中小企业融资担保有限公司 22,000 69.80% 融资性担保
杭州国际机场大厦开发有限公司 16,000 90.00% 开发、自有房屋租赁
杭州金投资本管理有限公司 12,000 100.00% 投资管理、投资咨询业务等
公司产权、股权交易服务，
杭州产权交易所有限责任公司 8,000 51.00%
转让交易服务等
杭州金投产业基金管理有限公司 5,000 100.00% 投资管理、实业投资等
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务
杭州金投的经营活动主要涉及商品贸易业务、金融服务业务和其他业务等板
块，其中商品贸易业务主要涉及化工类、煤炭、钢材等，金融服务业务主要涉及
信托行业，其他业务板块主要包括市民卡、股权投资等业务。
2、信息披露义务人最近三年的财务状况
杭州金投最近三年的简要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 年 31 日
资产总额 4,760,652.15 4,688,205.17 3,870,688.68
负债总额 2,940,914.42 3,026,154.03 2,466,332.60
所有者权益 1,819,737.73 1,662,051.13 1,404,356.09
资产负债率 61.78% 64.55% 63.72%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,372,388.31 894,509.97 726,706.03
净利润 165,545.91 144,616.69 123,149.14
净资产收益率 9.10% 8.70% 8.77%
注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）对信息披露义务人资信情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意
见出具日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，杭州金投董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
其他国家或
序号 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住他
地区居留权
1 张锦铭 无 董事长 中国 杭州 无
2 虞利明 无 副董事长、总经理 中国 杭州 无
3 徐云鹤 无 董事、副总经理 中国 杭州 无
4 楼未 无 职工董事 中国 杭州 无
5 张志文 无 副总经理 中国 杭州 无
6 王家华 无 监事 中国 杭州 无
7 宣权 无 职工监事 中国 杭州 无
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
9
与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，杭州金投在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
华铁应急 603300.SH 14.97% 建筑安全支护设备租赁
公司金融业务、零售金融业务、小微金融业务、
杭州银行 600926.SH 7.96%
金融市场业务、资产管理业务、电子银行业务
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
杭州金投是杭州市政府直属的国有独资企业，近年来秉承着“一个核心、两
大服务、七大工程”的发展战略，发挥实业板块和金融服务板块的协同效应，积
极寻找符合集团战略发展需求的上市公司开展合作，借助资本运作、着力增强集
团发展基础和综合实力，发挥国有大型企业集团引领作用和战略控制效力，更好
地服务于杭州经济、社会发展战略。
本次权益变动，杭州金投主要基于对上市公司的价值认同及发展前景的看
好，旨在充分发挥杭州金投的资源整合优势，促进上市公司业绩持续增长，为股
东创造更大价值。
未来，杭州金投将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，
优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的未与现行法律法规的要求
相违背。
（二）对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划的核查
未来 12 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在合法合规的
10
前提下继续增持上市公司股份。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继
续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相
应的法定程序和义务。
截至本核查意见出具日，在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务
人无处置其已拥有权益的股份的计划。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
1、2019 年 11 月 8 日，杭州金投召开董事会审议通过了相关议案。
2、2019 年 11 月 9 日，杭州金投与盘古天地签署了《股份转让之框架协议》。
（四）对本次权益变动尚需有关部门批准的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动事项尚需履行杭州市人民政
府国有资产监督管理委员会审批程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的方式和结果的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
2019 年 11 月 9 日，盘古天地与杭州金投签署了《股份转让之框架协议》，
拟将其持有的上市公司 83,080,000 股股份（占上市公司总股本的 24.80%）转让
给杭州金投。
若本次股份转让实施完成，则信息披露义务人将持有上市公司 83,080,000
股股份，占上市公司总股本的 24.80%。
本次权益变动前，上市公司无控股股东和实际控制人，第一大股东为持有
29.85%股权的盘古天地；本次权益变动后，上市公司仍无控股股东和实际控制人，
第一大股东变更为杭州金投。
（二）对本次权益变动涉及股份的权利限制的核查
截至本核查意见出具日，盘古天地累计质押股份数量为 99,580,517 股，占其
11
持有上市公司股份数的 99.59%，占上市公司总股本的 29.73%；累计被冻结
2,100,000 股，占其持股总数的 2.10%，占上市公司总股本的 0.63%。本次权益变
动不涉及被冻结的股份。
除上述情况外，本次权益变动涉及的 24.80%的上市公司股份不存在其他任
何权利限制情形。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次权益变动所需资金总额的核查
根据本次《股份转让之框架协议》，本次权益变动的股权转让价格由双方协
商确定，信息披露义务人杭州金投应向盘古天地支付的股权转让价款为人民币
631,408,000.00 元。
（二）对信息披露义务人资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的承诺，本次交易的股份所涉资金全部来源于自有
资金及自筹资金，资金来源合法，该等资金不存在任何以分级收益等结构化安排
的方式进行融资的情形；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方，也不
存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金等情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人杭州金投为取得本次交易的股份
所涉资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在任何以分级收
益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或者间接来源于上市公司及
其关联方，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金等情
形。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
12
调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司
主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。在完成对上市公
司尽调并与盘古天地签署《股份转让协议》后，从增强上市公司的持续发展能力
和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人可能在本
次权益变动完成后 12 个月内推动上市公司对其主营业务进行适当调整。若未来
信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人届时将严格按照有关
法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。在完成对上市公司尽调并与盘古天地签署《股份
转让协议》后，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司
资产质量的角度出发，信息披露义务人可能在本次权益变动完成后 12 个月内筹
划针对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，
需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照有关法律法规的要求，履行
相应的法定程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在保证上市公司经营稳定的前提
下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规
和上市公司公司章程规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董
事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公
司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
13
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的明确计划，但本次权益变动完成后，信息披露义务
人拟依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等
法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通过合法程序对上市
公司公司章程进行修订，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作
重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的
前提下，若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）调整上市公司分红政策的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策
的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公
司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司公
司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，
若信息披露义务人未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整，将
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对上市公司的后续计划符合相关
法律法规关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市公司的正常经
营活动，有利于保护中小股东的利益，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独
14
立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独
立经营的能力。
为保证上市公司的独立性，杭州金投已出具《关于保证上市公司独立性的承
诺函》。
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似
业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，杭州金投已出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存
在关联交易。
为减少和规范关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已出具了《关于保证上市公司独
立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，若信息披露义务人的上述承诺得到切实履行，将有利于上市公司的
规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
八、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
15
事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的
核查
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
九、对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的自查情况，在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，
信息披露义务人不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情形。
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员，以及上述人员的直系
亲属前六个月买卖上市交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属
的自查情况，在本次权益变动事实发生日前 6 个月内不存在通过深交所交易系统
买卖上市公司股份的情形。
十、对其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定
提供相关文件。
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信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披
露，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，不存在为避免对详式权益变动报
告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交
易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、本次交易的风险提示
（一）本次交易尚需履行杭州市人民政府国有资产监督管理委员会审批程
序。本次交易能否通过相关部门审批存在一定的不确定性。
（二）本次交易涉及转让的股份需履行相应的程序确保不存在质押或者其他
权利限制，以处于依法可以转让和过户的状态。
（三）本次签署的协议为框架协议，后续杭州金投和盘古天地进一步磋商后
另行签订正式协议。
（四）本次交易需遵守法律、法规及证券监管部门的相关规定，履行相应程
序。
本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
十二、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书
的内容进行了核查、验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》和《准则第 16 号》等法律、法规对上
市公司收购信息披露的要求，披露内容真实、准确和完整；信息披露义务人的主
体资格符合《收购办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求。
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（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于深圳海联讯科技股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人签名：
陆建强
财务顾问主办人签名：
皋红玲 王晓洁
财通证券股份有限公司
年 月 日
18
