华昌达:东方花旗证券有限公司关于公司近期重大事项的临时受托管理事务报告2017-12-12
东方花旗证券有限公司
关于华昌达智能装备集团股份有限公司
近期重大事项的
临时受托管理事务报告
东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)作为华昌达智能
装备集团股份有限公司(以下简称“华昌达”或“公司”)2017 年公司债
券(债券简称“17 华昌 01”,债券代码:112508.SZ)的受托管理人,
持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券
发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关
规定及本期债券受托管理协议的约定,现就本次债券重大事项报告如
下:
一、实际控制人相关情况变动
2017 年 12 月 5 日,华昌达智能装备集团股份有限公司对外公告,
公司于近日接到公司实际控制人之一罗慧女士的通知,其与颜华先生
经友好协商,已办理离婚手续,解除婚姻关系。罗慧女士向公司递交
了离婚证,以及经颜华先生、罗慧女士于 2017 年 8 月 9 日共同签署
《自愿离婚协议书》。《自愿离婚协议书》中对其二人持有华昌达智能
装备集团股份有限公司的股份作出如下分割:
“颜华持有 16,430 万股,罗慧持有 1,448 万股,现协商离婚后归
颜华持有 1,000 万股,罗慧持有 16,878 万股。”
经查询,颜华先生所实际持有的公司股份为 164,331,158 股,与
上述 16,430 万股存在一定出入。
国浩律师(武汉)事务所对上述事宜发表意见如下:
“根据颜华与罗慧的《自愿离婚协议书》及离婚证,颜华与罗慧
已解除婚姻关系,双方对持有的公司股份已做分割安排,但因分割股
份大多处于质押状态,在质押关系解除前,尚不能办理过户登记。
根据目前查询信息,颜华、罗慧解除婚姻关系后,登记在颜华名
下股份为 164,331,158 股,占公司股份总数的 30.15%,为公司第一大
股东,且目前尚未获知颜华与罗慧就分割股份对应的表决权行使作出
约定安排,双方未签署一致行动协议,在双方办理离婚登记至正式办
理分割股份过户登记期间颜华对于登记在其名下的股份仍可以享有
包含表决权在内的全部权益,为公司控股股东、实际控制人,公司实
际控制人由颜华、罗慧变更为颜华。”
综上所述,颜华先生、罗慧女士解除婚姻关系后,颜华先生目前
仍持有公司股份 164,331,158 股,占公司股份总数的 30.15%,仍为公
司第一大股东,为公司实际控制人。公司实际控制人由颜华、罗慧变
更为颜华。
二、实际控制人股份被司法冻结
2017 年 12 月 5 日,华昌达智能装备集团股份有限公司对外公告,
公司于 2017 年 12 月 5 日从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司获悉,公司实际控制人颜华先生及其原一致行动人罗慧女士全部股
份被司法冻结及司法轮候冻结,具体情况如下:
1、股东股份被司法冻结的基本情况
是否为第 本次冻结
一大股东 冻结股数 冻结开 冻结到 占其直接
股东名称 质权人 用途
及一致行 (股) 始日期 期日期 持有股份
动人 比例
2017年 2020年 广东省普
颜华 是 45,522,000 10月26 10月25 宁市人民 27.70% 司法冻结
日 日 法院
2017年 2020年 广东省深
颜华 是 118,809,158 10月30 10月29 圳市中级 72.30% 司法冻结
日 日 人民法院
2017年 2020年 广东省普
罗慧 否 14,478,000 10月26 10月25 宁市人民 100.00% 司法冻结
日 日 法院
2、股东股份被司法轮候冻结的情况
是否为
本次冻结
第一大
轮候冻结股 委托日 轮候期 占其直接
股东名称 股东及 轮候机关 轮候深度
数(股) 期 限 持有股份
一致行
比例
动人
2017年 浙江省杭 轮候冻结
颜华 是 164,331,158 11月22 36个月 州市中级 100.00% (原股+红
日 人民法院 股+红利)
2017年 辽宁省大 轮候冻结
颜华 是 9,000,000 11月28 36个月 连市中级 5.48% (原股+红
日 人民法院 股+红利)
2017年 广东省深 轮候冻结
罗慧 否 14,478,000 10月30 36个月 圳市中级 100.00% (原股+红
日 人民法院 股+红利)
浙江省杭
2017年 轮候冻结
州市中级
罗慧 否 14,478,000 11月22 36个月 100.00% (原股+红
人
日 股+红利)
民法院
3、股东股份累计被冻结的情况
截至 2017 年 12 月 5 日,颜华先生持有公司股份数为 164,331,158
股,占公司总股本的 30.15%,其股份被司法冻结后处于冻结状态的
股份数为 164,331,158 股,占其持有公司股份总数的 100.00%,占公
司总股本的 30.15%。
截至 2017 年 12 月 5 日,罗慧女士持有公司股份数为 14,478,000
股,占公司总股本的 2.66%,其股权被司法冻结后处于冻结状态的股
份数为 14,478,000 股,占其持有公司股份总数的 100.00%,占公司总
股本的 2.66%。
三、公司关于收到民事裁定书
2017 年 12 月 8 日,华昌达智能装备集团股份有限公司对外公告,
公司于 2017 年 12 月 7 日收到湖北省武汉市中级人民法院(以下简称
“武汉中院”)签发的《民事裁定书》((2017)鄂 01 财保 187 号),
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条之规定,公司现就相关
事项公告如下:
1、民事裁定书主要内容
申请人武汉国创资本投资有限公司向武汉中院申请诉前财产保
全,请求对被申请人华昌达智能装备集团股份有限公司、颜华的财产
采取保全措施,查封、冻结被申请人价值 220,000,000 元的财产。
武汉中院经审查认为,裁定如下:
(1)冻结被申请人颜华所持有的华昌达智能装备集团股份有限
公司的 1,981,158 股股票(证券代码:300278)。
(2)冻结被申请人华昌达智能装备集团股份有限公司(原湖北
华昌达智能装备集团股份有限公司)持有的上海德梅柯汽车装备制造
有限公司 100%股权。
本案保全标的限额 220,000,000 元。
本裁定立即开始执行。
2、该事项对公司的影响
经华昌达公告披露显示,公司与武汉国创资本投资有限公司不存
在欠款或担保事项。华昌达已向公安机关报案,并将采取其他法律措
施。截至 2017 年 12 月 8 日,公司除收到武汉中院的《民事裁定书》
以外,未收到包括立案材料、传票等其他书面文件。
东方花旗作为债券受托管理人,将持续关注上述事项的进展情况,
并及时披露相关信息,敬请广大投资者注意投资风险并根据《公司债
券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本临时受
托管理事务报告,并提醒投资者注意相关风险。
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