华昌达:东方花旗证券有限公司关于公司近期重大事项的临时受托管理事务报告2018-07-16
东方花旗证券有限公司
关于华昌达智能装备集团股份有限公司
近期重大事项的
临时受托管理事务报告
东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)作为华昌达智能
装备集团股份有限公司(以下简称“华昌达”或“公司”)2017 年公司债
券(债券简称“17 华昌 01”,债券代码:112508.SZ)的受托管理人,
持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券
发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关
规定及本期债券受托管理协议的约定,现就本次债券重大事项报告如
下:
一、实际控制人相关情况变动
2018 年 7 月 6 日,华昌达智能装备集团股份有限公司对外公告:
“根据实际情况,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)等有关法律、法规的相关规定,结合公司目前股权结构及相关
情况,经审慎判断,目前公司无实际控制人,具体情况如下:
1、公司股权结构变动
公司于 2018 年 6 月 14 日召开 2018 年第二次临时股东大会、第
三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过了公
司 2018 年限制性股票股权激励计划(以下简称“激励计划”)的相关
议案。截至目前,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认,公司已完成本次激励计划所涉首次授予
5,342 万股限制性股票的登记工作,股权结构发生变化,具体情况如
下:
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例 加(股) 数量 比例
一、有限售条件股份 276,983,366 50.82% 53,420,000 330,403,366 55.21%
二、无限售条件股份 268,060,046 49.18% 268,060,046 44.79%
三、股份总数 545,043,412 100.00% 53,420,000 598,463,412 100.00%
公司原实际控制人颜华持有公司股份数为 164,331,158 股,本次
股权结构变化后,其所持股份占公司总股本的 27.46%,已低于公司总
股本的 30%,同时,颜华自 2017 年 7 月辞去包括董事在内的董事会
一切职务,且未提名任何董事,实际也未参与上市公司实际运营,目
前不能控制上市公司董事会。
公司第二大股东石河子德梅柯投资合伙企业(有限合伙)(以下
简称“石河子德梅柯”)持有公司股份数为 122,442,778 股,本次股权
结构变化后,其所持股份占公司总股本的 20.46%。截至 2018 年 7 月
6 日,由石河子德梅柯提名的公司董事仅 2 名,不足董事会半数,目
前石河子德梅柯及其任一合伙人均不能控制上市公司董事会。
2、公司不存在实际控制人
截至 2018 年 7 月 6 日,公司单一股东持有股份的比例均未超过
公司总股本的 30%,同时,公司任何股东均无法单独通过实际支配公
司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。
基于上述情况,依据《公司法》和证券监管相关规定,公司经审慎判
断,目前公司无实际控制人。”
二、关于涉及诉讼事项的公告
2018 年 7 月 9 日,华昌达智能装备集团股份有限公司对外公告:
“公司于 2017 年 12 月 7 日收到湖北省武汉市中级人民法院(以下简
称“武汉中院”)签发的《民事裁定书》((2017)鄂 01 财保 187 号),
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条之规定,公司现就相关
事项公告如下:华昌达智能装备集团股份有限公司(以下简称“公司”)
于 2018 年 1 月 31 日发布的《股东颜华个人债务问题进展公告》(公
告编号:2018-013)中已经披露了武汉市武昌区汉信小额贷款股份有
限公司(以下简称:“汉信小贷”)告知公司为股东颜华及罗慧提供了
借款担保的相关事项。经公司内部核查,未发现存在上述担保事项。
2018 年 7 月 6 日,公司收到武汉市中级人民法院(以下简称“武
汉中院”)送达的(2018)鄂 01 民初 2898、2899 号案件应诉通知资
料。
1、本次诉讼的基本情况
原告武汉市武昌区汉信小额贷款股份有限公司向武汉市中级人
民法院起诉被告一颜华、被告二罗慧及被告三华昌达智能装备集团股
份有限公司借款合同纠纷案。汉信小贷称,颜华及罗慧曾与其签订借
款合同,约定从其处借款共 1.02 亿元,具体情况为:颜华曾与其签
订借款合同一,约定从其处借款 5200 万元,罗慧及公司对该笔借款
承担连带担保责任;罗慧曾与其签订借款合同二,约定从其处借款
5000 万元,颜华及公司对上述借款承担连带担保责任。汉信小贷要
求归还上述借款本金及利息并承担诉讼费用。
本案诉讼标的金额与 2018-013 号公告披露的金额无差异。
2、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
经华昌达公告披露显示,华昌达与汉信小贷不存在任何欠款或担
保事项。公司未与汉信小贷有资金往来。经公司初步审核,法院传票
随附的担保合同有关签字、盖章均系伪造,公司会积极应诉。”
东方花旗作为债券受托管理人,将持续关注上述事项的进展情况,
并及时披露相关信息,敬请广大投资者注意投资风险并根据《公司债
券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本临时受
托管理事务报告,并提醒投资者注意相关风险。
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