证券代码：300278 上市地：深圳证券交易所 证券简称：华昌达
华昌达智能装备集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方
标的企业 交易对方
珠海建驰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
税港区联维达臣投资管理合伙企业（有限合伙）、
东研科技发展有限公司
宁波梅山保税港区楚研擎众投资管理合伙企业（有
限合伙）、霍尔果斯赢达智创业投资有限公司
上海咸兴智能科技合伙企业 北京中融鼎新投资管理有限公司、达孜县鼎诚资本
（有限合伙） 投资有限公司、陈泽
募集配套资金的交易对方
不超过 5 名特定投资者（待定）
签署日期：二〇一九 年 三 月
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完
成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资
产评估结果将在重组报告书中予以披露。
3、中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料/或复印件，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥
有权益的股份。
2
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般用语
公司、本公司、上市公司、
指 华昌达智能装备集团股份有限公司
华昌达
东研科技发展有限公司 100%股权与上海咸兴智能科技合伙企
标的资产、交易标的 指
业（有限合伙）不低于 85%的合伙企业份额
东研科技发展有限公司、上海咸兴智能科技合伙企业（有限合
标的企业 指
伙）
珠海建驰投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区联维达
臣投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区楚研擎众
交易对方 指 投资管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯赢达智创业投资有限
公司、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈泽、达牧县鼎诚资
本投资有限公司
珠海建驰 指 珠海建驰投资合伙企业(有限合伙)
联维达臣 指 宁波梅山保税港区联维达臣投资管理合伙企业(有限合伙)
楚研擎众 指 宁波梅山保税港区楚研擎众投资管理合伙企业(有限合伙)
赢达智 指 霍尔果斯赢达智创业投资有限公司
中融鼎新 指 北京中融鼎新投资管理有限公司
鼎诚资本 指 达牧县鼎诚资本投资有限公司
红象机器人 指 红象机器人技术（上海）有限公司
东研科技 指 东研科技发展有限公司
咸兴智能 指 上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）
东风设计院 指 东风设计研究院有限公司
东风汽车 指 东风汽车集团有限公司
石河子德梅柯 指 石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）
华昌达智能技术 指 华昌达智能技术有限公司
喜平智能 指 上海喜平智能科技有限公司
华昌达拟发行股份、可转换债券及支付现金方式购买交易对方
持有的东研科技 100%股权及咸兴智能不低于 85%的合伙企业
本次交易、本次重组 指
份额，同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份或可转换
债券募集配套资金。
本次交易中，东研科技拟将其持有的主要子公司东风设计院技
内部业务重组 指
术装备业务板块置入上市公司，将与之无关的业务进行剥离
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份、可转换债券及支 上述三种支付方式的某种组合，具体组合情况将在重组报告书
指
付现金 中进行披露。
评估基准日 指 2019 年 2 月 28 日
《华昌达智能装备集团股份有限公司与珠海建驰投资合伙企
业（有限合伙）、宁波梅山保税港区联维达臣投资管理合伙企
业（有限合伙）、宁波梅山保税港区楚研擎众投资管理合伙企
《发行股份、可转换债券及 业（有限合伙）、霍尔果斯赢达智创业投资有限公司及东研科
支付现金购买资产框架协 指 技发展有限公司之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
议》 框架协议》、《华昌达智能装备集团股份有限公司、华昌达智能
技术有限公司与北京中融鼎新投资管理有限公司、达孜县鼎诚
资本投资有限公司、陈泽及上海咸兴智能科技合伙企业（有限
合伙）之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》
《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及
预案、本预案 指
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及
重组报告书 指
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
专业用语
多功能升降滑板输送系统，多用于大批量乘用车生产的内饰、
MASL 多功能滑板系统 指
底盘、最终装配工段的输送及辅助装配。
自动导向运输车，多用于乘用车生产的底盘合装工段的输送及
AGV 输送 指 辅助装配，物流配送，以及商用车生产线的底盘装配线及乘用
车内饰、最终装配线。
CCR 技术 指 中央控制室，多用于总装车间辅助生产管理及设备监控。
本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明........................................................ 1
交易对方声明.................................................... 2
释 义.......................................................... 3
重大事项提示.................................................... 9
一、本次交易方案概述.......................................... 9
二、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组............... 11
三、本次交易不构成重组上市................................... 12
四、标的资产预估值或拟定价情况............................... 14
五、业绩补偿承诺............................................. 14
六、本次重组对上市公司的影响................................. 14
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......................... 15
八、本次交易相关方所作出的重要承诺........................... 16
九、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见 ............ 21
十、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................... 21
十一、待补充披露的信息提示................................... 22
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................... 23
重大风险提示................................................... 25
一、与本次交易相关的风险..................................... 25
二、与标的企业相关的风险..................................... 27
三、其他风险................................................. 29
第一节 本次交易概况............................................ 33
一、本次交易方案概述......................................... 33
二、本次交易的背景和目的..................................... 35
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易的具体方案....................................... 38
四、标的资产预估值或拟定价情况............................... 46
五、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组............... 47
六、本次交易不构成重组上市................................... 47
七、本次重组对上市公司的影响................................. 49
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......................... 50
第二节 上市公司基本情况........................................ 51
一、基本信息................................................. 51
二、股本结构及前十大股东情况................................. 51
三、主营业务发展情况......................................... 52
四、主要财务数据............................................. 53
五、控股股东及实际控制人情况................................. 53
六、最近 60 个月内控制权变动情况.............................. 54
七、最近三年重大资产重组情况................................. 55
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及
行政处罚或刑事处罚情况........................................... 55
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况............. 55
第三节 交易对方基本情况........................................ 56
一、交易对方之东研科技主要股东情况........................... 56
二、交易对方之咸兴智能主要股东情况---中融鼎新................ 61
第四节 交易标的基本情况........................................ 64
一、东研科技发展有限公司..................................... 64
二、上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）..................... 79
第五节 标的资产预估作价........................................ 86
第六节 支付方式................................................ 87
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本次交易中支付方式概况................................... 87
二、发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产............. 87
第七节 募集配套资金............................................ 93
一、募集配套资金的金额及发行数量............................. 93
二、发行股份、可转换债券的定价基准日及发行价格............... 93
三、锁定期安排............................................... 94
四、募集资金用途............................................. 94
五、发行股份或可转换债券及支付现金购买资产与发行股份、可转换债
券募集配套资金的关系............................................. 94
第八节 本次交易对上市公司的影响................................ 95
一、本次交易对上市公司主营业务的影响....................... 95
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响....................... 95
三、本次交易对上市公司股权结构的影响....................... 95
第九节 风险因素................................................ 96
一、与本次交易相关的风险..................................... 96
二、与标的企业相关的风险..................................... 98
三、其他风险................................................ 102
第十节 其他重要事项........................................... 104
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................... 104
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况............... 105
三、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ................ 105
四、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见 ........... 106
五、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................... 106
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司重大资产重组的情形........................................ 107
第十一节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见................. 109
一、独立董事意见............................................ 109
第十二节 声明与承诺........................................... 111
一、全体董事声明............................................ 111
二、全体监事声明............................................ 112
三、全体高级管理人员声明.................................... 113
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本预案中涉及的标的企业的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的企业将在经
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，
出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
本部分所述的专业术语或简称与本预案“释义”中所定义的专业术语或简称
具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产和募
集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买珠海建驰、联
维达臣、楚研擎众及赢达智合计持有的东研科技 100%股权。同时，上市公司拟
以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买中融鼎新、陈泽、鼎诚资本持
有的咸兴智能不低于 85%的合伙企业份额。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股
份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、
评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配
套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式和可转换债券购买资产的交
易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，以及
投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产行为的实施。
（三）重组预案与筹划重组停牌公告披露的标的不一致的原因和背景，不
存在特殊利益安排
截至本预案签署日，东风设计院向上追溯的股权控制关系图如下：
92.00% 8.00%
100% 100%
99.73% 0.27%
11.60% 11.15% 77.15% 0.10%
80.00%
1、最终收购目的一致
东研科技为投资控股型公司，主要通过下属子公司开展业务。截至本预案
签署日，东研科技下属控股公司为东风设计院、昆明东昆新能源开发有限公司
和东昇汽车（泰国）有限公司。本次交易前，东研科技拟剥离昆明东昆新能源
开发有限公司和东昇汽车（泰国）有限公司，剥离完成后，东研科技下属控股
公司将仅为东风设计院，其直接持有东风设计院 80%的股权。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因此，虽然直接交易标的由东风设计院 80%股权更改为东研科技 100%股权，
但最终收购目的仍为取得东风设计院 80%股权，与筹划重组停牌公告披露的收购
目的一致。
2、以东研科技 100%股权作为本次交易标的更有利于满足各交易对方的不同
利益诉求
为尽量缩小内幕信息知情人员范围，避免因内幕信息传播给公司股价造成
影响，在与各交易对方经过初步协商并签订相关意向性协议之后，公司及时向
深圳证券交易所申请停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》。
公司股票停牌后，公司与各交易对方进行进一步磋商，经各方协商一致，
将交易标的由东风设计院 80%股权更改为东研科技 100%股权，具体考量因素如
下：
若以东风设计院 80%股权作为本次交易标的资产，东研科技将作为直接交易
对方与上市公司进行协议条款的商定，此种情况之下，东研科技上层股东珠海
建驰、联维达臣、楚研擎众、赢达智的利益诉求均需通过直接交易对方东研科
技来体现。
鉴于珠海建驰、赢达智为红星美凯龙控股集团有限公司控制的企业，联维
达臣、楚研擎众为东风设计院相关员工组成的有限合伙企业，上述各方有各自
不同的利益诉求。因此，经过各方充分协商，将东研科技 100%股权作为本次交
易标的，珠海建驰、联维达臣、楚研擎众、赢达智将分别作为单独的交易对方
与上市公司进行商业谈判，更有利于满足各交易对方的不同利益诉求，不存在
其他特殊利益安排。
综上，重组预案与筹划重组停牌公告披露的交易标的虽然不一致，但公司
最终收购目的仍然一致，即获取东风设计院 80%股权。同时，以东研科技 100%
股权作为交易标的，更有利于满足各交易对方的不同利益诉求，无其他特殊利
益安排。
二、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组
（一）本次交易预计构成关联交易
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易对方之一陈泽及其一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%，且
陈泽担任上市公司的董事长，为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本
次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为东研科技 100%股权和咸兴智能不低于 85%的合伙企业
份额。根据上市公司 2017 年经审计的财务数据、东研科技 2018 年未经审计的财
务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下表所示：
单位：万元
项目 东研科技 华昌达 占比
资产总额 898,708.44 457,714.51 196.35%
资产净额 41,183.99 164,115.07 25.09%
营业收入 244,750.65 296,602.68 82.52%
注 1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金
额；
注 2：东研科技拟进行内部业务重组，上述财务数据为模拟内部业务重组完成之后的
数据。
注 3：由于咸兴智能主要资产为境外公司，其财务数据尚未确定。
根据上述测算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，
本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 60 个月内，
向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变
化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司无法就交易标的做准确估
值。同时，对于本次交易标的的交易价格范围和发行股份、可转换债券及现金
支付的具体比例，交易各方正处于协商过程中。因此，目前无法测算本次交易
对公司股权结构的具体影响。公司将加快本次交易的审计、评估工作，并尽快
与交易对手方沟通确定估值，推进后续相关工作。
本次交易前，公司无实际控制人。
由于目前尚无法计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，为避
免构成重组上市的情况，持有交易标的股权比例/份额最大的交易对方珠海建
驰、中融鼎新分别出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。
按公司预计估值范围测算，预计本次重组交易完成后不存在单一大股东控
制上市公司的情形；本次重组后交易各方除已披露的一致行动人以外，无其他
一致行动人的安排，重组完成后前四大股东无一致行动安排。交易对手方取得
本次交易标的的资金来源中，东研科技出资方的资金来源与咸兴智能出资方的
资金来源无关联。
因此，本次交易完成之后，公司股权结构仍较为分散，上市公司仍为无实
际控制人状态，本次交易不构成重组上市。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中
进行披露。
五、业绩补偿承诺
鉴于交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的《盈利
预测补偿协议》。
经各方初步协商，待对标的资产审计、评估工作完成后，交易各方将就交易
标的业绩承诺问题进行进一步协商，届时，相关方将另行签订《盈利预测补偿协
议》，对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确约定，《盈利预测补偿协议》主要内
容将在重组报告书中予以披露。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有助于上市公司与标的企业之间实现优势互补，发挥在技术开发、
销售渠道、客户资源等方面的协同效应。本次交易完成后，上市公司在智能装备
领域的市场占有率与业务规模将得到大幅扩大和提升，有利于帮助上市公司把握
行业发展窗口期，加快占领境内外市场和行业整合，进一步提升在智能装备行业
的地位及巩固未来布局，有利于公司发展战略目标的实现。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，预计上市公司的收入规模及盈利能力将得到显著提升，综
合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、
改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易后对上市公司盈
利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案出具
后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，
并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司无法就交易标的做准确估
值。同时，对于本次交易标的的交易价格范围和发行股份、可转换债券及现金
支付的具体比例，交易各方正处于协商过程中。因此，目前无法测算本次交易
对公司股权结构的具体影响。公司将加快本次交易的审计、评估工作，并尽快
与交易对手方沟通确定估值，推进后续相关工作。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过；
2、本次交易与预案有关的框架协议已经各交易对方内部决策机构批准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易对方必须履行的决策程序；
4、本次交易因预计可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，
尚需向商务部进行经营者集中的申报；
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
（1）承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。（2）承诺人将及时提供本次交
易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
关于提供的信 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
华昌达及其董事、监
息真实、准确、
事、高级管理人员 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔
完整的承诺
偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司的董事、
监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（1）本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。（2）本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料/或复印件，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
珠海建驰、联维达 大遗漏。（3）本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为
臣、楚研擎众、赢达
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
智、中融鼎新、陈泽、
鼎诚资本 者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。（4）如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
上市公司拥有权益的股份。
（1）交易对方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司
股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁
定期，锁定期为新增股份上市之日起十二个月；（2）交易对
关于锁定期的
珠海建驰、赢达智 方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司可转换公司
承诺
债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁
定期，锁定期为可转换债券上市之日起十二个月；（3）本次
交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的上市公司股份,亦遵守上述承诺；（4）若交易对方上述股
份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易
对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市
公司股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设
置锁定期；
（2）交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市
公司可转换公司债券，将根据法律、法规及证券监管机构的
监管意见设置锁定期；
（3）就本次交易中取得的上市公司股份和可转换公司债券
中融鼎新、陈泽、鼎
锁定事宜，如上市公司与交易对方签署的相关协议中进一步
诚资本
涉及上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例，交易对
方同意按照相关的协议约定执行；
（4）本次交易完成后, 由于上市公司送红股、转增股本等
原因而增持的上市公司股份, 亦遵守上述承诺；
（5）若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符, 交易对方同意根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
（1）截至本承诺出具之日，本公司/合伙企业已依法履行对
东研科技的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足
额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
关于出售资产之 珠海建驰、联维达
作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响东研
权属完整性的承 臣、楚研擎众、赢达
诺 智 科技合法存续的情况。（2）截至本承诺出具之日，本公司/
合伙企业合法持有东研科技的股权，对该等股权拥有完整、
有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜
在纠纷，本公司/合伙企业持有的东研科技的股权不存在质
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
押、司法冻结或者其他权利受到限制的情形。（3）截至本承
诺出具之日，本公司/合伙企业持有的东研科技的股权不存
在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能
使本公司/合伙企业持有东研科技股权存在争议或潜在争议
的情况。上述承诺为本公司/合伙企业的真实意思表示，如
有不实，本公司/合伙企业愿意承担因此而产生的一切法律
责任。
（1）截至本承诺出具之日，本人/本公司已依法履行对咸兴
智能的出资义务，出资均系自有或管理的资金，出资真实且
符合咸兴智能合伙协议的约定，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响咸兴智能合法存续的情况。（2）截至本
承诺出具之日，本人/本公司合法持有咸兴智能的财产份额，
对该等/拟转让的财产份额拥有完整、有效的所有权，该等/
中融鼎新、陈泽、鼎
拟转让的财产份额权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠
诚资本
纷，本人/本公司持有的/拟转让的咸兴智能的财产份额不存
在质押、司法冻结或者其他权利受到限制的情形。（3）截至
本承诺出具之日，本人/本公司持有的咸兴智能的财产份额
不存在任何利益输送安排及任何其他可能使本人/本公司持
有咸兴智能的财产份额存在争议或潜在争议的情况。上述承
诺为本人/本公司的真实意思表示，如有不实，本人/本公司
愿意承担因此而产生的一切法律责任。
（1）2017 年 1 月 1 日以来，东研科技及其子公司合法合规
珠海建驰、联维达 经营，不存在重大违法违规行为，未受到包括但不限于工商、
关于合法合规经
臣、楚研擎众、赢达 税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门
营的承诺
智
处以的重大行政处罚；（2）本公司/合伙企业及本公司/合伙
企业的主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（与
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及任何与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被证券监管部
门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；（3）本公司/
合伙企业及本公司/合伙企业的主要管理人员最近五年内信
用良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证券
监管部门采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情形。
（1）2017 年 1 月 1 日以来，咸兴智能合法合规经营，不存
在重大违法违规，未受到包括但不限于境内工商、税务、劳
动、境外投资、外汇管理等主管机关、主管部门处以的重大
行政处罚；（2）本人/本公司及本公司的董事、监事和高级
管理人员等主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处
中融鼎新、陈泽、鼎 罚和刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉
诚资本 讼或仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形
或其他不良记录；（3）本人/本公司及本公司的董事、监事
和高级管理人员等主要管理人员最近五年内信用良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证券监管部门采取
行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形。如违反上
述声明和承诺，本人/本公司愿意向上市公司承担赔偿责任。
（1）本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员针对
本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义
务，不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该
关于不存在泄露
华昌达及其董事、监
内幕信息或进行 内幕信息进行内幕交易的情形。（2）如出现因本公司违反上
事、高级管理人员
内幕交易的承诺
述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情形，本公司及本
公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿
责任。
20
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司/合伙企业针对本次交易已采取了有效的保密措施，
珠海建驰、联维达
臣、楚研擎众、赢达 履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
智
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（1）本人/本公司针对本次交易已采取了有效的保密措施，
履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
中融鼎新、陈泽、鼎
用该内幕信息进行内幕交易的情形。（2）如出现因本人/本
诚资本
公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情形，
本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于不谋求上市 本人/本企业在本次重组交易完成后不谋求上市公司控制
珠海建驰及其实际
公司控制权的承
控制人、中融鼎新 权。
诺
九、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，公司无控股股东，为无实际控制人状态。公司持股 5%
以上的股东为颜华和石河子德梅柯及其一致行动人。
颜华、石河子德梅柯及其一致行动人已出具说明函，原则上同意本次重组事
项。
十、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，公司无控股股东，为无实际控制人状态。公司持股 5%
以上的股东为颜华和石河子德梅柯及其一致行动人。
2019 年 1 月 18 日，华昌达公告了《关于公司持股 5%以上股东及部分监事拟
减持公司股份计划的提示性公告》，董事胡东群计划以大宗交易方式(将于本公告
发布之日起 3 个交易日之后的 6 个月内)或集中竞价交易方式(将于本公告发布之
日起 15 个交易日之后的 6 个月内)合计减持其所持公司股份不超过 976,639 股
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(减持股份数量占公司总股本的比例不超过 0.1632%)。
监事步智林先生计划以大宗交易方式(将于本公告发布之日起 3 个交易日之
后的 6 个月内)或集中竞价交易方式(将于本公告发布之日起 15 个交易日之后的
6 个月内)合计减持其所持公司股份不超过 1,035,361 股(减持股份数量占公司总
股本的比例不超过 0.1730%)。
监事李军先生计划以集中竞价交易方式(将于本公告发布之日起 15 个交易
日之后的 6 个月内)合计减持其所持公司股份不超过 123,983 股(减持股份数量占
公司总股本的比例不超过 0.0207%)。
颜华、石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员已出具相关说明函，除 2019 年 1 月 18 日，华昌达公告了《关
于公司持股 5%以上股东及部分监事拟减持公司股份计划的提示性公告》之外，
自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，不存在其他股份减持计划（前述股
份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转
增股本等除权事项而新增的股份）。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行
减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
十一、待补充披露的信息提示
（一）标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中
进行披露。
（二）标的企业的财务数据、评估数据
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
本次交易中，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产
评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确
地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行关联交易相关法律法规规定以及公
司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在公司董事会上由非关联董
事予以表决，在股东大会上将由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平
台。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（四）锁定期安排
详见“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）
发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产”之“1、发行股份购买资产
的具体方案”之“（4）锁定期安排”。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构
出具的意见。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易预案披露之后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因
市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易作价和交易方式尚未最终确定，存在无法达成一致终止交易的
风险。
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得交易对方必要的内
部批准、上市公司股东大会对本次交易的批准、商务部对本次交易关于经营者集
中事项的审批（如需）、中国证监会对本次交易的审批核准等。本次交易能否取
得上述批准及取得上述批准时间均存在不确定性。因此，本次交易能否成功实施
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预
案中涉及的主要财务指标、经营情况描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以
具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为
准，存在与目前披露数据出现差异的风险，标的资产经审计的历史财务数据、经
评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交
易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，预计将在上市公司合并资产负债表中将产生较大金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商
誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造
成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
（六）东研科技内部业务重组导致的风险
本次交易标的之一东研科技及其下属主要子公司东风设计院在本次交易前会
对整体业务进行调整，强化主业，精简运营主体。东研科技拟剥离除东风设计院
外的其他子公司，同时，东风设计院拟将其业务板块中非主营业务板块予以剥离。
但在剥离过程中，剥离方案的确定、员工的安置、相关手续的办理等剥离工作时
间及能否顺利完成均存在不确定性。因此，本次交易存在因东研科技(含东风设
计院)内部业务重组未顺利完成，从而导致本次交易失败的风险。提请投资者关
注相关风险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，上市公司总股本增加，东研科技、咸兴智能将纳入上市公
司合并报表。尽管标的企业预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排
除标的企业未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增
长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被
摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，根据上市公司规划，未来标的企业仍将保持其经营实体存
续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出
发，上市公司和标的企业仍需在业务体系、技术研发、人力资源、企业文化、管
理制度等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应。因此，本次交易
完成后，整合过程中可能会对各方的正常业务发展造成一定影响，且整合能否顺
利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，提请投资者注意业务整合风险。
（九）上市公司相关风险
上市公司因原实际控制人颜华个人债务问题，涉及部分债务纠纷和诉讼。同
时，上市公司部分资产被司法冻结，对其正常的生产经营造成一定的影响。此外，
上市公司还存在部分股东股票被司法冻结的情形，提醒广大投资者注意相关风
险。
二、与标的企业相关的风险
（一）东风设计院未来技术优势可能被削弱的风险
标的企业东研科技下属主要子公司东风设计院属于技术密集型行业，在技术
装备服务领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权。东风设计院
在为客户提供服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和产
品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是东风设计院在行业竞争中获得有
利地位的重要保障，但随着行业技术的发展和革新，市场化竞争程度加剧，如果
东风设计院无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
削弱的风险，从而影响标的企业的业绩。
（二）核心人员流失风险
对于标的企业东研科技下属主要子公司东风设计院及咸兴智能海外资产，业
务核心竞争力的维持和提升均需依赖专业核心人员对未来产品的持续创新。虽然
标的企业均已建立了具有丰富经验的专业人才团队，但随着行业的迅速发展及市
场竞争的日趋激烈，如果不能维持人才队伍的稳定并不断吸引优秀人才加入，标
的企业的经营发展可能会受到一定不利影响。
（三）知识产权过有效保护期导致利益被侵害的风险
标的企业东研科技下属主要子公司东风设计院及咸兴智能海外资产高度重
视核心技术能力的提升，目前已拥有多项自主知识产权，尤其东风设计院所处的
科学研究和技术服务业对知识产权的依赖度较高。虽然标的企业已经采取多项应
对措施防范知识产权可能被侵害的风险，包括在产品应用方案的实施过程中采取
严格的保密措施、与核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等。但是，
随着标的企业研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩大，如果标的企业的知
识产权过有效保护期或遭受侵害，将会给标的企业市场竞争与经营业绩带来不利
影响。
（四）受境内外经济周期波动影响的风险
标的企业东研科技下属主要子公司东风设计院的业务发展与国家宏观经济
运行状况关系密切。我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，东风设计院的
下游行业主要系汽车行业，其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，如果
经济发展速度快，国民消费水平提高，汽车行业需求就会增加，从而带动东风设
计院的业务发展，反之则会抑制需求增长，进而影响标的企业的业绩，给东风设
计院的生产经营带来一定的风险。
标的企业咸兴智能的主要资产 Valiant Corporation 及 Winvalco Limited
系境外企业，是全球市场领先的工业 4.0 高端智能装备及机器人自动化集成系统
制造商，目前下游行业主要以境外汽车行业为主，其发展受国际经济发展周期的
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
影响。世界各国对汽车行业的需求随国际经济周期波动而升降，咸兴智能海外资
产的经营发展也随之受到影响。
（五）咸兴智能客户集中风险
报告期内合并口径下，咸兴智能存在主要客户集中度较高的风险。一方面，
较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若其主要客户流失，
而又没有足够的新增客户补充，咸兴智能营业收入将出现下滑，从而对其预测期
收入和净利润的实现造成不利影响。
三、前次终止收购的相关不利因素截至目前是否已完全消除及相关不
确定性和风险
公司曾于 2017 年筹划收购喜平智能 100%股权并于 2018 年 3 月终止收购，
终止原因为“并购标的复杂，相关审计、评估工作短期难以完成；与交易对方
就交易方案的重要条款未能达成一致意见；现金交易的资金来源受到相关金融
机构政策调整的影响无法在短期内筹措到位”。
本次交易中，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金方式购买东研科
技 100%股权和咸兴智能不低于 85%的合伙企业份额，并通过发行股份或可转换
债券的方式募集配套资金。就交易标的之一咸兴智能而言，针对于前次终止收
购的原因及相关不确定性风险，逐项分析如下：
（一）关于“并购标的复杂，相关审计、评估工作短期难以完成”事项
截至目前，咸兴智能及下属公司的股权控制关系如下：
29
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
VL I W H
99.9% 0.1%
I
100%
I
100%
C
100% 100%
.
前次交易中，公司拟收购喜平智能 100%股权，意在取得喜平智能间接控制
的 Valiant Corporation100%股权和 Winvalco Limited100%股权。本次交易拟
以发行股份、可转换债券及支付现金方式购买咸兴智能不低于 85%的合伙企业份
额，收购目的亦为获取其间接控制的 Valiant Corporation100%股权和 Winvalco
Limited100%股权。
本次交易中并购标的审计、评估工作涉及海外公司，工作量大且较为复杂。
同时，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定：
“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开
股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，
并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。因此，本次交易中，
若无法在预案披露后 6 个月内完成审计、评估工作，将面临重新召开董事会审
议重组事项，并以该次董事会决议日期作为股份发行定价基准日的风险，届时
可能会对本次交易产生重大不利影响。
（二）关于“与交易对方就交易方案的重要条款未能达成一致意见”事项
本次交易中，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金方式购买东研科
30
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
技 100%股权和咸兴智能不低于 85%的合伙企业份额。截至重组预案披露之日，
公司已与主要交易对方签订了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框
架协议》。截至本预案签署日，公司正在与各交易对方进行进一步磋商，但最终
协商结果尚存在一定的不确定性，存在与交易对方不能达成一致意见，进而导
致重组失败的风险。
（三）关于“现金交易的资金来源受到相关金融机构政策调整的影响无法
在短期内筹措到位”事项
本次交易与前次交易的对价支付方式不同。前次交易方案中，公司拟以现
金支付方式购买喜平智能 100%股权，需要的资金量较大，且不涉及募集配套资
金事项，公司面临的资金压力较大。本次交易方案中，公司拟以发行股份、可
转换债券及支付现金相结合的方式购买东研科技 100%股权和咸兴智能不低于
85%的合伙企业份额，并通过发行股份、可转换债券方式募集配套资金。因此，
本次交易的现金对价来源为募集配套资金，不足部分以其他方式自筹解决。
但同时，鉴于本次交易拟定价尚未确定，交易方案中对发行股份、可转换
债券及支付现金的支付比例未确定，本次交易所需支付的现金对价金额亦未确
定。因此，本次交易存在募集配套资金失败，或者募集配套资金金额不足以支
付现金对价的风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市
投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者关注相关风险。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产和募
集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买珠海建驰、联
维达臣、楚研擎众及赢达智合计持有的东研科技 100%股权。同时，上市公司拟
以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买中融鼎新、陈泽、鼎诚资本持
有的咸兴智能不低于 85%的合伙企业份额。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股
份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、
评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配
套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式和可转换债券购买资产的交
易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，以及
投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产行为的实施。
（三）重组预案与筹划重组停牌公告披露的标的不一致的原因和背景，不
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
存在特殊利益安排
截至本预案签署日，东风设计院向上追溯的股权控制关系图如下：
92.00% 8.00%
100% 100%
99.73% 0.27%
11.60% 11.15% 77.15% 0.10%
80.00%
1、最终收购目的一致
东研科技为投资控股型公司，主要通过下属子公司开展业务。截至本预案
签署日，东研科技下属控股公司为东风设计院、昆明东昆新能源开发有限公司
和东昇汽车（泰国）有限公司。本次交易前，东研科技拟剥离昆明东昆新能源
开发有限公司和东昇汽车（泰国）有限公司，剥离完成后，东研科技下属控股
公司将仅为东风设计院，其直接持有东风设计院 80%的股权。
因此，虽然直接交易标的由东风设计院 80%股权更改为东研科技 100%股权，
但最终收购目的仍为取得东风设计院 80%股权，与筹划重组停牌公告披露的收购
目的一致。
2、以东研科技 100%股权作为本次交易标的更有利于满足各交易对方的不同
利益诉求
为尽量缩小内幕信息知情人员范围，避免因内幕信息传播给公司股价造成
影响，在与各交易对方经过初步协商并签订相关意向性协议之后，公司及时向
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳证券交易所申请停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》。
公司股票停牌后，公司与各交易对方进行进一步磋商，经各方协商一致，
将交易标的由东风设计院 80%股权更改为东研科技 100%股权，具体考量因素如
下：
若以东风设计院 80%股权作为本次交易标的资产，东研科技将作为直接交易
对方与上市公司进行协议条款的商定，此种情况之下，东研科技上层股东珠海
建驰、联维达臣、楚研擎众、赢达智的利益诉求均需通过直接交易对方东研科
技来体现。
鉴于珠海建驰、赢达智为红星美凯龙控股集团有限公司控制的企业，联维
达臣、楚研擎众为东风设计院相关员工组成的有限合伙企业，上述各方有各自
不同的利益诉求。因此，经过各方充分协商，将东研科技 100%股权作为本次交
易标的，珠海建驰、联维达臣、楚研擎众、赢达智将分别作为单独的交易对方
与上市公司进行商业谈判，更有利于满足各交易对方的不同利益诉求，不存在
其他特殊利益安排。
综上，重组预案与筹划重组停牌公告披露的交易标的虽然不一致，但公司
最终收购目的仍然一致，即获取东风设计院 80%股权。同时，以东研科技 100%
股权作为交易标的，更有利于满足各交易对方的不同利益诉求，无其他特殊利
益安排。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持境内外兼并重组的相关政策
近年来，对境内外同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，已成为各
行业上市公司完善业务布局、实现经营扩张发展的重要手段。国家先后出台一系
列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、
银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
知》，通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
度等方式大力推进上市公司兼并重组；2016 年 9 月，证监会修订并发布了《重
组管理办法》，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提
升上市公司质量、服务实体经济发展；2018 年 11 月，证监会发布《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年
修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，
落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
因此，国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配
置，进行行业整合和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式，
通过并购境内外具有独特业务优势和竞争实力、并能和公司现有业务产生协同效
应的企业，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司
的核心竞争力和持续盈利能力。
2、智能装备行业得到国家政策的支持
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，将智能制造等确立为主攻方向，
明确提出实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端
装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升
我国制造业的整体竞争力。2016 年，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，
进一步强调发展智能绿色服务制造技术，大力推进制造业向智能化、绿色化、服
务化方向发展，提高制造业信息化和自动化水平，开展引领装备的智能化升级。
上述国家政策给智能装备制造业提供了有力的政策支持。作为国家战略产业
之一，智能装备制造业将迎来重大发展机遇。
3、近年来整车企业发展较好，智能化生产线升级的全球市场潜力巨大
经过长期的发展，汽车行业已成为当今世界重要产业之一。过去十几年，全
球汽车产量总体维持增长的态势。根据中国汽车工业协会的统计数据，2017 年
全球汽车产量已达到 9,730 万辆。其中，中国汽车工业保持平稳较快发展，2018
年全国全年汽车产销分别为 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，继续蝉联全球第一。
智能化生产线系统集成技术是整车企业投资建设的重点领域，随着汽车焊接生产
线不断向自动化、智能化发展，整车企业对智能化生产线的需求旺盛，智能化生
产线升级的全球市场潜力巨大。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、公司战略目标的需求
华昌达将通过内生式和外延式的发展战略，汰弱存强，通过技术创新聚焦产
品核心竞争力，通过内生式及外延式的持续经营扩张和再发展，坚持自己的核心
基本业务，力争在工业智能装备目标市场领域成为全球卓越的领先工业技术集
团。
本次交易符合公司整体的发展战略，有利于公司在做大做强智能化装备、实
现内生式发展的同时，加强在前端研发、设计的能力，扩大公司在境内外的市场
份额，以提升上市公司未来的风险防范能力，提高核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、外延式并购有助于上市公司完善业务布局
公司是智能型自动化装备系统集成供应商，专业为汽车等行业客户提供先进
的工业机器人、智能制造装备及系统集成解决方案，主营业务包括：自动化智能
装备的自主研发、设计、制造，安装调试，售后服务等。公司产品涵盖白车身柔
性焊装生产线、总装自动化生产线、涂装自动化生产线、数字化工厂解决方案、
智能输送装备、工厂自动化系统、机器人先进制造系统等。
本次交易完成后，东研科技、咸兴智能纳入上市公司合并报表范围。通过本
次交易，东研科技下属主要子公司东风设计院在技术装备领域较高的技术研发水
平及丰富的项目经验，以及 EPC 总承包领域的核心技术和现有业务资源，对上市
公司提高综合服务能力形成必要的补充，进一步扩大上市公司的业务覆盖范围，
为其智能装备工艺设计等技术整合和产业链的延伸提供支持；另一方面，咸兴智
能的主要资产 Valiant Corporation 及 Winvalco Limited 通过在技术研发、生
产工艺等关键环节的多年积累，其优势业务板块白车身业务板块及动力总成业务
板块应用方面目前已处于世界领先地位，对提升公司在数字化工厂、白车身生产
线及动力总成等方面的技术推进与应用具有重大意义。
通过收购东研科技及咸兴智能，上市公司将在境内外业务资质、技术推进、
主营业务涉及领域等方面得到进一步完善，有利于提高公司核心竞争力。
2、加强优势互补，发挥上市公司与标的企业的协同效应
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，上市公司与标的企业能够在技术开发、客户资源等各方面
产生协同效应，加强优势互补。在技术开发方面，上市公司与东研科技、咸丰智
能主要资产在整车智能生产线等领域的业务技术、研发方向等方面均具有较大相
似性和互补性，在技术研发等方面存在较大的整合空间，预期协同效应明显；在
客户资源方面，上市公司可以通过两家标的企业迅速拓展公司国内及境外的整车
客户群体，有利于公司加强优质客户的深度合作，实现优质客户资源的共享，同
时可以借助各自的市场优势，充分发挥各自的市场影响力，进一步开拓全球市场；
在财务协同方面，本次交易完成后，公司的现金流状况和资产周转率等财务指标
将会有明显改善，上市公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更
高的投资机会，有效提高公司资金利用效率；在管理协同方面，上市公司未来可
能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、生产、销
售等部门人员进行有效激励。
3、提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司现有业务规模将得到提升；公司在资产规模、业
务规模、市场份额等各方面都将处于同行业领先地位；标的资产的盈利能力将有
助于提升上市公司的整体收入规模和利润，增强上市公司在全球市场的综合竞争
实力、提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产和募
集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产
1、发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产所涉及的发行股份的种类为
人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）发行股份的定价方式和价格
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产所涉及的发行股份定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十一次（临时）会议决
议公告日。
②发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.04 5.436
前 60 个交易日 6.80 6.120
前 120 个交易日 6.89 6.201
本次购买资产的普通股发行价格为 5.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股票股利或转增股本： P1 P0 （1 n）；
增发新股或配股： P1 （P0 A k）（1 k）；
上述两项同时进行： P1 （P0 A k）（1 n k）；
派送现金股利： P1 P0－D ；
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述三项同时进行： P1＝（P0－D A k）（1 n k）；
其中： P0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股
或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股
价。
（3）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次发行股份的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。发行普通
股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（4）锁定期安排
①珠海建驰、赢达智
“（1）交易对方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司股份，将根据法
律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期，锁定期为新增股份上市之日起
十二个月；
（2）交易对方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司可转换公司债券，
将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期，锁定期为可转换债券
上市之日起十二个月；
（3）本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市
公司股份,亦遵守上述承诺；
（4）若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
②中融鼎新、陈泽、鼎诚资本
“（1）交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市公司股份，将根
据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市公司可转换公司
债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；
（3）就本次交易中取得的上市公司股份和可转换公司债券锁定事宜，如上
市公司与交易对方签署的相关协议中进一步涉及上述锁定期届满后的具体解锁
期间及解锁比例，交易对方同意按照相关的协议约定执行；
（4）本次交易完成后, 由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上
市公司股份, 亦遵守上述承诺；
（5）若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符, 交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（5）过渡期间损益安排
经各方协商确定，如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该
收益由上市公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该
亏损金额在审计结果出具日起三十日内，由各交易对方以现金方式向甲方补足。
（6）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
（7）决议有效期
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的核准文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
2、发行可转换债券购买资产的具体方案
（1）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可转
换债券转换的 A 股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的的股东/合伙人，发行
对象以其持有的标的企业股权/合伙份额认购本次发行的可转换债券。
（4）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数
取整数）。
（5）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，且不低于本次发
行股份购买资产部分的股份定价标准，即不低于 5.44 元/股。
（6）转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股票股利或转增股本： P1 P0 （1 n）；
增发新股或配股： P1 （P0 A k）（1 k）；
上述两项同时进行： P1 （P0 A k）（1 n k）；
派送现金股利： P1 P0－D ；
上述三项同时进行： P1＝（P0－D A k）（1 n k）；
其中： P0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股
或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股
价。
（7）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份形成的库存股。
（8）债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（9）转股期限
本次发行的可转换债券按照法律法规的规定及交易各方的约定设置转股期。
（10）锁定期安排
详见本节之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份、可转换债券
及支付现金的方式购买资产”之“1、发行股份购买资产的具体方案”之“（4）
锁定期安排”
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及
该余额所对应的当期应计利息。
（12）债券到期赎回条款
①到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券，赎回价格将由公司与交易对方协商确定，并将在重
组报告书中予以披露。
②有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转换公司债券。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
当期应计利息的计算公式为: IA B2 * i * t / 365 。
IA ：指当期应计利息；
B2 ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i ：指可转换公司债券当年票面利率；
t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（13）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换
公司债券的转股价格修正条款、强制转股条款、回售条款、票面利率、付息期限
及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）决议有效期
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的核准文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配
套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份和可转换债券方式购买资产的交
易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交
所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
2、发行股份、可转换债券的定价基准日及发行价格
（1）发行股份部分
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《证券发行管理暂行
办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照 以
下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）
低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。最终发行价格将在本次交
易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整。
（2）发行可转换债券部分
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金
发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标
准。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格调整、转股股份来源、债
券期限、转股期限、债券利率、付息的期限和方式、转股股数确定方式以及转股
时不足一股金额的处理办法、债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股
价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款以及担保、评级等事项
与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
3、锁定期安排
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票、可转换债券
45
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份、可转换债券自发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份、可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，以及
投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
5、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产与发行股份或可转换债券募
集配套资金的关系
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产行为的实施。
6、决议有效期
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的核准文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
进行披露。
五、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组
（一）本次交易预计构成关联交易
本次交易对方之一陈泽及其一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%，且
陈泽担任上市公司的董事长，为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本
次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为东研科技 100%股权和咸兴智能不低于 85%的合伙企业
份额。根据上市公司 2017 年经审计的财务数据、东研科技 2018 年未经审计的财
务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下表所示：
单位：万元
项目 东研科技 华昌达 占比
资产总额 898,708.44 457,714.51 196.35%
资产净额 41,183.99 164,115.07 25.09%
营业收入 244,750.65 296,602.68 82.52%
注 1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金
额；
注 2：东研科技拟进行内部业务重组，上述财务数据为模拟内部业务重组完成之后的
数据；
注 3：由于咸兴智能主要资产为境外公司，其财务数据尚未确定。
根据上述测算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，
本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 60 个月内，
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变
化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司无法就交易标的做准确估
值。同时，对于本次交易标的的交易价格范围和发行股份、可转换债券及现金
支付的具体比例，交易各方正处于协商过程中。因此，目前无法测算本次交易
对公司股权结构的具体影响。公司将加快本次交易的审计、评估工作，并尽快
与交易对手方沟通确定估值，推进后续相关工作。
本次交易前，公司无实际控制人。
由于目前尚无法计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，为避
免构成重组上市的情况，持有交易标的股权比例/份额最大的交易对方珠海建
驰、中融鼎新分别出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。
按公司预计估值范围测算，预计本次重组交易完成后不存在单一大股东控
制上市公司的情形；本次重组后交易各方除已披露的一致行动人以外，无其他
一致行动人的安排，重组完成后前四大股东无一致行动安排。交易对手方取得
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易标的的资金来源中，东研科技出资方的资金来源与咸兴智能出资方的
资金来源无关联。
因此，本次交易完成之后，公司股权结构仍较为分散，上市公司仍为无实
际控制人状态，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有助于上市公司与标的企业之间实现优势互补，发挥在技术开发、
销售渠道、客户资源等方面的协同效应。本次交易完成后，上市公司在智能装备
领域的市场占有率与业务规模将得到大幅扩大和提升，有利于帮助上市公司把握
行业发展窗口期，加快占领境内外市场和行业整合，进一步提升在智能装备行业
的地位及巩固未来布局，有利于公司发展战略目标的实现。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的收入规模及盈利能力将得到显著提升，综
合竞争实力和抗风险能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公
司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股
东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易后对上市公司盈
利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案出具
后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，
并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司无法就交易标的做准确估
值。同时，对于本次交易标的的交易价格范围和发行股份、可转换债券及现金
支付的具体比例，交易各方正处于协商过程中。因此，目前无法测算本次交易
对公司股权结构的具体影响。公司将加快本次交易的审计、评估工作，并尽快
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与交易对手方沟通确定估值，推进后续相关工作。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过；
2、本次交易与预案有关的框架协议已经各交易对方内部决策机构批准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易对方必须履行的决策程序；
4、本次交易因预计可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，
尚需向商务部进行经营者集中的申报；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 华昌达智能装备集团股份有限公司
英文名称 Huachangda Intelligent Equipment Group Co.,Ltd.
注册资本 59,846.3412 万元
注册地址 十堰市东益大道 9 号
法定代表人 陈泽
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2003 年 2 月 27 日
上市日期 2011 年 12 月 16 日
统一社会信用代码 91420300744646082Y
机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、
安装、检修;机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具,仪
器仪表,检测设备,电子计算机及配件,软件,办公设备及耗材,水
经营范围 泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品(不含危险品和国家限制
经营的化学品)、金属材料、建材销售;汽车零部件生产及销售;
货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
二、股本结构及前十大股东情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司股本总额为 598,463,412 股，股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 330,403,366 55.21
其中：国有法人持股 - -
二、无限售条件股份 268,060,046 44.79
其中：人民币普通股 268,060,046 44.79
三、股份总数 598,463,412 100.00
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 股份数量（股） 持股比例
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名/名称 股东性质 股份数量（股） 持股比例
1 颜华 境内自然人 164,331,158 27.46%
石河子德梅柯投资合伙企业
122,442,778
2 （有限合伙） 境内非国有法人 20.46%
14,478,000
3 罗慧 境内自然人 2.42%
陕西省国际信托股份有限公
13,998,600
4 司-陕国投永利 33 号证券 其他 2.34%
投资集合 资金信托计划
UBS AG 8,944,900
5 境外法人 1.49%
6 陈泽 境内自然人 5,921,638 0.99%
7 徐学骏 境内自然人 5,708,122 0.95%
8 刘涛 境内自然人 4,655,500 0.78%
9 何可敬 境内自然人 4,520,000 0.76%
10 李克 境内自然人 4,500,000 0.75%
合计 349,500,696 58.40%
三、主营业务发展情况
公司是一家全球领先的工业 4.0 智能装备领域的高端装备制造商，中国机器
人焊装自动化头部企业。公司产品业务发展遍布亚洲、北美、欧洲。主要客户包
括：宝马、奔驰、通用、福特、克莱斯勒、大众、奥迪、沃尔沃、丰田、特斯拉、
波音、空客、庞巴迪、普惠等全球客户。
自 2014 年以来，公司主业经营稳健：连续三年主营业务复合增长率超过 35%；
上市公司的重要子公司上海德梅柯在国家工信部 2017 年公布的第一批国家智能
装备制造企业名录中，上海德梅柯作为上海市仅有的 6 家智能制造系统解决方案
企业名列其中；2017 年，上海德梅柯分别获得了沃尔沃汽车颁发的“沃尔沃汽
车质量卓越奖(VQE)”和“沃尔沃汽车创新奖”、北京福田戴姆勒汽车颁发的“优
秀质量管理奖”。子公司美国 DMW 公司已成立 70 年历史，是北美和世界范围内受
尊重的复杂输送系统和仓储自动化装备系统的供应商，公司在内的众多北美全球
优质客户有着长期的良好合作关系，是全球智能装备自动化设备领域的领导者。
公司以先进技术为支撑，以自主研发为核心，以独特管理为优势，长期积极
52
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
致力于汽车、航空航天、军工、物流仓储、工业 4.0 装备制造等众多领域，为用
户提供从产品设计、智能制造、项目管理到技术服务等覆盖智能装备制造领域全
生命周期的产品与服务。
四、主要财务数据
公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 483,188.16 457,714.51 437,764.47
负债总额 316,568.61 293,599.44 280,228.87
所有者权益 166,619.55 164,115.07 157,535.60
归属于母公司所有者权益
165,328.40 162,202.75 156,051.40
合计
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 195,014.80 296,602.68 226,273.38
利润总额 3,520.11 10,220.37 14,198.96
净利润 174.72 6,535.42 11,603.07
归属于母公司所有者的净
494.96 6,099.66 11,647.07
利润
现金流量项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动现金净流量 6,549.59 3,238.32 -8,595.16
投资活动现金净流量 -5,591.08 -9,639.23 -27,094.08
筹资活动现金净流量 -8,571.74 -6,094.25 50,920.91
现金净增加额 -7,034.02 -14,091.16 18,184.84
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
主要财务指标
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 65.52 64.14 64.01
毛利率（%） 17.95 17.35 19.63
每股收益（元/股） 0.0088 0.1119 0.2137
注：2016 年、2017 年财务数据已经审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，公司单一股东持有股份的比例均未超过公司总股本的
30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董
事会半数以上成员选任以及公司重大事项。基于上述情况，依据《公司法》和证
券监管相关规定，公司经审慎判断，目前公司无控股股东及实际控制人。
六、最近 60 个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近 60 个月控制权的变动情况如下：
截至 2017 年 6 月 30 日，颜华持有上市公司 30.15%股权，为上市公司当时
的控股股东；其配偶罗慧持有上市公司 2.66%股权，两人合计持有公司 32.81%
的股权，因此，颜华与罗慧为上市公司当时的实际控制人。
2017 年 8 月 9 日，颜华与罗慧签署了《自愿离婚协议书》。根据国浩律师（武
汉）事务所对上述事项发表的意见，颜华与罗慧已解除婚姻关系，双方对持有的
公司股份已做分割安排，但因分割股份大多处于质押状态，在质押关系解除前，
尚不能办理过户登记。颜华、罗慧解除婚姻关系后，颜华仍持有公司 164,331,158
股，占公司股份总数的 30.15%，仍为公司第一大股东，且颜华与罗慧未签署一
致行动协议，因此上市公司实际控制人由颜华、罗慧变更为颜华。
2018 年 6 月 14 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会、第三届董
事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了公司 2018 年限制性
股票股权激励计划的相关议案。截至 2018 年 6 月 30 日，公司已完成本次激励计
划 所 涉 首 次 授 予 5,342 万 股 限 制 性 股 票 的 登 记 工 作 ， 公 司 股 本 增 至
598,463,412.00 元。公司原控股股东及实际控制人颜华所持公司股份数量不变，
但在本次股权结构变化后，其所持股份占上市公司总股本的 27.46%，已低于公
司总股本的 30%。同时，颜华自 2017 年 7 月辞去包括董事在内的董事会一切职
务，且未提名任何董事，实际也未参与上市公司实际运营，目前不能控制上市公
司董事会。
因此，公司单一股东持有股份的比例均未超过公司总股本的 30%，同时，公
司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上
成员选任以及公司重大事项，基于上述情况，目前公司无实际控制人。
54
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组的情形。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规
及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
55
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 主要交易对方基本情况
公司拟购买东研科技 100%的股权，主要交易对方为珠海建驰、联维达臣和
楚研擎众等；同时，公司拟购买咸兴智能不低于 85%的合伙企业份额，主要交易
对方为中融鼎新和陈泽等。
一、交易对方之东研科技主要股东情况
（一）珠海建驰
1、基本情况
企业名称 珠海建驰投资合伙企业(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA4W2K3T5U
成立日期 2016 年 12 月 13 日
认缴出资额 36,388.00 万元
执行事务合伙人 霍尔果斯赢达智创业投资有限公司
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24084(集中办公区)
以自有资金进行实业投资,从事智能装备领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让,投资咨询、企业管理咨询、商务信息
经营范围
咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
2、产权关系结构图及合伙人情况
（1）产权关系结构图
截至本预案签署日，珠海建驰的出资结构图如下：
56
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
92.00% 8.00%
100% 100%
99.73% 0.27%
（2）主要合伙人情况
珠海建驰的执行事务合伙人为赢达智，其基本情况如下表所示：
公司名称 霍尔果斯赢达智创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91654004MA77L9L68Q
成立日期 2017 年 8 月 23 日
注册资本 3,000.00 万元
法定代表人 马连莲
新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路科技众创空间三
注册地址
层 3036 室
创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机
经营范围
构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
（二）联维达臣
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区联维达臣投资管理合伙企业(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA2AHEEE4H
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2018 年 3 月 12 日
认缴出资额 100.00 万元
执行事务合伙人 宁波梅山保税区智汇伴佰企业管理有限公司
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0048
投资管理,投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融)资等金融业务）
2、产权关系及合伙人情况
截至本预案签署日，联维达臣的各合伙人出资情况如下表所示：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 张群 有限合伙人 6.9391 6.94%
2 王非 有限合伙人 6.9391 6.94%
3 康立华 有限合伙人 6.9391 6.94%
4 杨波 有限合伙人 6.9391 6.94%
5 裴侠风 有限合伙人 6.9391 6.94%
6 周鲲 有限合伙人 6.9391 6.94%
7 王晓东 有限合伙人 3.0775 3.08%
8 陈力伟 有限合伙人 3.0775 3.08%
9 马志超 有限合伙人 3.0775 3.08%
10 陆坚 有限合伙人 3.0775 3.08%
11 王正龙 有限合伙人 3.0775 3.08%
12 秦希青 有限合伙人 3.0775 3.08%
13 高尚 有限合伙人 3.0775 3.08%
14 苏功强 有限合伙人 3.0775 3.08%
15 刘忠平 有限合伙人 3.0775 3.08%
16 刘文艳 有限合伙人 3.0775 3.08%
17 付作庭 有限合伙人 3.0775 3.08%
18 俞骞 有限合伙人 3.0775 3.08%
19 辛擎宇 有限合伙人 3.0775 3.08%
20 张卫斌 有限合伙人 3.0775 3.08%
21 吕卫东 有限合伙人 2.3244 2.32%
22 张红桥 有限合伙人 1.5387 1.54%
23 杨宝青 有限合伙人 1.5387 1.54%
24 付建文 有限合伙人 1.5387 1.54%
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
25 孙宇光 有限合伙人 1.5387 1.54%
26 汤运平 有限合伙人 1.5387 1.54%
27 曹金旭 有限合伙人 1.5387 1.54%
28 马少光 有限合伙人 1.5387 1.54%
29 海伟 有限合伙人 0.7694 0.77%
30 周欢 有限合伙人 0.7694 0.77%
宁波梅山保税港区智汇伴佰企
31 普通合伙人 0.6463 0.65%
业管理有限公司
合计 - 100.00 100.00%
（2）主要合伙人情况
联维达臣的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区智汇伴佰企业管理有限公
司，其基本情况如下表所示：
公司名称 宁波梅山保税港区智汇伴佰企业管理有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91330206MA2AF12583
成立日期 2017 年 10 月 20 日
注册资本 12.00 万元
法定代表人 吕卫东
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0800
企业管理咨询,商务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动)
（三）楚研擎众
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区楚研擎众投资管理合伙企业(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA2AHEKN6C
成立日期 2018 年 3 月 12 日
认缴出资额 100.00 万元
执行事务合伙人 宁波梅山保税区智汇伴佰企业管理有限公司
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0047
59
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资管理,投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融)资等金融业务）
2、产权关系及合伙人情况
截至本预案签署日，楚研擎众的各合伙人出资情况如下表所示：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 吕卫东 有限合伙人 4.8049 4.80%
2 何海平 有限合伙人 3.2041 3.20%
3 张剑波 有限合伙人 3.2041 3.20%
4 于涛 有限合伙人 3.2041 3.20%
5 王银明 有限合伙人 3.2041 3.20%
6 任泽兵 有限合伙人 3.2041 3.20%
7 王峰 有限合伙人 3.2041 3.20%
8 沈廉 有限合伙人 3.2041 3.20%
9 余修进 有限合伙人 3.2041 3.20%
10 段潇川 有限合伙人 3.2041 3.20%
11 李长征 有限合伙人 3.2041 3.20%
12 梁雪源 有限合伙人 3.2041 3.20%
13 王鑫 有限合伙人 3.2041 3.20%
14 彭必占 有限合伙人 3.2041 3.20%
15 张健 有限合伙人 3.2041 3.20%
16 明文萍 有限合伙人 3.2041 3.20%
17 邹征宇 有限合伙人 3.2041 3.20%
18 徐兵 有限合伙人 3.2041 3.20%
19 丁朝晖 有限合伙人 1.6021 1.60%
20 黄凯康 有限合伙人 1.6021 1.60%
21 冯怡华 有限合伙人 1.6021 1.60%
22 刘进明 有限合伙人 1.6021 1.60%
23 刘扬 有限合伙人 1.6021 1.60%
24 刘亚丽 有限合伙人 1.6021 1.60%
25 卢磊 有限合伙人 1.6021 1.60%
26 王飞 有限合伙人 1.6021 1.60%
27 袁云 有限合伙人 1.6021 1.60%
28 高成浩 有限合伙人 1.6021 1.60%
60
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
29 毛国庆 有限合伙人 1.6021 1.60%
30 赵晓东 有限合伙人 1.6021 1.60%
31 夏贤么 有限合伙人 1.6021 1.60%
32 张海波 有限合伙人 1.6021 1.60%
33 郑伟 有限合伙人 1.6021 1.60%
34 陈文龙 有限合伙人 1.6021 1.60%
35 王涛 有限合伙人 1.6021 1.60%
36 杨川 有限合伙人 1.6021 1.60%
37 张伟锦 有限合伙人 1.6021 1.60%
38 严俊生 有限合伙人 1.6021 1.60%
39 陈兴新 有限合伙人 1.6021 1.60%
40 蔡鹏 有限合伙人 1.6021 1.60%
41 魏巍 有限合伙人 1.6021 1.60%
42 陶庄重 有限合伙人 1.6021 1.60%
43 罗章 有限合伙人 1.6021 1.60%
宁波梅山保税港区智汇伴佰企
44 普通合伙人 0.6729 0.67%
业管理有限公司
合计 - 100.00 100.00%
（2）主要合伙人情况
联维达臣的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区智汇伴佰企业管理有限公
司，其基本情况详见本节“一、交易对方之东研科技股东情况”之“（二）联维
达臣”之“2、产权关系及合伙人情况”相关内容。
二、交易对方之咸兴智能主要合伙人情况
（一）中融鼎新
1、基本情况
公司名称 北京中融鼎新投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91110000587665887G
成立日期 2011 年 12 月 13 日
61
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 150,000.00 万元
法定代表人 张东
注册地址 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 268 房间
项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。(“1、未经有
关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
2、产权关系结构图及控制关系
（1）产权关系结构图
截至本预案签署日，中融鼎新的产权关系结构图如下：
87.57% 100%
31.13% 2.70% 24.49%
32.99% 37.47% 21.54% 8.01%
100%
（2）主要股东及实际控制人基本情况
中融鼎新的控股股东为经纬纺织机械股份有限公司，实际控制人为中国恒天
集团有限公司。经纬纺织机械股份有限公司的基本情况如下表所示：
62
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 经纬纺织机械股份有限公司
企业性质 股份有限公司
统一社会信用代码 911100005110052522M
成立日期 1996 年 3 月 29 日
注册资本 70,413.00 万元
法定代表人 叶茂新
注册地址 北京市北京经济技术开发区永昌中路 8 号
生产纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和
器件（涉及特殊规定的产品应另行报批)；开发纺织机械、其它机
电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的
产品应另行报批)，开发计算机应用软件，在国内外销售本公司生
经营范围
产的产品；开展与本公司产品相关的技术、经济信息咨询服务（中
介除外）；批发（不含进出口）棉花及副产品、纺织品、棉籽及
短绒。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。
（二）陈泽
1、基本情况
姓名 陈泽
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 65302219761125****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
华昌达 2016 年 1 月至 2017 年 7 月 董事、总经理 是
华昌达 2017 年 7 月到 2018 年 6 月 董事长、总经理 是
华昌达 2018 年 6 月至今 董事长 是
63
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为东研科技 100%股权和咸兴智能不低于 85%的合伙企业份额。
一、东研科技发展有限公司
（一）基本情况
公司名称 东研科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所 武汉经济技术开发区 17C1 地块东合中心 A 栋 3-12 层 A5 号
法定代表人 吕卫东
注册资本 10,080.00 万元
统一社会信用代码 91420100090809232Q
成立日期 2014 年 1 月 17 日
机械工程设计及研究；车辆设计；汽车及零部件批发零售；节能
工程、市政工程、建设工程的设计、管理及施工；工程及造价咨
询；工程监理；机械工程建筑、环境防治、消防设施工程的勘测
经营范围 咨询、设计和项目监理；房地产开发；商品房销售；非标电气自
动化设备、建材的批发零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，东研科技的股权结构及控制关系情况如下：
64
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
92.00% 8.00%
100% 100%
99.73% 0.27%
11.60% 11.15% 77.15% 0.10%
截至本预案签署日，珠海建驰持有东研科技 77.15%的股权，为东研科技的
控股股东，自然人车建兴为东研科技的实际控制人。
（三）主营业务发展情况
东研科技为投资控股型公司，主要通过下属子公司开展业务。
东研科技下属控股公司为东风设计院、昆明东昆新能源开发有限公司和东昇
汽车（泰国）有限公司。本次交易前，东研科技拟进行内部业务重组，剥离昆明
东昆新能源开发有限公司和东昇汽车（泰国）有限公司，其基本情况如下：
昆明东昆新能源开发有限公司，成立于 2016 年 3 月 24 日，注册资本金 100
万元，实收资金 20 万元。主要业务为电动汽车的制造和销售。
东昇汽车（泰国）有限公司（Dong Sheng Motor (Thailand) Co., Ltd.）
成立于 2015 年 4 月 23 日，主要从事东风品牌商用车辆产品的进口、销售、售后
服务、备件销售、租赁等相关行业的公司。
东研科技进行内部业务重组，完成对上述两家子公司剥离后，主要子公司为
东风设计院，东风设计院从事的业务分为技术装备、地产置业和实业投资三个板
65
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
块，其中技术装备为东风设计院的主营业务板块。为了强化主业，精简运营主体，
并加强与上市公司的协同效应，东风设计院正在对整体业务进行调整，拟将非主
营业务板块予以剥离，仅将技术装备业务板块置入上市公司。
剥离完成后，东风设计院的主营业务为技术装备服务，主要为客户提供项目
规划咨询、工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、工程监理等专业工程技
术服务。
1、技术装备业务为东风设计院的主营业务，其余业务剥离后东风设计院仍
保有其核心人员及开展相关业务的必备资质和能力、具有可持续经营能力、不
存在潜在法律纠纷
（1）技术装备业务为东风设计院的主营业务
技术装备业务为东风设计院的主营业务，业务范围涵盖设计、总承包、项
目管理、勘察业务、监理业务、造价咨询等，处于汽车勘察设计及工程总承包
行业细分领域前列，客户涵盖日系、欧系、韩系等合资车企以及国产自主品牌
车企。多年来，东风设计院围绕技术装备这一核心业务领域不断发展，取得自
主知识产权百余项，获得国家、省（部）级、行业优秀咨询、优秀项目管理、
优秀设计、科学技术进步奖 300 余项，形成了自身的核心竞争力。
从收入结构和人员结构来看，东风设计院最近两年一期技术装备业务板块
收入占比和人员占比均达到 50%以上。
东风设计院的行业地位主要源于技术装备业务板块的口碑和信誉，目前已
获得了工信部授予的“国家级工业设计中心”、“服务型制造示范企业”，湖北省
“企业技术中心”，是博士（硕士）联合培养工作站，湖北省高新技术企业。
（2）其余业务剥离后东风设计院仍保有其核心人员及开展相关业务的必备
资质和能力、具有可持续经营能力、不存在潜在法律纠纷
东风设计院的非主营业务地产置业和实业投资板块，均通过子公司的独立
法人形式开展业务，与技术装备业务板块子公司不存在交叉重叠。本次内部业
务重组是以剥离地产置业和实业投资板块子公司的方式进行，技术装备业务板
66
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
块的相关人员和资质仍然保留在原法律主体，不影响技术装备业务板块的正常
经营，未来仍具有可持续经营能力。本次业务剥离过程将严格按照相关法律法
规的要求进行，不存在法律纠纷。
2、截至目前东风设计院剥离非技术装备业务的进展情况以及对本次交易继
续推进的影响
截至目前，东风设计院已开始着手聘请会计师事务所、资产评估机构，并
拟于 3 月中旬进场开始开展对拟剥离业务的审计、评估工作。
在东风设计院进行非技术装备业务剥离的同时，上市公司将同步推进与各
交易对方的谈判工作，以及相关中介机构对交易标的的尽调工作。
同时，本次交易以剥离完成为前提，但在剥离过程中，剥离方案的确定、
员工的安置、相关手续的办理等剥离工作时间及能否顺利完成均存在不确定性。
因此，本次交易存在上述剥离工作不能顺利完成，从而导致本次交易失败的风
险。
3、东风设计院主营业务具体情况如下：
（1）主要服务
东风设计院提供的主要服务包括设计、总承包、项目管理、勘察业务、监理
业务、造价咨询。
①设计
设计业务是东风设计院的主要产品之一，包括：建筑方案设计；可行性研究、
初步设计、施工图设计；工艺设计（指纯工艺设计，含方案、初设、施工图）；
非标设计；选址、规划设计；绿色建筑、海绵城市设计与咨询；节能评估、安全
67
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
专篇、消防专篇、职业病防治专篇等；智慧建筑设计咨询、BIM 咨询等。产品表
现形式为施工图、报告等。工艺、非标、建安、等产品实现了全三维数字化及仿
真设计。
其中，工艺设计是最核心的设计产品，包括整车四大工艺、机加工艺、铸造
工艺、试验试制等汽车制造技术，以及新能源汽车、三电产品制造工艺技术等。
②总承包
整车工厂 整车工厂
工业园区 铸造工厂
总承包是东风设计院的主营产品之一，在东风设计院主营收入中占比最高，
包括：EPC 业务（智能装备总承包、建安工程总承包、智能化总承包、土建施工
总承包 4 项中的至少任意 2 项）、智能装备总承包、建安工程总承包、智能化施
工总承包、土建施工总承包。其中，智能装备总承包细分为涂装设备总承包、焊
装设备总承包、装配设备总承包、机电环保设备总承包等。
总承包产品的表现形式有：智能装备总承包产品的表现形式为工艺生产线，
包括非标设备设计、采购、制造、安装、调试及后期服务环节；建安工程总承包
的产品表现形式为设计建造的建筑物，包括设计、采购、施工、安装、调试及后
期服务环节；EPC 业务的表现形式是承担工程项目的设计、采购、施工、试运行
68
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。
涂装设备总承包中，东风设计院运用新型前处理工艺、水性漆工艺、模段化
漆雾捕集系统、水性喷漆室循环风空调、自动喷涂集成系统、高效的地面输送系
统、废气处理系统、智能控制系统等自有专利技术，提供全方位的涂装工艺系统
工程解决方案，涵盖新能源乘用车、客车以及汽车零部件等多项汽车相关领域。
焊装设备总承包中，东风设计院运用智能柔性车身总拼系统、顶盖天窗机器
人辊边系统、多平台地板自动切换系统、模块化高速滚床输送系统、侧围柔性焊
装设备等技术，提供全方位的焊装工艺系统工程解决方案，生产的非标设备为智
能柔性焊装生产线，关键技术产品获 2018 年机械工业科技进步一等奖。
装配设备总承包中，东风设计院运用大量自主研发的先进技术，如基于定制
化需求的可重构式装配系统、MASL 多功能滑板系统等工艺技术，链式输送、摩
擦输送、EMS 输送、辊子输送、AGV 输送、智能仓储和 CCR 技术等装备技术，工
艺数字化、仿真、虚拟调试、3D 远程监控运维等数字化工厂技术，提供全方位
的汽车装配工艺输送系统工程解决方案，涵盖智能输送、智能装配、智能物流、
智能维保、智能泊车五大领域。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
节能环保设备总承包中，东风设计院运用物化、生化相结合的处理工艺技术，
在各类废水、废气、固体废弃物、环保设备开发等领域，为客户提供从技术咨询、
工程设计、设备制造、安装调试、技术培训直到投产使用的总承包服务；承担光
伏发电、光电储能一体化、燃气三联供分布式能源站等类型项目开发及技术研究
工作，为客户提供可行性研究报告、工程设计施工、安装调试运行、技术培训等
项目建设全流程的解决方案。
③项目管理
项目管理是指受业主的委托，作为业主的代表或业主延伸，帮助业主在项目
前期策划、可行性研究、项目定义、进度计划及设计、采购、施工、试运行等整
个实施工程中有效的控制工程质量、进度和费用，以保证项目的成功实施。产品
表现形式为项目管理服务。
④勘察业务
勘察业务，主要包括岩土工程勘察、治理、咨询、检测、监测，工程测量，
地籍测量，水文地质勘察，建设工程质量检测等。产品表现形式为勘察报告、图
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
等。
⑤监理业务
监理业务，包括对房屋建筑工程、机电安装工程、市政公用工程的监理以及
技术咨询。产品表现形式为监理服务。
⑥造价咨询
造价咨询，是指运用工程技术、科学技术、经济管理和法律法规等多学科方
面的知识和经验，为客户提供的工程建设项目决策和管理提供全过程咨询服务，
包括前期立项阶段咨询、勘察设计阶段咨询、招投标阶段咨询、施工阶段咨询、
设备制造咨询投产或交付使用后的评价等工作。产品表现形式为各类编制报告，
如可行性研究报告等。
（2）商业模式
①采购模式
东风设计院采购分为工程、货物和服务采购。工程采购主要是对建安工程进
行分包采购，货物采购主要是对工艺设备、非标设备等进行采购，服务采购主要
是对设计咨询分包、软件服务、劳务等进行采购。
东风设计院的采购工作分为采购策划、采购申请、采购实施、采购合同审批、
采购合同付款审批、采购合同验收等过程，并严格按照公司采购管理制度执行。
东风设计院按照采购标的分类建立了供应商名录。供应商需向东风设计院提
出入库申请，经审核合格后方可成为东风设计院供应商。东风设计院在供应商的
评审、考核等方面有严格的控制程序。对供应商的评审内容包括供应商的履约能
力、质量、成本、技术、服务和现场考察等。
东风设计院的采购工作和供应商管理工作均通过公司的办公系统操作，全部
实行网上办公，提高工作效率及采购工作的质量。
②生产模式
东风设计院生产分为总部、分子公司两级管理。总部生产组织采用集中管理
模式，商务经理启动生产任务流程后，由运营部根据项目需求和参与专业确定项
目负责人名单，由项目负责人策划项目部人力资源计划、进度计划、费用计划、
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
采购计划（如需外包），经公司流程批准后进行实施。分公司的生产流程按公司
生产流程管理办法执行，各级计划审批以分公司为主（但涉及总承包业务的审批
仍经总部批准）。主要业务及其产品、生产流程如下：
A、咨询设计业务，其提供的产品包括的编制的各类报告、规划方案、施工
图等，其主要生产流程为：
B、工程监理、项目管理业务，其提供的产品是对业主的建设服务，其主要
生产流程为：
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
C、建安总承包业务，其提供的产品为设计建造的建筑物，包括设计、采
购、施工、安装、调试及后期服务环节，其主要生产流程为：
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
D、工艺设备总承包业务，其提供的产品为工艺生产线，包括非标设备设
计、采购、制造、安装、调试及后期服务环节，其其主要生产流程为：
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
③销售模式
东风设计院的主营业务为提供项目规划咨询、工程勘察设计、工程项目管
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理、工程总承包、工程监理等专业技术服务，主要市场为汽车行业。
A、市场区域
东风设计院成立 40 年来长期扎根汽车行业，以勘察设计为主业，向产业链
上、下游分别延伸，努力扩大业务领域和市场范围，培育全产业链综合服务模
式。随着东风设计院与业主的关系由甲乙方关系向伙伴关系转变，积极开展高
端咨询业务的培育与发展，以一个核心客户为突破口，将客户服务的范围延展
至更前端，继而在客户后续的生产建设中寻求更多的市场与准入机会。重点聚
焦项目运营阶段提供各种技术和管理服务，包括节能降耗、环保达标、技术升
级等专项工程承包服务，成为工程项目全生命周期提供一体化集成解决方案服
务商。
目前，东风设计院业务分布于国内各大汽车集团，包括东风汽车集团及其
下属事业板块（如东风商用车、东风乘用车、东风柳汽、东风小康、东风本田、
东风日产、东风雷诺、东风悦达起亚等）、广汽集团及其下属企业（如广汽乘用
车、广汽本田、广汽丰田、广汽零部件等）、北汽集团、华晨集团、华晨宝马、
江淮汽车、江铃汽车、上汽、吉利汽车、陕重汽、航天科技等传统汽车制造企
业，在新能源汽车新势力领域中，公司陆续承接了长江汽车、前途汽车、国能
汽车、小鹏汽车、奇点汽车、银隆汽车等客户。
B、销售管理模式
加强与传统客户、重要客户的信息沟通，建立差异化、主动型的客户接触
渠道和客户关系；利用东风设计院自身社会、项目资源和传统客户的宣传推
介，开拓新的客户群。按整车企业分布地域，逐步设置区域商务办事处，实行
市场区域化管理，形成区域化市场相对独立、相互支持的团队营销格局，扩大
市场覆盖率和占有率。目前东风设计院在广州、南京、重庆、十堰、襄阳、沈
阳等客户业务比较集中的区域设置了分公司，分公司具备独立的商务、生产能
力，覆盖区域市场经营与产品提供。在北京、上海、杭州、南昌、柳州等地设
置了办事处，进行区域市场商务信息的收集与客户开拓工作。在东风设计院本
部设置了商务部，代表东风设计院进行项目信息的收集、客户管理、招投标管
理、合同签订与管理工作，各业务部门也根据各自的业务分工、东风设计院经
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营指标的要求进行部门级的经营工作。
C、销售过程
东风设计院经过长期发展，积累了大量传统客户，目前的部分服务性业务
来源于业主直接委托。但随着国家对于合规性要求的提高，大部分服务性业务
已经需要通过招投标的方式获得项目订单，而总承包业务均需通过投标的方式
获得项目合同。目前，东风设计院业务链较长，涵盖了工程咨询、设计、建安
总包、设备制造与总包业务，在项目经营阶段，技术部门与商务部门配合密
切，通过技术营销为客户提供综合服务，得到了客户的广泛认可。
（3）核心竞争力
东风设计院是国家高新技术企业、国家级工业设计中心、国家服务型制造示
范企业、智能制造系统解决方案供应商，自设立以来一直专注于汽车焊装、涂装、
总装、自动化控制、信息系统、、汽车产品研发并行设计、绿色环保及智慧工厂
等领域的工艺研究、装备制造、系统集成及工程化应用，为客户提供包括项目规
划咨询、工程勘察设计、工程项目管理、工程总承包、工程监理等专业工程技术
服务，经过四十多年的发展在市场中具备较强的竞争优势。
东风设计院以博士后工作站、湖北省企业技术中心、湖北省数字化工厂工程
技术研究中心为科研平台，与华中科技大学、武汉理工大学等知名高校深入合作，
坚持以市场和业务升级为导向，持续开展技术创新工作，以智能制造、绿色制造
（建造）为核心，在智慧工厂与智慧建筑、新能源网联汽车、新一代节能环保等
领域拥有专利、软件著作权等自主知识产权超过两百项，先后获得国家、省（部）
级、行业优秀咨询、优秀项目管理、优秀设计、科学技术进步奖 300 余项，多次
进入由美国《工程新闻记录》（ENR）杂志和《建筑时报》主办的 ENR“中国承包
商和工程设计企业双 60 强排名榜”，在社会、经济、文化等方面多次获得国家部
委、省、市、武汉市、东风公司等多项荣誉称号。
东风设计院经过多年的发展，与东风汽车集团及其下属车企（东风日产、东
风本田、神龙汽车、东风悦达起亚、东风小康、东风雷诺等）、广汽集团及其下
属车企（广汽乘用车、广汽本田、广汽丰田、广汽零部件等）、北汽集团、华晨
宝马、江淮汽车、吉利汽车、江铃汽车等具有国际影响的汽车制造商形成了良好
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的合作关系，近年来参与了长江汽车、前途汽车、国能汽车、小鹏汽车、奇点汽
车、金康汽车等 30 余家新能源汽车项目生产设备的制造与工程建设。
（四）主要财务指标
东研科技拟进行内部业务重组，剥离下属昆明东昆新能源开发有限公司和东
昇汽车（泰国）有限公司。同时，东研科技下属主要控股子公司东风设计院拟剥
离非主营业务板块，仅将技术装备业务板块置入上市公司，以下财务数据系模拟
上述内部业务重组工作完成之后的东研科技财务状况，具体数据可能会根据内部
业务重组的具体情况进行调整，最终以重组报告书披露的财务数据为准。
最近两年，东风设计院未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 898,708.44 724,869.28
负债合计 857,524.46 683,578.42
所有者权益 41,183.99 41,290.86
归属母公司股东的权益 32,459.65 33,055.57
利润表项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 244,750.65 243,870.25
归属母公司股东的净利润 12,204.08 8,422.78
（五）主要控股子公司情况
公司名称 东风设计研究院有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所 武汉经济技术开发区东风三路 1 号东合中心 A 座(17C1 地块)
法定代表人 王非
注册资本 12,600.00 万元
统一社会信用代码 91420100737548484X
成立日期 2002 年 6 月 18 日
机械工程设计与研究；建筑设计；工程勘察设计、岩土工程设计、
工程测量；工程咨询；工程造价咨询；工程监理；市政以及其他
经营范围
行业的工程设计；工程建设项目从勘察设计至竣工交付使用全过
程的总承包；非标电气自动化设备的采购、销售及制作安装业务。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承包境外机械、建筑、环境防治(废水)、消防设施专项工程的勘
测、咨询、设计和监理项目；建筑工程施工总承包；市政公用工
程施工总承包；防水防腐保温工程专业承包；钢结构工程专业承
包；建筑机电安装工程专业承包；环保工程专业承包；混凝土构
件及预应力空心板制造、销售；软件开发；以及境外项目所需的
设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；
进出口贸易。(依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
二、上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称 上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼 2 层
统一社会信用代码 91310000MA1K37HN93
成立日期 2016 年 2 月 2 日
从事智能装备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
经营范围 让，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）出资结构图及合伙人情况
截至本预案签署日，咸兴智能的出资结构及合伙人情况如下：
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注 1：咸兴智能的最新合伙人协议尚未完成工商备案。
注 2：中融鼎新、鼎诚资本尚未全部缴纳认缴出资。
截至本预案签署日，咸兴智能的全部合伙人为中融鼎新、陈泽、华昌达、红
象机器人和鼎诚资本，认缴出资比例分别为 78.756%、15.751%、5.40%、0.047%
和 0.045%。
（三）主营业务发展情况
咸兴智能为有限合伙企业，自身无实际经营业务，主要通过下属全资子公司
Valiant Corporation 以及 Winvalco Limited 开展业务。具体情况如下：
1、Valiant Corporation
（1）主营业务和主要产品
Valiant Corporation 于 1959 年成立于加拿大温莎，总部位于加拿大安大
略省，是全球市场领先的工业 4.0 高端智能装备及机器人自动化集成系统制造
商，主要客户群包括世界领先的汽车原始设备制造商、一级汽车供应商、航空航
天产品制造商、机器人自动化系统集成制造商。公司为全球工业机器人自动化和
80
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
制造业市场、动力总成自动化和制造业市场、工程机械、林业、矿业、消费品行
业市场提供自动化智能装备及整体解决方案。在全球拥有 23 家工厂，遍及 14
个国家（加拿大、美国、墨西哥、奥地利、德国、比利时、巴西、捷克共和国、
意大利、罗马尼亚、西班牙、俄罗斯、印度、中国），主要客户包括 ：奔驰、大
众、宝马、保时捷、奥迪、沃尔沃、福特、通用、克莱斯勒、特斯拉、波音、空
客、庞巴迪等。
（2）商业模式
①采购模式
采购部门负责全球范围内集中负责采购工作。客户订单及交货（成套工程项
目）计划正式排定后，生产部门（项目管理部门-项目经理）据此制订生产计划。
采购部门根据生产部门制订的生产计划，进一步制定生产原材采购计划，进行采
购作业并掌控采购进度。
通过集中采购，Valiant Corporation 可以争取到较优惠的价格，最大限度
降低库存，加快库存周转频次。同时，Valiant Corporation 与主要原材料的供
应商均保持了良好的合作关系，同时建立了完整的供应商开发、选择和管理流程，
实现了供应商有进有出、定期考核，与优秀供应商共同发展，建立了长期战略合
作关系，因此供应渠道较为稳定，保障了供应的充足和顺畅。
②生产模式
生产模式具有以客户合同订单、交货期（工期）要求高等特点。Valiant
Corporation 不断优化生产工艺流程、强化生产管理制度，及时有效的达成客户
需求。在工程项目过程中秉承精益生产的先进理念，强化智能制造，不断提升品
质控制，既实现对客户快速交货（工期）的承诺，又能保证稳定的产品质量和成
本的可控性。
③销售模式
Valiant Corporation 采用订单式销售（成套工程项目）的方式生产、销售
产品。标的公司在产品（机器人集成自动化装备）实质上完成，或者产品（智能
装备设备）交付并经对方验收后，根据合同、订单、客户验收等确认销售收入。
（3）核心竞争力
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①成熟的技术实施和设计能力
Valiant Corporation 获得多家全球汽车主机厂、飞机制造公司颁发的年度
最佳信誉供应商、多元品质绩效和首选供应商等奖项。机器人集成自动化业务块
为客户的部分或完全自动化白车身生产线提供了全面可定制解决方案。白车身生
产是汽车制造工艺中自动化复杂程度最高的装备，需要丰富的工程和设计专业知
识来创造满足客户对效率、精度、可靠性和成本的严苛要求的系统。动力总成业
务块设计并制造供工业机器人自动化清洗机、智能组装系统、智能物料搬运系统
和机器人泄漏检测系统用的整套承包系统。Valiant Corporation 的北美营运组
织 在 动 力 总 成 应 用 方 面 处 于 世 界 领 先 地 位 ， 且 这 一 专 门 技 术 被 Valiant
Corporation 在欧洲及世界其他地方的营运组织用于提供全球动力总成解决方
案。
②客户资源优势
Valiant Corporation 作为指定的首选供应商或根据已签署的长期协议与汽
车主机厂和飞机制造商保持长期关系。Valiant Corporation 从二十世纪八十年
代中期开始，已成为福特的汽车机器人焊装自动化生产线的首选供应商；同时，
Valiant Corporation 是宝马、克莱斯勒、福特、特斯拉和通用汽车公司、波音
飞机制造公司的机器人自动智能装备供应商，并已被克莱斯勒、福特和通用汽车、
波音公司选定为新技术工艺的全方位服务集成商。
③人才储备
Valiant Corporation 具有经验丰富、熟练的管理团队，并有技术娴熟的工
人提供技术服务。Valiant Corporation 的行政管理团队已积极发展了一种促进
合作、创新和高效的公司文化。同时，Valiant Corporation 雇佣了超过 420 名
工程师、50 名计算机辅助设计人员和应用工程师，另外还雇佣了约 475 名高级
能技工和专业职员，负责与客户一起合作开发定制制造解决方案和应用。
2、Winvalco Limited
Winvalco Limited 的主要业务为将物业出租给 Valiant Corporation 及其
子公司，从而获取收入。
82
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）主要财务指标
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资
产重组（2018 年修订）》中规定：“交易标的属于境外资产或者通过公开招标、
公开拍卖等方式购买的，如确实无法披露财务数据，应说明无法披露的原因和
影响，并提出解决方案。”
1、本次预案未披露咸兴智能最近两年及一期财务数据的原因
本次交易标的之一咸兴智能为有限合伙企业，除持有下属公司股权外，咸
兴智能未实际经营具体业务。本次交易中，公司拟购买咸兴智能不低于 85%的合
伙企业份额，主要目的是获取咸兴智能的主要资产—Valiant Corporation100%
股权和 Winvalco Limited100%股权。鉴于 Valiant Corporation 和 Winvalco
Limited 为海外公司，其在全球拥有 23 家工厂，业务遍及 14 个国家（加拿大、
美国、墨西哥、奥地利、德国、比利时、巴西、捷克共和国、意大利、罗马尼
亚、西班牙、俄罗斯、印度、中国），且其会计期间与国内不一致，国内外适用
的会计准则也存在差异，尚无法获取财务数据，故未在重组预案中披露。
2、本次预案未披露咸兴智能最近两年及一期财务数据的影响
（1）不影响本次交易构成重大资产重组的性质认定
根据上市公司 2017 年经审计的财务数据、东研科技 2018 年未经审计的财
务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下表所示：
单位：万元
项目 东研科技 华昌达 占比
资产总额 898,708.44 457,714.51 196.35%
资产净额 41,183.99 164,115.07 25.09%
营业收入 244,750.65 296,602.68 82.52%
注 1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次
交易作价金额；
注 2：东研科技拟进行内部业务重组，上述财务数据为模拟内部业务重组
完成之后，技术装备业务板块的数据。
由上表可知，在未考虑本次交易标的之一咸兴智能的情况下，本次交易已
达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大
83
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产，因此需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（2）不影响本次交易构成关联交易的性质认定
本次交易对方之一陈泽及其一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%，且
陈泽担任上市公司的董事长，为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。
因此，虽然咸兴智能的财务数据尚无法获取，但不影响本次交易构成关联
交易的性质认定。
（3）不影响本次交易不构成重组上市的性质认定
本次交易前，上市公司处于无实际控制人状态。
为避免构成重组上市的情况，持有交易标的股权比例/份额最大的交易对方
珠海建驰、中融鼎新分别出具了不谋求上市公司控制权的承诺函。
因此，本次交易完成之后，上市公司亦为无实际控制人状态，本次交易不
构成重组上市。
综上，本次预案未披露咸兴智能最近两年及一期的财务数据，不影响本次
交易构成重大资产重组和关联交易的性质认定，不影响本次交易不构成重组上
市的性质认定。
但鉴于咸兴智能主要资产为境外公司，涉及到的审计、评估工作较为复杂，
存在短期内无法完成的风险，公司已在重组预案中作出相关风险提示。
3、本次预案未披露咸兴智能最近两年及一期财务数据的解决方案
上市公司将尽快组织具有证券、期货业务资格的会计师事务所对咸兴智能
进行审计，待审计工作完成并出具审计报告后，咸兴智能的具体财务数据将在
重组报告书中进行详细披露。
（五）主要控股子公司情况
1、Valiant Corporation
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 Valiant Corporation
成立日期 1963-06-19
注册地址 6555 Hawthorne Drive，Windsor Ontario N8T3G6，Canada
注册登记文件编号 Ontario Corporation Number 1015061
2、Winvalco Limited
公司名称 Winvalco Limited
成立日期 1996-05-14
注册地址 6555 Hawthorne Drive，Windsor,Ontario N8T3G6，Canada
注册登记文件编号 Ontario Corporation Number 1960519
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产预估作价
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中
进行披露。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 支付方式
一、本次交易中支付方式概况
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买珠海建驰、联
维达臣、楚研擎众及赢达智合计持有的东研科技 100%股权。同时，上市公司拟
以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买中融鼎新、陈泽、鼎诚资本持
有的咸兴智能不低于 85%的合伙企业份额。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的可
转换债券、股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、
评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
二、发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产所涉及的发行股份的种类为
人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产所涉及的发行股份定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十一次（临时）会议决
议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.04 5.436
前 60 个交易日 6.80 6.120
前 120 个交易日 6.89 6.201
本次购买资产的普通股发行价格为 5.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股票股利或转增股本： P1 P0 （1 n）；
增发新股或配股： P1 （P0 A k）（1 k）；
上述两项同时进行： P1 （P0 A k）（1 n k）；
派送现金股利： P1 P0－D ；
上述三项同时进行： P1＝（P0－D A k）（1 n k）；
其中： P0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股
或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股
价。
3、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定:
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
额÷本次发行股份的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。发行普通
股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
4、锁定期安排
详见“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发
行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产”之“1、发行股份购买资产的
具体方案”之“（4）锁定期安排”。
5、过渡期间损益安排
经各方协商确定，如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该
收益由上市公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该
亏损金额在审计结果出具日起三十日内，由各交易对方以现金方式向甲方补足。
6、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
（二）发行可转换债券购买资产的具体方案
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可转
换债券转换的 A 股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的的股东/合伙人，发行
对象以其持有的标的企业股权/合伙份额认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数
取整数）。
5、转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，且不低于本次发
行股份购买资产部分的股份定价标准，即不低于 5.44 元/股。
6、转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股票股利或转增股本： P1 P0 （1 n）；
增发新股或配股： P1 （P0 A k）（1 k ；
上述两项同时进行： P1 （P0 A k）（1 n k）；
派送现金股利： P1 P0－D ；
上述三项同时进行： P1＝（P0－D A k）（1 n k）；
其中： P0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股
或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股
价。
7、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
8、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
9、转股期限
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行的可转换债券按照法律法规的规定及交易各方的约定设置转股期。
10、锁定期安排
详见“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）
发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产”之“1、发行股份购买资产
的具体方案”之“（4）锁定期安排”。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及
该余额所对应的当期应计利息。
12、债券到期赎回条款
（1）到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券，赎回价格将由公司与交易对方协商确定，并将在重
组报告书中予以披露。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为: IA B2 * i * t / 365 。
IA ：指当期应计利息；
B2 ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
91
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
i ：指可转换公司债券当年票面利率；
t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
13、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换
公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，
并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A
股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的
所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有
同等权益。
92
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 募集配套资金
一、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配
套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份和可转换债券方式购买资产的交
易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交
所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
二、发行股份、可转换债券的定价基准日及发行价格
（一）发行股份部分
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《证券发行管理暂行
办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照 以
下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）
低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。最终发行价格将在本次交
易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整。
（二）发行可转换债券部分
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金
发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标
93
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
准。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格调整、转股股份来源、债
券期限、转股期限、债券利率、付息的期限和方式、转股股数确定方式以及转股
时不足一股金额的处理办法、债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股
价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款以及担保、评级等事项
与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
三、锁定期安排
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票、可转换债券
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份、可转换债券自发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份、可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
四、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，以及
投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
五、发行股份或可转换债券及支付现金购买资产与发行股份、可转换
债券募集配套资金的关系
本次发行股份或可转换债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施
为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产行为的实施。
94
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有助于上市公司与标的企业之间实现优势互补，发挥在技术开发、
销售渠道、客户资源等方面的协同效应。本次交易完成后，上市公司在智能装备
领域的市场占有率与业务规模将得到大幅扩大和提升，有利于帮助上市公司把握
行业发展窗口期，加快占领境内外市场和行业整合，进一步提升在智能装备行业
的地位及巩固未来布局，有利于公司发展战略目标的实现。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的收入规模及盈利能力将得到显著提升，综
合竞争实力和抗风险能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公
司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股
东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易后对上市公司盈
利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案出具
后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，
并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易预案披露之后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因
市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易作价和交易方式尚未最终确定，存在无法达成一致终止交易的
风险。
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得交易对方必要的内
部批准、上市公司股东大会对本次交易的批准、商务部对本次交易关于经营者集
中事项的审批（如需）、中国证监会对本次交易的审批核准等。本次交易能否取
得上述批准及取得上述批准时间均存在不确定性。因此，本次交易能否成功实施
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预
案中涉及的主要财务指标、经营情况描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以
具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为
准，存在与目前披露数据出现差异的风险，标的资产经审计的历史财务数据、经
评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交
易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，预计将在上市公司合并资产负债表中将产生较大金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商
誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造
成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
（六）东研科技内部业务重组导致的风险
本次交易标的之一东研科技及其下属主要子公司东风设计院在本次交易前会
对整体业务进行调整，强化主业，精简运营主体。东研科技拟剥离除东风设计院
外的其他子公司，同时，东风设计院拟将其业务板块中非主营业务板块予以剥离。
但在剥离过程中，剥离方案的确定、员工的安置、相关手续的办理等剥离工作时
间及能否顺利完成均存在不确定性。因此，本次交易存在因东研科技(含东风设
计院)内部业务重组未顺利完成，从而导致本次交易失败的风险。提请投资者关
注相关风险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，上市公司总股本增加，东研科技、咸兴智能将纳入上市公
司合并报表。尽管标的企业预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排
除标的企业未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增
长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被
摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，根据上市公司规划，未来标的企业仍将保持其经营实体存
续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出
发，上市公司和标的企业仍需在业务体系、技术研发、人力资源、企业文化、管
理制度等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应。因此，本次交易
完成后，整合过程中可能会对各方的正常业务发展造成一定影响，且整合能否顺
利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，提请投资者注意业务整合风险。
（九）上市公司相关风险
上市公司因原实际控制人颜华个人债务问题，涉及部分债务纠纷和诉讼，同
时，上市公司部分资产被司法冻结，对其正常的生产经营造成一定的影响。此外，
上市公司还存在部分股东股票被司法冻结的情形，提醒广大投资者注意相关风
险。
二、与标的企业相关的风险
（一）东风设计院未来技术优势可能被削弱的风险
标的企业东研科技下属主要子公司东风设计院属于技术密集型行业，在技术
装备服务领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权。东风设计院
在为客户提供服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和产
品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是东风设计院在行业竞争中获得有
利地位的重要保障，但随着行业技术的发展和革新，市场化竞争程度加剧，如果
东风设计院无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
削弱的风险，从而影响标的企业的业绩。
（二）核心人员流失风险
对于标的企业东研科技下属主要子公司东风设计院及咸兴智能海外资产，业
务核心竞争力的维持和提升均需依赖专业核心人员对未来产品的持续创新。虽然
标的企业均已建立了具有丰富经验的专业人才团队，但随着行业的迅速发展及市
场竞争的日趋激烈，如果不能维持人才队伍的稳定并不断吸引优秀人才加入，标
的企业的经营发展可能会受到一定不利影响。
（三）知识产权过有效保护期导致利益被侵害的风险
标的企业东研科技下属主要子公司东风设计院及咸兴智能海外资产高度重
视核心技术能力的提升，目前已拥有多项自主知识产权，尤其东风设计院所处的
科学研究和技术服务业对知识产权的依赖度较高。虽然标的企业已经采取多项应
对措施防范知识产权可能被侵害的风险，包括在产品应用方案的实施过程中采取
严格的保密措施、与核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等。但是，
随着标的企业研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩大，如果标的企业的知
识产权过有效保护期或遭受侵害，将会给标的企业市场竞争与经营业绩带来不利
影响。
（四）受境内外经济周期波动影响的风险
标的企业东研科技下属主要子公司东风设计院的业务发展与国家宏观经济
运行状况关系密切。我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，东风设计院的
下游行业主要系汽车行业，其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，如果
经济发展速度快，国民消费水平提高，汽车行业需求就会增加，从而带动东风设
计院的业务发展，反之则会抑制需求增长，进而影响标的企业的业绩，给东风设
计院的生产经营带来一定的风险。
标的企业咸兴智能的主要资产 Valiant Corporation 及 Winvalco Limited
系境外企业，是全球市场领先的工业 4.0 高端智能装备及机器人自动化集成系统
制造商，目前下游行业主要以境外汽车行业为主，其发展受国际经济发展周期的
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
影响。世界各国对汽车行业的需求随国际经济周期波动而升降，咸兴智能主要资
产的经营发展也随之受到影响。
（五）咸兴智能客户集中风险
报告期内合并口径下，咸兴智能存在主要客户集中度较高的风险。一方面，
较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若其主要客户流失，
而又没有足够的新增客户补充，咸兴智能营业收入将出现下滑，从而对其预测期
收入和净利润的实现造成不利影响。
三、前次终止收购的相关不利因素截至目前是否已完全消除及相关不
确定性和风险
公司曾于 2017 年筹划收购喜平智能 100%股权并于 2018 年 3 月终止收购，
终止原因为“并购标的复杂，相关审计、评估工作短期难以完成；与交易对方
就交易方案的重要条款未能达成一致意见；现金交易的资金来源受到相关金融
机构政策调整的影响无法在短期内筹措到位”。
本次交易中，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金方式购买东研科
技 100%股权和咸兴智能不低于 85%的合伙企业份额，并通过发行股份或可转换
债券的方式募集配套资金。就交易标的之一咸兴智能而言，针对于前次终止收
购的原因及相关不确定性风险，逐项分析如下：
（一）关于“并购标的复杂，相关审计、评估工作短期难以完成”事项
截至目前，咸兴智能及下属公司的股权控制关系如下：
100
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
VL I W H
99.9% 0.1%
I
100%
I
100%
C
100% 100%
.
前次交易中，公司拟收购喜平智能 100%股权，意在取得喜平智能间接控制
的 Valiant Corporation100%股权和 Winvalco Limited100%股权。本次交易拟
以发行股份、可转换债券及支付现金方式购买咸兴智能不低于 85%的合伙企业份
额，收购目的亦为获取其间接控制的 Valiant Corporation100%股权和 Winvalco
Limited100%股权。
本次交易中并购标的审计、评估工作涉及海外公司，工作量大且较为复杂。
同时，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定：
“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开
股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，
并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。因此，本次交易中，
若无法在预案披露后 6 个月内完成审计、评估工作，将面临重新召开董事会审
议重组事项，并以该次董事会决议日期作为股份发行定价基准日的风险，届时
可能会对本次交易产生重大不利影响。
（二）关于“与交易对方就交易方案的重要条款未能达成一致意见”事项
本次交易中，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金方式购买东研科
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
技 100%股权和咸兴智能不低于 85%的合伙企业份额。截至重组预案披露之日，
公司已与主要交易对方签订了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框
架协议》。截至本预案签署日，公司正在与各交易对方进行进一步磋商，但最终
协商结果尚存在一定的不确定性，存在与交易对方不能达成一致意见，进而导
致重组失败的风险。
（三）关于“现金交易的资金来源受到相关金融机构政策调整的影响无法
在短期内筹措到位”事项
本次交易与前次交易的对价支付方式不同。前次交易方案中，公司拟以现
金支付方式购买喜平智能 100%股权，需要的资金量较大，且不涉及募集配套资
金事项，公司面临的资金压力较大。本次交易方案中，公司拟以发行股份、可
转换债券及支付现金相结合的方式购买东研科技 100%股权和咸兴智能不低于
85%的合伙企业份额，并通过发行股份、可转换债券方式募集配套资金。因此，
本次交易的现金对价来源为募集配套资金，不足部分以其他方式自筹解决。
但同时，鉴于本次交易拟定价尚未确定，交易方案中对发行股份、可转换
债券及支付现金的支付比例未确定，本次交易所需支付的现金对价金额亦未确
定。因此，本次交易存在募集配套资金失败，或者募集配套资金金额不足以支
付现金对价的风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市
投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者关注相关风险。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）本次交易资产定价公允性
本次交易中，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产
评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确
地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易预计构成关联交易，公司将严格执行关联交易相关法律法规规定以
及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在公司董事会上由非关
联董事予以表决，在股东大会上将由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将
采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票
平台。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）锁定期安排
详见“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发
行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产”之“1、发行股份购买资产的
具体方案”之“（4）锁定期安排”。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构
出具的意见。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
2018 年 4 月 13 日，华昌达全资子公司华昌达智能技术有限公司与 Dearborn
Holding Company,LLC（系公司全资控制的美国公司）及上海垤卖企业管理中心
（有限合伙）共同投资设立迪迈威（上海）智能科技有限公司，注册资本为人民
币 10,000 万元。其中华昌达智能技术有限公司认缴出资人民币 4,500 万元，占
注册资本 45％；上海垤卖企业管理中心（有限合伙）认缴出资人民币 3,000 万
元，占注册资本 30％；Dearborn Holding Company,LLC 认缴出资人民币 2,500
万元，占注册资本 25％。
2019 年 1 月 30 日，华昌达全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司拟
在湖北省十堰市投资设立一家子公司十堰德梅柯汽车装备制造有限公司，注册资
本为人民币 2 亿元。截至本预案签署日，上海德梅柯汽车装备制造有限公司尚未
完成实际出资，拟新设公司尚未完成工商注册。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他购买、出售资产
的行为。
三、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深圳证券交易所有关规定的要求，华
昌达对本公司股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
停牌前第 21 个交易 停牌前最后 1 个交易
项目 涨跌幅
日（2019-1-10） 日（2019-2-14）
华昌达收盘价（元/股） 6.19 6.09 -1.62%
创业板综指（399102.SZ） 1552.96 1634.99 5.28%
装备制造行业指数（802600.SI） 3247.29 3454.62 6.38%
华昌达相对于大盘涨幅 -6.90%
华昌达相对于行业板块涨幅 -8.00%
数据来源：Wind
由上表可知，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次重组
信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
因此，华昌达本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定的累计
涨跌幅相关标准。
四、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，公司无控股股东，为无实际控制人状态。公司持股 5%
以上的股东为颜华和石河子德梅柯及其一致行动人。
颜华、石河子德梅柯及其一致行动人已出具说明函，原则上同意本次重组事
项。
五、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，公司无控股股东，为无实际控制人状态。公司持股 5%
以上的股东为颜华和石河子德梅柯及其一致行动人。
2019 年 1 月 18 日，华昌达公告了《关于公司持股 5%以上股东及部分监事拟
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
减持公司股份计划的提示性公告》，董事胡东群计划以大宗交易方式(将于本公告
发布之日起 3 个交易日之后的 6 个月内)或集中竞价交易方式(将于本公告发布之
日起 15 个交易日之后的 6 个月内)合计减持其所持公司股份不超过 976,639 股
(减持股份数量占公司总股本的比例不超过 0.1632%)。
监事步智林先生计划以大宗交易方式(将于本公告发布之日起 3 个交易日之
后的 6 个月内)或集中竞价交易方式(将于本公告发布之日起 15 个交易日之后的
6 个月内)合计减持其所持公司股份不超过 1,035,361 股(减持股份数量占公司总
股本的比例不超过 0.1730%)。
监事李军先生计划以集中竞价交易方式(将于本公告发布之日起 15 个交易
日之后的 6 个月内)合计减持其所持公司股份不超过 123,983 股(减持股份数量占
公司总股本的比例不超过 0.0207%)。
颜华、石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员已出具说明函，除 2019 年 1 月 18 日，华昌达公告了《关于公
司持股 5%以上股东及部分监事拟减持公司股份计划的提示性公告》之外，自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间，不存在其他股份减持计划（前述股份包
括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股
本等除权事项而新增的股份）。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，
将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重
大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提
供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）
不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关
法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份、可转换债券及支付现金
的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
2、本次交易方案、公司与各交易对方分别签订的《发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产框架协议》等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方
案合理，切实可行。
3、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
4、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于公司提升核心竞争力，进
一步增加盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事
对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。
6、公司为本次交易拟聘请的审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的
专业资质；该等机构及其经办会计师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往
来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性，其进行审计符合客观、公证、
独立的原则和要求。
7、本次交易项下标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关资产评估业
务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商确定。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的截止评
估基准日（即 2019 年 2 月 28 日）的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定
并另行签订补充协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
8、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策性的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，关联交易及相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合
公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
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华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关
申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的
企业相关数据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经
过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董
事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
陈泽 胡东群 戴黔锋
徐立云 郑春美
华昌达智能装备集团股份有限公司（盖章）
年 月 日
111
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关
申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
李军 步智林 余婷
华昌达智能装备集团股份有限公司（盖章）
年 月 日
112
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要，以及本公司为本次交易出
具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
未担任董事的其他高级管理人员签字：
贾彬 华家蓉 贺锐
华昌达智能装备集团股份有限公司（盖章）
年 月 日
113
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
华昌达智能装备集团股份有限公司（盖章）
2019 年 3 月 18 日
114
