证券代码：300278            证券简称：华昌达          公告编号：2019—034



                 华昌达智能装备集团股份有限公司

              第三届董事会第二十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 7
日以电话或电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第二十二次会议的
通知，会议于 2019 年 4 月 17 日上午 10 点 30 分在公司会议室以现场会议方式召
开。会议应参加董事 5 人，实际参加 5 人，公司的全体监事和高级管理人员均知
悉本次会议。会议由董事长陈泽先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规
章和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：
    （一）审议通过了《公司 2018 年度总裁工作报告》的议案
    与会董事认真听取了总裁贾彬所作的《公司 2018 年度总裁工作报告》，认为
2018 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保
持了持续稳定的发展。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案
    与会董事认真审阅了《公司 2018 年度董事会工作报告》，认为 2018 年度公
司董事会有效履行了自身职责。认为公司董事会有效执行了股东大会赋予的各
项职能，对公司主营业务和年度目标完成情况进行了讨论，明确了公司 2019 年
工作计划。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    《公司 2018 年度董事会工作报告》详见同日发布于中国证监会指定创业板
信息披露网站上的公告。
    （三）审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》的议案
    2018 年，公司在年初制定预算指标时，继续按照原 2016~2020 年五年计划
中制定的市场份额快速扩张的路径，制定了年度预算各项指标。后因大股东颜华
的债务危机对公司信贷规模造成明显影响，公司管理层决定调整原来的扩张战
略，转为维持收入规模、提升盈利能力的经营战略，且 2018 年下半年，公司实
施了员工股权激励计划，因此在费用预算中并未包括股权激励摊销。公司实现营
业收入 272,547.62 万元，同比下降 8.11%，净利润 2,434.92 万元，同比下降
62.74%；归属于公司普通股股东的净利润 2,424.21 万元，同比下降 60.62%。
    以上各项利润金额中包含了公司因实施股权激励计划而应在 2018 年内摊销
的股权激励费用 5,483.72 万元，因此，如加回摊销的股权激励费用，公司净利
润为 7,918.64 万元，归属于公司普通股股东的净利润为 7,907.93 万元。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，《公司 2018 年度财务决
算报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创
业板信息披露网站上的公告。
    （四）审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》的议案
    经大信会计师事务所审计，2018 年度母公司实现净利润-111,172,305.98
元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积 0 元，加上年初未分配利润
37,983,795.74 元，减去 2017 年度分配利润 0 元，截止 2018 年 12 月 31 日，母
公司可供股东分配的未分配利润为-73,188,510.24 元。2018 年度公司合并报表
实现归属于母公司所有者的净利润 24,242,104.52 元，截止 2018 年 12 月 31 日
合并报表可供股东分配的未分配利润为 418,570,187.45 元。
    鉴于截至 2018 年期末，母公司未分配利润为负值，且公司 2019 年有债券回
售的重大现金支出事项发生。为满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营
和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维
护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展，根据《公司章
程》的相关规定，2018 年度公司拟不进行利润分配，不分红送股，也不以公积
金转增股本。公司不以现金方式分配股利符合相关法律、法规的规定。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，《关于 2018 年度利润分
配预案的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会
指定创业板信息披露网站上的公告。
    （五）审议通过了《公司 2018 年年度报告及报告摘要》的议案
    与会董事认真审阅了《公司 2018 年年度报告及报告摘要》，认为报告真实、
完整地反映了公司 2018 年整体经营情况。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    《公司 2018 年年度报告》及报告摘要详见同日发布于中国证监会指定创业
板信息披露网站上的公告。
    （六）审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》的议案
    公司董事会认为：本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内
部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制
制度执行、反馈、完善提供了合理的保证，公司董事长及全体董事对本公司内部
控制制度的真实性、完整性集体负责。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项
的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
    （七）审议通过了《关于公司续聘及支付聘请的审计机构报酬的议案》
    鉴于大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关业务执业资格，为公司
出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，并且其具备较
好的服务意识、职业操守和履职能力。经公司董事会审计委员会事前审议及同意，
以及独立董事事前认可，公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作
为 2019 年度的审计机构，聘期一年；并拟支付该所 2018 年度报酬 185 万元（含
出具单家子公司审计报告）。独立董事对聘请公司 2019 年度审计机构的事项发表
了独立意见。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    公司独立董事对本议案内容发表了事前认可及同意的独立意见，《独立董事
关于对第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相
关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公
告。
    （八）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报
规划>的议案》
    为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增
加利润分配决策透明度、维护公司股东合法利益，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，制定
了《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，《公司未来三年（2019
年-2021 年）股东回报规划》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见同日发
布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
    （九）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2018 年限制
性股票激励计划》和《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关
规定，因原 35 名激励对象刘诗龙、柳森平、黄偌昊、王建国、杜常春、翁春海、
钱银军、余晖、孔祥峰、周军、黄冬香、孔兵、王俊杰、蔡一鸣、邓平华、包骏、
徐佳、张灵华、陈礼荣、张永成、徐振兴、沈鹏、高梦月、欧阳慧蓉、蒋阳博闻、
刘振、宁磊、范玉丹、冯培菊、许越、宫建华、郝立伟、邹显国、江文明、郭小
卫离职，不再符合激励条件，公司将按照回购价格（4.5 元/股）对其已获授但
尚未解锁的 113 万股限制性股票进行回购注销，回购资金金额按此回购价格加上
银行同期存款利息计算。本次回购资金全部为公司自有资金。
     本议案关联董事陈泽、胡东群回避表决。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     公司独立董事、监事对该事项发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所
律师发表了专项法律意见，《独立董事对相关事项的独立意见》、《北京市天元律
师事务所关于华昌达智能装备集团股份有限公司限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票事宜的法律意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披
露网站上的公告。
     （十）审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》
     鉴于公司拟回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的
限 制 性 股 票 总 计 113 万 股 ， 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 现 在 的
59,846.3412 万股变更为 59,733.3412 万股，注册资本由人民币 59,846.3412 万
元变更为人民币 59,733.3412 万元。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     （十一）审议通过了《关于公司为下属公司银行融资提供担保事项的议案》
     公司拟为全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司（以下简称“上海德
梅柯”）、湖北德梅柯焊接装备有限公司（以下简称“湖北德梅柯”）、西安龙
德科技发展有限公司（以下简称“西安龙德”）、湖北迪迈威智能装备有限公司
（以下简称“湖北迪迈威”）、湖北网联智能设备有限公司（以下简称“湖北网
联”）、控股子公司沈阳慧远自动化设备有限公司（以下简称“沈阳慧远”）及
全资孙公司山东天泽软控技术有限公司（以下简称“天泽软控”）、烟台达源自
动化科技有限公司（以下简称“烟台达源”）提供总额不超过 15 亿元的银行融
资全额连带责任担保。
     董事会认为公司拟为全资子公司上海德梅柯、湖北德梅柯、西安龙德、湖北
迪迈威、湖北网联、控股子公司沈阳慧远以及全资孙公司天泽软控、烟台达源提
供总额不超过 15 亿元的银行融资全额连带责任担保，此事项可保证其日常经营
及业务拓展的资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，有助于解决其在业
务拓展过程中遇到的融资问题,提高其经营效率和盈利能力。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项
的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
    （十二）审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》
    公司及下属子公司因日常经营和项目融资需要，拟向银行等金融机构申请总
额不超过人民币（或等额外币）20 亿元（含 20 亿元）的授信额度，并启用该额
度。主要包括但不限于兴业银行、浦发银行、上海银行、中国银行等金融机构（包
含通过银行发放的委托贷款）。
    以上授信额度限额可分多次循环使用。以上授信额度不等于公司实际融资金
额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构和公司实际发生的融资金额为准。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十三）审议通过了《关于全资子公司为母公司提供担保的议案》
    公司全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司、湖北德梅柯焊接装备有
限公司、西安龙德科技发展有限公司、湖北迪迈威智能装备有限公司以及全资孙
公司山东天泽软控技术有限公司拟为母公司华昌达提供总额不超过 8 亿元的银
行融资全额连带责任担保。
    董事会认为全资子公司上海德梅柯、湖北德梅柯、西安龙德、湖北迪迈威以
及全资孙公司天泽软控拟为母公司华昌达提供总额不超过 8 亿元的银行融资全
额连带责任担保，此事项可保证其业务拓展的资金需求，促进其主业持续稳定发
展。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项
的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
    （十四）审议通过了《关于补选公司第三届董事会董事的议案》
    经董事会提名委员会资格审查通过，拟补选贾彬先生、华家蓉女士为第三届
董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。贾彬先生、华家蓉女士的
任期自股东大会通过之日起至第三届董事会届满之日止。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项
的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
    （十五）审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》
    董事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布最新修订的财务报
表格式进行，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果，不会对本公司财务状况及经营成果产生重大影响，该决策程序
符合有关法律法规、《公司章程》等的规定。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项
的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
    三、备查文件
    1、华昌达智能装备集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
    2、独立董事关于对第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事对相关事项的独立意见；
    4、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                   华昌达智能装备集团股份有限公司董事会

                                                  2019 年 4 月 18 日