华昌达:审核报告2019-04-19
华昌达智能装备集团股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2019]第 2-00455 号
大信会计师事务所(特殊普通合伙)
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone:+86(10)82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax:+86(10)82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet: www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2019]第 2-00455 号
华昌达智能装备集团股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对华昌达智能装备集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制
《关于西安龙德科技发展有限公司的 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(2014
年修订)的规定,真实、准确地编制并披露《关于西安龙德科技发展有限公司的2018年度业
绩承诺完成情况的专项说明》,以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管
理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于西安龙德科技发展
有限公司的 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师
其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核
工作。该准则要求我们计划和实施审核工作,以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合
理保证。在审核过程中,我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算
等我们认为必要的审核程序。
我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为,贵公司管理层编制的《关于西安龙德科技发展有限公司的 2018 年度业绩承诺
完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
(2014 年修订)的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司 2018 年度业绩承诺的完成情
况。
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四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用于其他目的。因使用不当造成的后果,
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
中 国 北 京 中国注册会计师:
二○一九年四月十七日
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华昌达智能装备集团股份有限公司
业绩承诺完成情况专项说明
华昌达智能装备集团股份有限公司
关于西安龙德科技发展有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、资产重组基本情况
2016 年 1 月 29 日,华昌达智能装备集团股份有限公司(原“湖北华昌达智能装备股份有
限公司”)(以下简称“华昌达”、“本公司”或“公司”)第二届董事会第三十一次会议审议通
过《关于收购西安龙德科技发展有限公司全部股权的议案》。
根据公司战略布局及未来发展需要,公司与李克、李振清(以下合称“全体交易对方”)
签署股权转让协议,公司收购全部交易对方持有的西安龙德科技发展有限公司(以下简称“标
的公司”、“西安龙德”)的全部股份。经双方友好协商,双方一致同意上述股权交易总价
为人民币 9,100 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定,本次收购未超过
本公司董事会审批权限,不需要提交股东大会审议。
2016 年 2 月 29 日,公司与前述全体交易对方签署了《股权转让协议》。
出让人:李克、李振清
受让人:湖北华昌达智能装备股份有限公司
交易标的:西安龙德科技发展有限公司的 100%全部股权
交易价格:交易总价为 9,100 万人民币
支付方式:现金
支付完成时间:受让人在《股权转让协议》生效后 10 个工作日内向出让人支付对价总额
的 50%(即 4,550 万元),出让人确认收到款项后配合受让人完成标的资产股权转让的工商变
更登记。受让人应分别于 2017 年、2018 年年度结束向出让人支付对价总额的 30%(即 2,730
万元)和 20%(即 1,820 万元)。
出让方承诺:在本次交易完成后的三个财务年度(2016 年-2018 年)西安龙德实现的扣除
非经常性损益的净利润分别不低于 700 万元、900 万元和 1,100 万元,并同意在未实现承诺净
利润时对受让方履行补偿义务。
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华昌达智能装备集团股份有限公司
业绩承诺完成情况专项说明
二、资产重组业绩承诺情况
1、西安龙德 2018 年度业绩承诺情况
根据《股权转让协议》,西安龙德 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润不低于 1,100.00 万元。
2、其他需要说明的事项
交易双方同意,西安龙德创始股东就标的资产自本次交易实际完毕后连续三个会计年度
(2016 年度、2017 年度、2018 年度)实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润低于承诺净利润的差异部分,向华昌达公司做出补偿。
三、业绩承诺完成情况
西安龙德公司 2018 年度业绩承诺完成情况
单位:万元
项目名称 业绩承诺金额 实际实现金额 差额 预测完成率
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ≥1,100.00 1,151.91 51.91 104.72%
结论:华昌达基于资产重组的标的公司西安龙德 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润已达到业绩承诺。
华昌达智能装备集团股份有限公司
2019 年 4 月 17 日
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