北京市天元律师事务所

关于华昌达智能装备集团股份有限公司

    限制性股票激励计划回购注销

         部分限制性股票事宜的

                  法律意见




              北京市天元律师事务所

  北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                  邮编：100032
                      北京市天元律师事务所
            关于华昌达智能装备集团股份有限公司
                  限制性股票激励计划回购注销
                      部分限制性股票事宜的
                               法律意见

                                                  京天股字（2018）第336-2号

致：华昌达智能装备集团股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与华昌达智能装备集团股
份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事
宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定
以及《华昌达智能装备集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《华昌达智能装备集团股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《华昌达智能装备集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚
未解锁的限制性股票的公告》（以下简称“《回购注销部分限制性股票的公告》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准和授权

    （一）本次回购注销已履行的批准和授权

    1、2018 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审
议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。公司独
立董事就本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

    2、2018 年 5 月 28 日，公司召开第三届监事会第七次（临时）会议，审议


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通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司
2018 年限制性股票激励对象名单的议案》等议案。

    3、2018 年 6 月 11 日，公司监事会出具了《华昌达智能装备集团股份有限
公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。

    4、2018 年 6 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。股东大会授
权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；办理激励对
象解除限售所必需的全部事宜；根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定办
理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资
格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚
未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司 2018 年限制性股票激励
计划；就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出
其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为等。

    5、根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2018 年 6 月 14
日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、 关于公司向激
励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》。公司独立董事对上述相关事项发表
了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整
2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、
《关于公司向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》，根据上述议案，
2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定本次股权激励计划
的授权日为 2018 年 6 月 14 日，向 286 名激励对象授予限制性股票 5,360 万股，
授予价格为 4.5 元/股。

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    6、根据公司于 2018 年 6 月 14 日披露的《华昌达智能装备集团股份有限公
司关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》及大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的大信验字[2018]第 2-00022 号《验资报告》，在资金缴纳
过程中，7 名原激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票合计 18 万股。根
据《激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，本次限
制性股票授予人数由 286 人调整为 279 人，授予数量由 5,360 万股调整为 5,342
万股。调整后的激励对象均为公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的激励
计划确定的人员。本次激励计划的授予日为 2018 年 6 月 14 日，授予股份的上市
日期为 2018 年 7 月 9 日。

    7、 2019 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司 2018
年限制性股票激励对象中有 35 人已离职，不再符合激励条件，公司将按照回购
价格（4.5 元/股）对其已获授但尚未解锁的 113 万股限制性股票进行回购注销，
回购资金金额按此回购价格加上银行同期存款利息计算。本次回购资金全部为公
司自有资金。

    8、2019 年 4 月 17 日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分已授予但
尚未解锁的限制性股票的独立意见，经核查，独立董事认为：公司本次对 35 名
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的
事项符合公司激励计划及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营业
绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并
同意将《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》提交公司股
东大会审议。

    9、2019 年 4 月 17 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因原 35 名激励对
象离职，不再符合激励条件，公司将按照回购价格（4.5 元/股）对其已获授但尚
未解锁的 113 万股限制性股票进行回购注销，回购资金金额按此回购价格加上银
行同期存款利息计算。本次回购资金全部为公司自有资金。



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    （二）本次回购注销尚需履行的程序

    因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》
和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚
需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程
序以及股份注销登记等程序。

    综上，本所律师认为，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的
授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并
尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定
程序以及股份注销登记等程序。

    二、本次回购注销的事由

    根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中“第
十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、公司
裁员及合同到期没有续签合同而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税”。

    鉴于公司限制性股票激励对象刘诗龙等 35 人因个人原因离职，不再具备本
次激励计划激励对象资格，经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会
第十三次会议审议通过，公司拟回购注销上述 35 名已离职激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票合计 113 万股。

    本所律师认为，本次回购注销事由符合《激励计划（草案）》的规定。

    三、本次回购注销的数量和价格

    1、回购数量

    根据公司第三届董事会第二十二次会议决议，本次回购已离职激励对象刘诗
龙等 35 人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 113 万股。本次回购注销
完成后，公司股份总数将由 59,846.3412 万股减少至 59,733.3412 万股，注册资本

                                    5
也相应由 59,846.3412 万元减少至 59,733.3412 万元。

    2、回购价格

    根据《激励计划（草案）》中“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相
关规定， 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若存在如下任一情形的，回购
价格应为授予价格：（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励
对象负有个人责任的；（2）在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象情形的。公司根据《管理办法》的相关规定对本激励
计划的回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行；（3）本激励计划规
定的其他情形。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整。”

    2018 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议
案》、《关于公司向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》，确定本次
股权激励计划的授权日为 2018 年 6 月 14 日，授予价格为 4.5 元/股。

    根据公司第三届董事会第二十二次会议决议和《回购注销部分限制性股票的
公告》，激励对象因辞职、公司裁员及合同到期没有续签合同而离职，在情况发
生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。公司本次拟回购已授予但
尚未解锁的首次授予的限制性股票合计 113 万股，回购价格为 4.5 元/股加上银行
同期存款利息。

    本所律师认为，本次回购注销的股份数量和回购价格均符合《激励计划（草
案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上，本所认为，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管


                                     6
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大
会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减
少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数
量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于华昌达智能装备集团股份有限公
司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》之签署页）




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律师事务所负责人：______________

                       朱小辉




                                           经办律师：_______________

                                                         刘亦鸣


                                                    _______________
                                                         王   腾




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

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                                                2019 年 4 月 17 日




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