意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

华昌达:2018年年度股东大会决议公告2019-05-21  

						证券代码:300278             证券简称:华昌达            公告编号:2019—054



                   华昌达智能装备集团股份有限公司

                    2018年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:
    1、本次股东大会无新增、更改、否决议案的情况;
    2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议;
    3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    一、会议召开和出席情况
    1、会议召开情况
    华昌达智能装备集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 25
日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上发布了《关于召开 2018 年年
度股东大会的通知》。本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。其
中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 5 月 21 日上午
9:30 至 11:30,下午 1:00 至 3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投
票的时间为 2019 年 5 月 20 日下午 3:00 至 2019 年 5 月 21 日下午 3:00 期间的任
意时间;现场会议于 2019 年 5 月 21 日下午 2:30 在公司会议室召开。
    本次股东大会由公司董事会召集,董事长陈泽先生主持。公司部分董事、监
事、高级管理人员和见证律师等出席或列席了会议。本次股东大会的召集、召开
和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。
    2、会议出席情况
    出席会议的股东及股东代理人共 13 人,代表股份数 134,594,372 股,占公司
股份总数的 22.4900%(股权登记日总股本 598,463,412 股)。
    其中,出席现场会议的股东及股东代表 6 人,代表股份数 134,325,172 股,
占公司股份总数的 22.4450%,参加网络投票的股东 7 人,代表股份数 269,200
股,占公司股份总数的 0.0450%。
   通过现场和网络参加本次会议的中小股东(除公司的董事、监事、高级管理
人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)共 9 人,代表
股份 5,499,956 股,占公司股份总数的 0.9190%。
   公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会,湖北金卫(十堰)
律师事务所李发林律师、袁梦莹律师列席了本次股东大会。
       二、议案审议表决情况
   本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式表决,审议通过了以下议
案:
   1、《公司 2018 年度董事会工作报告》
   表决结果:同意股份数 134,584,572 股,占出席会议有效表决权股数的
99.9927%;反对股份数 9,000 股,占出席会议有效表决权股数的 0.0067%,弃权
股份数 800 股,占出席会议有效表决权股数的 0.0006%。
   其中,中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意 5,490,156 股,占出
席会议中小股东所持有效表决股份总数的 99.8219%;反对 9,000 股,占出席会
议中小股东所持有效表决股份总数的 0.1636%;弃权 800 股,占出席会议中小股
东所持有效表决股份总数的 0.0145%。
   此议案经表决通过。
   2、《公司 2018 年度监事会工作报告》
   表决结果:同意股份数 134,584,572 股,占出席会议有效表决权股数的
99.9927%;反对股份数 9,000 股,占出席会议有效表决权股数的 0.0067%,弃权
股份数 800 股,占出席会议有效表决权股数的 0.0006%。
   其中,中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意 5,490,156 股,占出
席会议中小股东所持有效表决股份总数的 99.8219%;反对 9,000 股,占出席会
议中小股东所持有效表决股份总数的 0.1636%;弃权 800 股,占出席会议中小股
东所持有效表决股份总数的 0.0145%。
    此议案经表决通过。
    3、《公司 2018 年度财务决算报告》
    表决结果:同意股份数 134,584,572 股,占出席会议有效表决权股数的
99.9927%;反对股份数 9,000 股,占出席会议有效表决权股数的 0.0067%,弃权
股份数 800 股,占出席会议有效表决权股数的 0.0006%。
    其中,中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意 5,490,156 股,占出
席会议中小股东所持有效表决股份总数的 99.8219%;反对 9,000 股,占出席会
议中小股东所持有效表决股份总数的 0.1636%;弃权 800 股,占出席会议中小股
东所持有效表决股份总数的 0.0145%。
    此议案经表决通过。
    4、《公司 2018 年度利润分配预案》
    经大信会计师事务所审计,2018 年度母公司实现净利润-111,172,305.98
元,根据公司章程的规定,提取法定盈余公积 0 元,加上年初未分配利润
37,983,795.74 元,减去 2017 年度分配利润 0 元,截止 2018 年 12 月 31 日,母
公司可供股东分配的未分配利润为-73,188,510.24 元。2018 年度公司合并报表
实现归属于母公司所有者的净利润 24,242,104.52 元,截止 2018 年 12 月 31 日
合并报表可供股东分配的未分配利润为 418,570,187.45 元。
    鉴于截至 2018 年期末,母公司未分配利润为负值,且公司 2019 年有债券回
售的重大现金支出事项发生。为满足公司日常经营需要,保障公司正常生产经营
和稳定发展,增强抵御风险的能力,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维
护全体股东的长远利益,综合考虑公司长远发展和短期经营发展,根据《公司章
程》的相关规定,2018 年度公司拟不进行利润分配,不分红送股,也不以公积
金转增股本。公司不以现金方式分配股利符合相关法律、法规的规定。
    表决结果:同意股份数 134,584,572 股,占出席会议有效表决权股数的
99.9927%;反对股份数 9,000 股,占出席会议有效表决权股数的 0.0067%,弃权
股份数 800 股,占出席会议有效表决权股数的 0.0006%。
    其中,中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意 5,490,156 股,占出
席会议中小股东所持有效表决股份总数的 99.8219%;反对 9,000 股,占出席会
议中小股东所持有效表决股份总数的 0.1636%;弃权 800 股,占出席会议中小股
东所持有效表决股份总数的 0.0145%。
   此议案经表决通过。
   5、《公司 2018 年年度报告及报告摘要》
   表决结果:同意股份数 134,584,572 股,占出席会议有效表决权股数的
99.9927%;反对股份数 9,000 股,占出席会议有效表决权股数的 0.0067%,弃权
股份数 800 股(其中因未投票默认为弃权 800 股),占出席会议有效表决权股数的
0.0006%。
   其中,中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意 5,490,156 股,占出
席会议中小股东所持有效表决股份总数的 99.8219%;反对 9,000 股,占出席会
议中小股东所持有效表决股份总数的 0.1636%;弃权 800 股(其中因未投票默认
为弃权 800 股),占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 0.0145%。
   此议案经表决通过。
   6、《关于公司续聘及支付聘请的审计机构报酬的议案》
   鉴于大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关业务执业资格,为公司
出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,并且其具备较
好的服务意识、职业操守和履职能力。公司将继续聘任大信会计师事务所(特殊
普通合伙)作为 2019 年度的审计机构,聘期一年;并拟支付该所 2018 年度报酬
185 万元(含出具单家子公司审计报告)。
   表决结果:同意股份数 134,584,572 股,占出席会议有效表决权股数的
99.9927%;反对股份数 9,000 股,占出席会议有效表决权股数的 0.0067%,弃权
股份数 800 股(其中因未投票默认为弃权 800 股),占出席会议有效表决权股数的
0.0006%。
   其中,中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意 5,490,156 股,占出
席会议中小股东所持有效表决股份总数的 99.8219%;反对 9,000 股,占出席会
议中小股东所持有效表决股份总数的 0.1636%;弃权 800 股(其中因未投票默认
为弃权 800 股),占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 0.0145%。
   此议案经表决通过。
   7、《关于制定<公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划>的议案》
   表决结果:同意股份数 134,584,572 股,占出席会议有效表决权股数的
99.9927%;反对股份数 9,000 股,占出席会议有效表决权股数的 0.0067%,弃权
股份数 800 股(其中因未投票默认为弃权 800 股),占出席会议有效表决权股数的
0.0006%。
   其中,中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意 5,490,156 股,占出
席会议中小股东所持有效表决股份总数的 99.8219%;反对 9,000 股,占出席会
议中小股东所持有效表决股份总数的 0.1636%;弃权 800 股(其中因未投票默认
为弃权 800 股),占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 0.0145%。
   此议案获得有效表决权总数 2/3 以上同意,经表决通过。
   8、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
   根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2018 年限制
性股票激励计划》和《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关
规定,因原 35 名激励对象刘诗龙、柳森平、黄偌昊、王建国、杜常春、翁春海、
钱银军、余晖、孔祥峰、周军、黄冬香、孔兵、王俊杰、蔡一鸣、邓平华、包骏、
徐佳、张灵华、陈礼荣、张永成、徐振兴、沈鹏、高梦月、欧阳慧蓉、蒋阳博闻、
刘振、宁磊、范玉丹、冯培菊、许越、宫建华、郝立伟、邹显国、江文明、郭小
卫离职,不再符合激励条件,公司将按照回购价格(4.5 元/股)对其已获授但
尚未解锁的 113 万股限制性股票进行回购注销,回购资金金额按此回购价格加上
银行同期存款利息计算。本次回购资金全部为公司自有资金。
   表决结果:同意股份数 6,220,156 股,占出席会议有效表决权股数的
99.8427%;反对股份数 9,000 股,占出席会议有效表决权股数的 0.1445%,弃权
股份数 800 股(其中因未投票默认为弃权 800 股),占出席会议有效表决权股数的
0.0128%。
   其中,中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意 5,490,156 股,占出
席会议中小股东所持有效表决股份总数的 99.8219%;反对 9,000 股,占出席会
议中小股东所持有效表决股份总数的 0.1636%;弃权 800 股(其中因未投票默认
为弃权 800 股),占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 0.0145%。
    本议案关联股东陈泽、石河子德梅柯投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
    此议案获得有效表决权总数 2/3 以上同意,经表决通过。
    9、《关于减少公司注册资本的议案》
    鉴于公司拟回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的
限 制 性 股 票 总 计 113 万 股 , 本 次 回 购 注 销 完 成 后 , 公 司 总 股 本 由 现 在 的
59,846.3412 万股变更为 59,733.3412 万股,注册资本由人民币 59,846.3412 万
元变更为人民币 59,733.3412 万元。
    表决结果:同意股份数 134,584,572 股,占出席会议有效表决权股数的
99.9927%;反对股份数 9,000 股,占出席会议有效表决权股数的 0.0067%,弃权
股份数 800 股(其中因未投票默认为弃权 800 股),占出席会议有效表决权股数的
0.0006%。
    其中,中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意 5,490,156 股,占出
席会议中小股东所持有效表决股份总数的 99.8219%;反对 9,000 股,占出席会
议中小股东所持有效表决股份总数的 0.1636%;弃权 800 股(其中因未投票默认
为弃权 800 股),占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 0.0145%。
    此议案获得有效表决权总数 2/3 以上同意,经表决通过。
    10、《关于公司为下属公司银行融资提供担保事项的议案》
     公司决定为全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司、湖北德梅柯焊接
装备有限公司、西安龙德科技发展有限公司、湖北迪迈威智能装备有限公司、湖
北网联智能设备有限公司、控股子公司沈阳慧远自动化设备有限公司及全资孙公
司山东天泽软控技术有限公司、烟台达源自动化科技有限公司提供总额不超过
15 亿元的银行融资全额连带责任担保。
    表决结果:同意股份数 133,653,816 股,占出席会议有效表决权股数的
99.3012%;反对股份数 939,756 股,占出席会议有效表决权股数的 0.6982%,弃
权股份数 800 股(其中因未投票默认为弃权 800 股),占出席会议有效表决权股数
的 0.0006%。
    其中,中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意 4,559,400 股,占出
席会议中小股东所持有效表决股份总数的 82.8989%;反对 939,756 股,占出席
会议中小股东所持有效表决股份总数的 17.0866%;弃权 800 股(其中因未投票默
认为弃权 800 股),占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 0.0145%。
    此议案获得有效表决权总数 2/3 以上同意,经表决通过。
    11、《关于申请银行综合授信额度的议案》
    公司及下属子公司因日常经营和项目融资需要,决定向银行等金融机构申请
总额不超过人民币(或等额外币)20 亿元(含 20 亿元)的授信额度,并启用该
额度。主要包括但不限于兴业银行、浦发银行、上海银行、中国银行等金融机构
(包含通过银行发放的委托贷款)。
    以上授信额度限额可分多次循环使用。以上授信额度不等于公司实际融资金
额,实际融资金额应在授信额度内,以金融机构和公司实际发生的融资金额为准。
    表决结果:同意股份数 134,584,572 股,占出席会议有效表决权股数的
99.9927%;反对股份数 9,000 股,占出席会议有效表决权股数的 0.0067%,弃权
股份数 800 股(其中因未投票默认为弃权 800 股),占出席会议有效表决权股数的
0.0006%。
    其中,中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意 5,490,156 股,占出
席会议中小股东所持有效表决股份总数的 99.8219%;反对 9,000 股,占出席会
议中小股东所持有效表决股份总数的 0.1636%;弃权 800 股(其中因未投票默认
为弃权 800 股),占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 0.0145%。
    此议案经表决通过。
    12、《关于全资子公司为母公司提供担保的议案》
    公司全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司、湖北德梅柯焊接装备有
限公司、西安龙德科技发展有限公司、湖北迪迈威智能装备有限公司以及全资孙
公司山东天泽软控技术有限公司将为母公司华昌达提供总额不超过 8 亿元的银
行融资全额连带责任担保。
    表决结果:同意股份数 134,584,572 股,占出席会议有效表决权股数的
99.9927%;反对股份数 9,000 股,占出席会议有效表决权股数的 0.0067%,弃权
股份数 800 股(其中因未投票默认为弃权 800 股),占出席会议有效表决权股数的
0.0006%。
    其中,中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意 5,490,156 股,占出
席会议中小股东所持有效表决股份总数的 99.8219%;反对 9,000 股,占出席会
议中小股东所持有效表决股份总数的 0.1636%;弃权 800 股(其中因未投票默认
为弃权 800 股),占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 0.0145%。
    此议案获得有效表决权总数 2/3 以上同意,经表决通过。
    13、《关于全资子公司上海德梅柯投资设立十堰子公司的议案》
    公司全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司将在湖北省十堰市投资
设立一家子公司,注册资本为人民币 2 亿元。
    公司名称:十堰德梅柯汽车装备制造有限公司(暂定,以注册登记部门最终
确认为准);
    公司类型:有限责任公司;
    股东及出资方式:上海德梅柯汽车装备制造有限公司出资人民币 2 亿元,持
股比例 100%。
    表决结果:同意股份数 134,584,572 股,占出席会议有效表决权股数的
99.9927%;反对股份数 9,000 股,占出席会议有效表决权股数的 0.0067%,弃权
股份数 800 股(其中因未投票默认为弃权 800 股),占出席会议有效表决权股数的
0.0006%。
    其中,中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意 5,490,156 股,占出
席会议中小股东所持有效表决股份总数的 99.8219%;反对 9,000 股,占出席会
议中小股东所持有效表决股份总数的 0.1636%;弃权 800 股(其中因未投票默认
为弃权 800 股),占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 0.0145%。
    此议案经表决通过。
    14、《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果:同意股份数 134,584,572 股,占出席会议有效表决权股数的
99.9927%;反对股份数 9,000 股,占出席会议有效表决权股数的 0.0067%,弃权
股份数 800 股(其中因未投票默认为弃权 800 股),占出席会议有效表决权股数的
0.0006%。
    其中,中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意 5,490,156 股,占出
席会议中小股东所持有效表决股份总数的 99.8219%;反对 9,000 股,占出席会
议中小股东所持有效表决股份总数的 0.1636%;弃权 800 股(其中因未投票默认
为弃权 800 股),占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 0.0145%。
    此议案获得有效表决权总数 2/3 以上同意,经表决通过。
    15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果:同意股份数 133,653,816 股,占出席会议有效表决权股数的
99.3012%;反对股份数 939,756 股,占出席会议有效表决权股数的 0.6982%,弃
权股份数 800 股(其中因未投票默认为弃权 800 股),占出席会议有效表决权股数
的 0.0006%。
    其中,中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意 4,559,400 股,占出
席会议中小股东所持有效表决股份总数的 82.8989%;反对 939,756 股,占出席
会议中小股东所持有效表决股份总数的 17.0866%;弃权 800 股(其中因未投票默
认为弃权 800 股),占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 0.0145%。
    此议案经表决通过。
    16、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    表决结果:同意股份数 133,653,816 股,占出席会议有效表决权股数的
99.3012%;反对股份数 939,756 股,占出席会议有效表决权股数的 0.6982%,弃
权股份数 800 股(其中因未投票默认为弃权 800 股),占出席会议有效表决权股数
的 0.0006%。
    其中,中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意 4,559,400 股,占出
席会议中小股东所持有效表决股份总数的 82.8989%;反对 939,756 股,占出席
会议中小股东所持有效表决股份总数的 17.0866%;弃权 800 股(其中因未投票默
认为弃权 800 股),占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 0.0145%。
    此议案经表决通过。
    17、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    表决结果:同意股份数 133,653,816 股,占出席会议有效表决权股数的
99.3012%;反对股份数 939,756 股,占出席会议有效表决权股数的 0.6982%,弃
权股份数 800 股(其中因未投票默认为弃权 800 股),占出席会议有效表决权股数
的 0.0006%。
    其中,中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意 4,559,400 股,占出
席会议中小股东所持有效表决股份总数的 82.8989%;反对 939,756 股,占出席
会议中小股东所持有效表决股份总数的 17.0866%;弃权 800 股(其中因未投票默
认为弃权 800 股),占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 0.0145%。
    此议案经表决通过。
    18、《关于补选公司第三届董事会董事的议案》
    18.1 补选贾彬为公司第三届董事会非独立董事
    表决结果:同意股份数 133,675,190 股,占出席会议有效表决权股数的
99.7990%。表决结果为当选。
    其中,中小股东表决结果:同意 5,230,774 股,占出席会议有表决权股数的
95.1058%。
    贾彬先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
    18.2 补选华家蓉为公司第三届董事会非独立董事
    表决结果:同意股份数 133,675,191 股,占出席会议有效表决权股数的
99.7990%。表决结果为当选。
    其中,中小股东表决结果:同意 5,230,775 股,占出席会议有表决权股数的
95.1058%。
    华家蓉女士当选为公司第三届董事会非独立董事。
    本议案中,股东华家蓉女士作为第三届董事会非独立董事候选人回避表决。
    三、律师出具的法律意见
    湖北金卫(十堰)律师事务所李发林律师、袁梦莹律师出席了本次股东大会,
进行现场见证并出具法律意见书,认为:公司本次股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序和表决结果均符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定,合法、有效。本次股东大会通过的有关
决议合法有效。
    四、备查文件
    1、华昌达智能装备集团股份有限公司 2018 年年度股东大会决议;
    2、湖北金卫(十堰)律师事务所出具的《关于华昌达智能装备集团股份有
限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》;
    3、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                  华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
                                             2019 年 5 月 21 日