北京市天元律师事务所

关于华昌达智能装备集团股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划第一期解锁

  及回购注销部分限制性股票事宜的

                  法律意见




              北京市天元律师事务所

  北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                  邮编：100032
                      北京市天元律师事务所
            关于华昌达智能装备集团股份有限公司
            2018年限制性股票激励计划第一期解锁
               及回购注销部分限制性股票事宜的
                               法律意见

                                                  京天股字（2018）第336-3号

致：华昌达智能装备集团股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受华昌达智能装备集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司的专项法律顾问，为公司 2018
年限制性股票激励计划的第一期解锁（“本次解锁”）及回购注销部分限制性股
票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定
以及《华昌达智能装备集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《华昌达智能装备集团股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《华昌达智能装备集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议
文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文
件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

                                     1
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见仅供公司为本次解锁及回购注销之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次解锁的批准和授权

    1、2018 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审
议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。公司独
立董事就本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

    2、2018 年 5 月 28 日，公司召开第三届监事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于

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公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司
2018 年限制性股票激励对象名单的议案》等议案。

    3、2018 年 6 月 11 日，公司监事会出具了《华昌达智能装备集团股份有限
公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。

    4、2018 年 6 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    5、根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2018 年 6 月 14
日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、 关于公司向激
励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》。公司独立董事对上述相关事项发表
了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整
2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、
《关于公司向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》，根据上述议案，
2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定本次股权激励计划
的授权日为 2018 年 6 月 14 日，向 286 名激励对象授予限制性股票 5,360 万股，
授予价格为 4.5 元/股。

    6、根据公司于 2018 年 6 月 14 日披露的《华昌达智能装备集团股份有限公
司关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》及大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的大信验字[2018]第 2-00022 号《验资报告》，在资金缴纳
过程中，7 名原激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票合计 18 万股。根
据《激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，本次限
制性股票授予人数由 286 人调整为 279 人，授予数量由 5,360 万股调整为 5,342
万股。调整后的激励对象均为公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的激励
计划确定的人员。本次激励计划的授予日为 2018 年 6 月 14 日，授予股份的上市
日期为 2018 年 7 月 9 日。


                                     3
    7、 2019 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司 2018
年限制性股票激励对象中有 35 人已离职，不再符合激励条件，公司将按照回购
价格（4.5 元/股）对其已获授但尚未解锁的 113 万股限制性股票进行回购注销，
回购资金金额按此回购价格加上银行同期存款利息计算。本次回购资金全部为公
司自有资金。

    8、2019 年 4 月 17 日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分已授予但
尚未解锁的限制性股票的独立意见，经核查，独立董事认为：公司本次对 35 名
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的
事项符合公司激励计划及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营业
绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并
同意将《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》提交公司股
东大会审议。

    9、2019 年 4 月 17 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因原 35 名激励对
象离职，不再符合激励条件，公司将按照回购价格（4.5 元/股）对其已获授但尚
未解锁的 113 万股限制性股票进行回购注销，回购资金金额按此回购价格加上银
行同期存款利息计算。本次回购资金全部为公司自有资金。

    10、2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、 关于减少公司注册资
本的议案》。截至本法律意见出具之日，该次限制性股票回购注销事宜尚未完成。

    11、2019 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条件成就的议案》，
董事会同意对 2018 年限制性股票激励计划符合第一个解锁期解锁条件的 238 名
激励对象持有的 23,463,000 股限制性股票进行解锁。

    12、2019 年 7 月 9 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条件成就的议案》，监


                                   4
事会认为：公司 238 名激励对象解除限售资格合法有效，且公司限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办
理解除限售手续。

    13、2019 年 7 月 9 日，公司独立董事发表了独立意见，针对《关于 2018 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条件成就的议案》，独立董事认为公
司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，
公司具备实施股权激励的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情
形；本次 238 名激励对象均满足激励计划规定的解除限售条件（包括解除限售期
限、解除限售条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效；公司激励计划对激励对象的限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司办理相关
解除限售事宜。

    综上，本所律师认为，本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次解锁条件的成就

    根据《激励计划（草案）》的规定，第一个解除限售期为自授予限制性股票
上市之日起 12 个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 45%。公司 2018
年限制性股票激励计划授予的股份登记并上市的日期为 2018 年 7 月 9 日，本次
激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期已于 2019 年 7 月 9 日届满。

    根据《激励计划（草案）》的规定，公司 2018 年限制性股票激励计划激励
对象获授的限制性股票第一期可解锁必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁
条件及成就的情况如下：

    根据公司提供的相关文件资料和说明，本次解锁符合《激励计划（草案）》
的规定：


    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

                                   5
表示 意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、根据《激励计划（草案）》的规定，授予的限制性股票第一期解锁条件成

就，公司层面业绩考核要满足下列目标：

    解除限售期                             业绩考核目标

                    以 2017 年的净利润为基数，2018 年度公司实现的净利润增长率不
 第一个解除限售期
                    低于5%。

                    以 2017 年的净利润为基数，2019 年度公司实现的净利润增长率不
 第二个解除限售期
                    低于 10%。

                    以 2017 年的净利润为基数，2020 年度公司实现的净利润增长率不
 第三个解除限售期
                    低于15%。

    根据公司 2017 年度、2018 年度经会计师事务所审计的财务报告，以 2017

年的净利润为基数，2018 年度公司实现的净利润增长率不低于 5%，满足解锁条


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件。

       4、根据《激励计划（草案）》的规定，授予的限制性股票第一期解锁条件成

就，个人层面绩效考核要满足下列要求：

       激励对象每个考核年度的综合考评将进行打分，并依照激励对象的考核结果

确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数*个人当

年计划解除限售额度。

考核分数（S）            S≥70            70>S≥60             S＜60

   标准系数             100%                  80%                0

       若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S≥60，则上一年度激励对象个人

绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当

期未解除限售部分由上市公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩

效考核结果为 S＜60，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，上市公司

将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由上

市公司按授予价格回购并注销。

       279 名限制性股票激励对象中：

       （1）238 名激励对象个人绩效考核分数大于等于 70 以上，其个人本次计划

解除限售额度的 100%可解除限售；

       （2）41 名激励对象因个人原因离职，不符合解除限售条件。公司将回购注

销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

       综上，本所律师认为，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解锁期解锁条件已经成就。

       三、本次回购注销相关事宜

       （一）本次回购注销已履行的批准和授权

       1、2019 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司


                                      7
2018 年限制性股票激励对象中有 6 人已离职，不再符合激励条件及解除限售条
件，公司将按照回购价格（4.5 元/股）对其已获授但尚未解除限售的 15 万股限
制性股票进行回购注销，回购资金金额按此回购价格加上银行同期存款利息计算。
本次回购资金全部为公司自有资金。

       2、2019 年 7 月 9 日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票的独立意见，经核查，独立董事认为：公司本次对 6
名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销的事项符合公司激励计划及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和
经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事
项。

       3、2019 年 7 月 9 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因原 6 名激励对
象因个人原因离职，公司将对其已获授但尚未解除限售的 15 万限制性股票进行
回购注销。监事会对本次限制性股票回购注销的激励对象名单进行了核实，认为：
该 6 名激励对象因个人原因离职，已不再满足成为激励对象的条件，同意公司回
购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 15 万股限制性股票，回购价格为
4.5 元/股，回购资金金额按此回购价格加上银行同期存款利息计算。本次回购资
金全部为公司自有资金。本次回购限制性股票事项不会影响公司持续经营，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。

       （二）本次回购注销的原因

       根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激励对象刘红科等
6 人因个人原因离职，不再具备本次激励计划激励对象资格，经公司第三届董事
会第二十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，公司拟回购注销上述
6 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 15 万股。

       （三）本次回购注销的数量和价格

       1、回购数量



                                        8
    根据公司第三届董事会第二十五次会议决议，本次回购已离职激励对象刘红
科等 6 人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 15 万股。本次回购注
销完成后，公司股份总数将减少至 59,718.3412 万元。

    2、回购价格

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，“公司按本激励计划规定回购注销
限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。若存在如下任一情形的，回购价格应为授予价格：（1）公司发生《管
理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责任的；（2）在本激励计
划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的。公司
根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行调整的，按照调整后
的回购价格执行；（3）本激励计划规定的其他情形。”“激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

    2018 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议
案》、《关于公司向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》，确定本次
股权激励计划的授权日为 2018 年 6 月 14 日，授予价格为 4.5 元/股。

    根据公司第三届董事会第二十五次会议决议和《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的公告》，激励对象因辞职、公司裁员及合同到期没
有续签合同而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款利息之
和。公司本次拟回购已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 15 万股，回购价
格为 4.5 元/股加上银行同期存款利息。

    本所律师认为，本次回购注销的股份数量和回购价格均符合《激励计划（草
案）》的相关规定。

    四、结论意见



                                       9
    综上，本所律师认为：

    1、截至本法律意见出具之日，本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司 2018 年限制性股
票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。公司尚需就本次
解锁及时履行信息披露义务并按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关
规定办理相关解锁登记手续。

    2、本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，
并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法
定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价
格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。

    （本页以下无正文）




                                   10
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于华昌达智能装备集团股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法
律意见》之签署页）




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律师事务所负责人：______________

                       朱小辉




                                           经办律师：_______________

                                                         刘亦鸣


                                                    _______________
                                                         王   腾




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太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                                 2019 年 7 月 9 日




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