无锡和晶科技股份有限公司公告文件

证券代码：300279           证券简称：和晶科技          公告编号：2018-046


                         无锡和晶科技股份有限公司
                   第三届董事会第三十四次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四
次会议于 2018 年 5 月 22 日在无锡市汉江路 5 号公司会议室以现场结合通讯的方
式召开，会议通知于 2018 年 5 月 20 日以通讯方式或直接送达方式送达全体董
事。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议由公司董事长陈柏林先生主持，
公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》
等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决并
签字确认形成决议如下：

     一、审议通过《关于注销部分股票期权暨调整 2017 年股票期权激励计划的
激励对象名单、期权数量的议案》

    根据《无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相
关规定，17名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未
行权的股票期权不得行权并由公司注销。公司2017年股票期权激励计划的激励对
象总数由168人调整为151人，注销其已获授但尚未行权的股票期权37.80万份；
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度净利润增长
率未达到2017年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，根据《2017年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定，公司需注销第一个行权期所涉的全部股票
期权240.24万份。
    综上，公司对2017年股票期权激励计划所涉的股票期权共计注销262.92万份，
激励对象总数由168人调整为151人，股票期权数量由600.60万份调整为337.68
万份。
    《无锡和晶科技股份有限公司关于注销部分股票期权暨调整 2017 年股票期
权激励计划的激励对象名单、期权数量的公告》将与本决议公告同日刊载在中国

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证监会指定信息披露网站。
    关联董事徐宏斌先生、顾群先生（属于本次激励计划的激励对象）回避表决。
    表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
     二、审议通过《关于公司对北京环宇万维科技有限公司增资暨关联交易的
议案》
    公司、深圳君智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳君智”）、宁波
博悦元朔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元朔投资”）与袁胜军、唐
菲、吴阿平、北京君联顺昌投资管理合伙企业（有限合伙）、周建林、拉萨楚源
投资管理有限责任公司、深圳文珊投资合伙企业（有限合伙）、王晓娟、深圳前
海海润一号投资合伙企业(有限合伙)及北京环宇万维科技有限公司（以下简称
“环宇万维”）签署《无锡和晶科技股份有限公司、深圳君智投资合伙企业（有
限合伙）、宁波博悦元朔投资管理合伙企业（有限合伙）与无锡和晶科技股份有
限公司、袁胜军、唐菲、吴阿平、北京君联顺昌投资管理合伙企业（有限合伙）、
周建林、拉萨楚源投资管理有限责任公司、深圳文珊投资合伙企业（有限合伙）、
王晓娟、深圳前海海润一号投资合伙企业（有限合伙）及北京环宇万维科技有限
公司关于北京环宇万维科技有限公司之投资协议》，各方一致同意并确认对环宇
万维的整体估值为 190,000 万元（单位：人民币元，下同），在此基础上，公司
与深圳君智、元朔投资共同出资 22,200 万元对环宇万维进行增资，其中公司以
自有资金出资 10,000 万元。本次交易完成后，公司将持有环宇万维 48.57%的股
权，仍为环宇万维的第一大股东。
    公司本次对环宇万维的增资方案不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形，因此公司决定终止筹划对环宇万维的重大资产重组事
项。本次交易不会影响公司的整体发展战略，环宇万维旗下的“智慧树”幼教云
平台已在幼教平台行业确立领跑者地位，本次交易有利于推动“智慧树”的快速
发展。
    《无锡和晶科技股份有限公司关于对北京环宇万维科技有限公司增资暨关
联交易的公告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
    本议案涉及关联交易，关联董事徐宏斌先生回避表决。
    表决结果：同意票数为 8 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

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     三、审议通过《关于全资子公司江苏中科新瑞科技股份有限公司对北京思
宏安信息科技有限公司增资暨关联交易的议案》
    公司全资子公司江苏中科新瑞科技股份有限公司（以下简称“中科新瑞”）
与北京思宏安信息科技有限公司（以下简称“思宏安”）及王伟、王学强、洪亮、
范明军、张小银、朱丹签署《江苏中科新瑞科技股份有限公司与王伟、王学强、
洪亮、范明军、张小银、朱丹、江苏中科新瑞科技股份有限公司及北京思宏安信
息科技有限公司关于北京思宏安信息科技有限公司之投资协议》，各方一致同意
并确认对思宏安的整体估值为 4,800 万元（单位：人民币元，下同），在此基础
上，中科新瑞以自有资金 1,400 万元对思宏安进行增资，除中科新瑞外的思宏安
其他在册股东均放弃本次增资的认购权。本次交易完成后，中科新瑞将持有思宏
安 45.10%的股权。本次交易有利于为思宏安在电力安全领域的发展提供资本助
力，拓宽中科新瑞原有业务的行业覆盖面，增强中科新瑞的经营能力并深化和晶
智联板块在物联网领域的综合布局。
    《无锡和晶科技股份有限公司关于全资子公司对北京思宏安信息科技有限
公司增资暨关联交易的公告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披
露网站。
    中科新瑞根据《江苏中科新瑞科技股份有限公司和董增平、王伟、王学强与
北京思宏安信息科技有限公司关于北京思宏安信息科技有限公司之股权转让协
议》关于董事会人员的相关约定，指派张晨阳先生（现任中科新瑞董事兼总经理）
担任思宏安董事。张晨阳先生系公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》10.1.3 条的相关规定，思宏安由此构成公司关联法人。
    本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，无需回避表决。
    表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    四、审议通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会定于 2018 年 6 月 8 日（星期五）下午 15:00，在江苏省无锡市
新吴区汉江路 5 号公司会议室召开 2018 年第一次临时股东大会。
    《无锡和晶科技股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》
将与本决议公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。



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特此公告。




                   无锡和晶科技股份有限公司
                              董事会
                        2018 年 5 月 22 日




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