东方花旗证券有限公司
                 关于无锡和晶科技股份有限公司
             终止募集资金投资项目并将结余募集资金
         永久补充流动资金暨变更募集资金用途的核查意见


    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本独立财务顾问”）作为
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”、“公司”） 2016 年度发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对本次和晶科技终止募集资
金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情
况及意见具体如下：
    一、变更募集资金用途的概述
    1、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352 号）核准，公
司向 3 名特定对象非公开发行 14,958,447 股普通股（A 股），每股发行价为 36.10
元/股，共募集配套资金 539,999,936.70 元，扣除承销费 8,000,000.00 元后的募集
金额为 531,999,936.70 元；扣除与本次发行相关的中介费用及其他发行费用
2,007,184.92 元，实际募集资金净额为 529,992,751.78 元。
    江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 5 日对公司配
套募集资金的到账情况进行了审验，并出具了苏公 W[2016]B062 号的《验资报
告》。
    根据公司于 2016 年 3 月 3 日披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次配套的募集资金用于支付本次
重大资产重组的现金对价及相关税费、增资重组标的公司用于在建项目（即“无
线业务新媒体云服务平台”和“下一代信息网络技术验证及产业试验平台”）、补
充公司流动资金及偿还银行借款。截至 2018 年 12 月 20 日，本次配套募集资金
的使用情况如下：
                                                                     单位：万元
 序                                    募集资金   已使用      尚未使用募集资
                 项目名称
 号                                    投资总额   募集资金    金（不含利息）
 1    支付本次交易的现金对价部分        10,560     10,560            -
 2    支付本次交易的相关税费            1,200      1,200             -
      增资标的公司用于在建项目（即
      “无线业务新媒体云服务平台”和
 3                                      15,240    3,720.53       11,519.47
      “下一代信息网络技术验证及产
      业试验平台”）
      补充上市公司流动资金及偿还银
 4                                      27,000     27,000            -
      行借款
                  合计                  54,000    42,480.53      11,519.47

      2、本次变更计划
      公司计划将“增资重组标的公司用于在建项目（即“无线业务新媒体云服务
平台”和“下一代信息网络技术验证及产业试验平台”）”公司募集资金专户中的
余额（含利息）及全资子公司上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润信息”）
募集资金专户的余额（含利息）全部用于补充公司的流动资金，具体金额以实际
转出募集资金专户时的金额为准。
      经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十五次会议以及
2018 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过 11,000 万元闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日（2018 年 8 月 31
日）起不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 20 日，公司用于暂时补充流动资金的
闲置募集资金为 3,000 万元。如公司本次变更募集资金用途事项获得公司股东大
会审议通过，则公司已用于暂时补充流动资金的募集资金可不再转回募集资金专
户，待后续将相应募集资金专户内的所有募集资金（含利息）转出后，将注销相
应募集资金专户；如公司本次变更募集资金用途事项未获得公司股东大会审议通
过，公司将按时归还用于暂时补充流动资金的募集资金至相应募集资金专户。
      3、2018 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动
资金暨变更募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
      二、变更募集资金投资项目的原因
    1、原募投项目计划和资金投入情况
    根据公司于 2016 年 3 月 3 日披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司计划非公开发行股份募集配套
资金不超过 54,000 万元，用于“支付本次重大资产重组的现金对价及相关税费”、
“增资重组标的公司用于在建项目（即“无线业务新媒体云服务平台”和“下一
代信息网络技术验证及产业试验平台”）”及“补充公司流动资金及偿还银行借款”。
    截至目前，本次配套募集资金投资项目中的“支付本次重大资产重组的现金
对价”、 支付本次交易的相关税费”及“补充上市公司流动资金及偿还银行借款”
已完成；“增资重组标的公司用于在建项目（即“无线业务新媒体云服务平台”
和“下一代信息网络技术验证及产业试验平台”）”尚未完成，相关情况如下：
    “增资重组标的公司用于在建项目（即“无线业务新媒体云服务平台”和“下
一代信息网络技术验证及产业试验平台”）”由澳润信息为实施主体，募集资金投
资总额为 15,240 万元，实际已投入募集资金 3,720.53 万元，其中“无线业务新
媒体云服务平台”项目已投入 2,635.33 万元，“下一代信息网络技术验证及产业
试验平台”项目已投入 1,085.20 万元。项目具体的投资情况如下：
    “无线业务新媒体云服务平台”原计划投资总额为 15,055.00 万元,项目建设
期为 3 年，主要涉及建设六大平台、一个中心、一个业务网关和移动 APP 客户
端的软硬件研制、选型、集成、维护和推广，具体包括精准营销平台、设备管理
平台、用户认证平台、本地应用管理平台、移动 APP 业务平台、小屏业务平台、
数据分析中心、多媒体业务网关、移动 APP 客户端的建设。通过本项目的建设，
澳润信息将具备为广电运营商的无线业务提供从硬件、软件到运营管理的全方位
的服务能力，使公司逐步发展成为国内广电网络领域内尤其是广电网络无线业务
领域内为数不多的能够在向运营商提供网络传输设备及终端设备的同时提供网
络运营管理平台的综合性供应商。由于原商业模式较为成熟、市场技术变化较快，
也面临着 5G 技术的全面推广，项目的可行性发生较大变化。截至本核查意见出
具日，本项目实际已累计投入 2,635.33 万元。
    “下一代信息网络技术验证及产业试验平台”原计划投资总额为 1,204.00
万元，主要建设实验评估和标准验证环境、研发支撑实验评估系统。支持相关产
品的电磁兼容性测试和标准验证、可靠性测试和标准验证、理化测试和标准验证。
截至本核查意见出具日，本项目实际已累计投入 1,085.20 万元，已基本完成投入。
    2、本次变更的原因
    澳润信息基于行业发展的趋势，积极进行业务调整，拟为广电行业的战略变
革提供技术支撑。公司原计划通过募集资金“增资重组标的公司用于在建项目（即
“无线业务新媒体云服务平台”和“下一代信息网络技术验证及产业试验平台”）”，
能够为广电网络向网络媒体服务商转型提供助力。从项目立项至今，“下一代信
息网络技术验证及产业试验平台”已基本完成投入，“无线业务新媒体云服务平
台”受行业政策变化、市场用户规模降低、个性化需求提高以及面临 5G 技术的
推广，其可行性已发生巨大变化，具体原因概述如下：
    （1）2017 年，在国务院常务确定加快建设高速宽带网络、促进提速降费的
措施的提前下，三大运营商逐步推出各自的“无限流量”套餐，普通消费者在移
动终端的流量使用上对无线产品依赖度逐渐降低。而与此同时，广电运营商网络
宽带光纤普及滞后，无线技术需要硬件、软件深度优化，流控和安全问题需要系
统级解决方案，由此导致的无线产品竞争力不足、市场需求逐步萎缩。
    （2）行业大数据处于初级阶段，以互联网流量带动广告收益的难度增大，
对运营商的资金承压能力要求较大。同时，移动互联网产品的发展较快，流量、
广告收益明显转移，用户使用无线场景较为单一、频次较低，企业投入成本过高，
无法有效转化用户流量、进行精准营销。
    （3）目前的流量产品、服务逐渐向个性化、精细化的 IP 运营方向发展，经
营周期较长，在目前资源有限的情况下发展进度缓慢、竞争白热化。行业中无线
项目的相关产品众多、参与主体较多、技术业务服务创新不足，部分产品在用户
体验、安全性、服务质量等方面不够理想，对用户关于无线产品的使用意愿和接
受度也产生了较大的消极影响，实质性变现困难。
    （4）随着 5G 的启动在即，无线网络的升级也将带来产业链的改变，5G 在
技术上具有连续广域覆盖、热点高容量、低功耗大连接和低时延高可靠的技术特
点，满足了不同用户、不同行业对于通信的复杂需求。原计划投入的项目，基于
无线 WI-FI 热点能很好的满足移动网络无法覆盖的偏远地区、网络死角或人员密
集和流量需求大的区域，从而具备服务价值，而 5G 技术的推出将直接导致商业
WI-FI 的需求失去商业价值。
    基于以上原因，公司决定终止“增资重组标的公司用于在建项目（即“无线
业务新媒体云服务平台”和“下一代信息网络技术验证及产业试验平台”）”的投
入，并将结余的募集资金余额（含利息）全部用于补充公司的流动资金。
    三、终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的安排
    根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合原募投项目
的市场、行业等整体环境以及公司的战略发展规划和实际经营需要，为了提高募
集资金使用效率，优化改善公司流动资金状况，公司决定终止实施“增资重组标
的公司用于在建项目（即“无线业务新媒体云服务平台”和“下一代信息网络技
术验证及产业试验平台”）”，并将截至 2018 年 12 月 20 日剩余的募集资金
11,822.34 万元（含利息，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补
充公司的流动资金。
    本次终止“增资重组标的公司用于在建项目（即“无线业务新媒体云服务平
台”和“下一代信息网络技术验证及产业试验平台”）”并将剩余募集资金永久补
充公司的流动资金，是公司根据战略需求和实际情况作出的优化调整，主要从行
业技术发展情况、募投项目涉及的市场环境、项目实施主体的业务情况等方面的
综合考量，不会对公司正常生产经营产生不利影响，同时有利于提高募集资金的
使用效率，降低公司的财务费用，更好地满足公司战略发展的资金需求，以实现
募集资金使用效益最大化，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司募集资金管理制度》的相关规定。
    公司本次使用结余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：
    1、募集资金到账已超过一年；
    2、公司将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
    3、公司最近十二个月内未进行高风险投资、未为控股子公司之外的对象提
       供财务资助；
    4、公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资、不为控
       股子公司以外的对象提供财务资助。
    四、本次变更募集资金用途的审议程序
    公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于
终止募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金暨变更募集资金用
途的议案》，独立董事发表了明确同意的意见。该议案尚需提交公司股东大会审
议。
       五、独立财务顾问核查意见
       公司本次终止募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金，有
利于提高资金的使用效率，符合公司现阶段的实际经营情况，不会对公司正常生
产经营产生不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范性运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
       公司最近十二个月内未进行高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财
务资助；公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资、不为控
股子公司以外的对象提供财务资助。
       公司终止募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。根据公司《募
集资金管理制度》，该事项尚需提交股东大会审议。决策程序符合相关法律法规
的规定。
       本独立财务顾问对和晶科技本次终止募集资金投资项目并变更募集资金用
途永久补充流动资金事项无异议。




（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司终止
募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金暨变更募集资金用途的
核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：

                   凌 峰             李杰峰




                                                 东方花旗证券有限公司

                                                       2018年12月28日