和晶科技：2018年度监事会工作报告2019-04-24
无锡和晶科技股份有限公司公告文件
无锡和晶科技股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年度，无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的全
体成员严格按照 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章
程》和《公司监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行
自身职责，依法独立行使法律、法规赋予的职权，对公司股东大会决议执行情况、
董事会的重大决策程序、财务运行管理、公司经营管理活动的合法、合规性和董
事及高级管理人员履行其职责情况等方面进行了监督和检查，推动公司治理水平
的提高和公司各项业务的健康发展，维护公司、股东及员工的合法权益，促进公
司规范化运作。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 9 次会议，会议的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等
法律法规和规范性文件的规定，全体监事出席了历次会议，会议由监事会主席负
责召集，均以现场结合通讯方式召开。会议召开具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议议案
议案一、《2017 年度监事会工作报告》；
议案二、《关于〈2017 年年度报告〉全
文及其摘要的议案》；
议案三、《2017 年度财务决算报告》；
第三届监事会第 议案四、《2018 年度财务预算报告》；
1 2018 年 4 月 20 日
二十二次会议 议案五、《关于 2017 年度利润分配预案
的议案》；
议案六、《关于续聘 2018 年度审计机构
的议案》；
议案七、《关于 2018 年度监事薪酬方案
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的议案》；
议案八、《关于公司及子公司 2018 年度
向银行申请综合授信的议案》；
议案九、《关于为全资子公司向银行申请
综合授信提供担保的议案》；
议案十、《关于补充确认全资子公司使用
闲置自有资金进行现金管理的议案》
议案十一、《2017 年度内部控制自我评
价报告》；
议案十二、《2017 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》；
议案十三、《关于上海澳润信息科技有限
公司 2017 年度业绩承诺履行情况暨完
成重大资产重组业绩承诺的说明》；
议案十四、《2018 年第一季度报告》
议案一、《关于注销部分股票期权暨调整
2017 年股票期权激励计划的激励对象名
单、期权数量的议案》；
第三届监事会第 议案二、《关于公司对北京环宇万维科技
2 2018 年 5 月 22 日
二十三次会议 有限公司增资暨关联交易的议案》；
议案三、《关于全资子公司江苏中科新瑞
科技股份有限公司对北京思宏安信息科
技有限公司增资暨关联交易的议案》
议案一、《关于变更募集资金专户的议
案》；
议案二、《关于公司签署转让 BoCo 株式
第三届监事会第
3 2018 年 6 月 8 日 会社股权暨关联交易的补充协议的议
二十四次会议
案》；
议案三、《关于全资子公司上海澳润信息
科技有限公司向关联方借款暨关联交易
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的议案》
议案一、《关于为董事、监事及高级管理
人员购买责任保险的议案》；
第三届监事会第 议案二、《关于使用部分闲置募集资金暂
4 2018 年 8 月 13 日
二十五次会议 时补充流动资金的议案》；
议案三、《关于调整公司 2017 年股票期
权激励计划的行权价格和数量的议案》
议案一、《关于<2018 年半年度报告>全
第三届监事会第 文及其摘要的议案》；
5 2018 年 8 月 27 日
二十六次会议 议案二、《2018 年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》
议案一、《关于终止公司 2016 年度非公
第三届监事会第
6 2018 年 9 月 25 日 开发行股票事项并撤回申请文件的议
二十七次会议
案》
议案一、《关于选举公司第四届监事会非
职工代表监事的议案》；
议案二、《关于<2018 年第三季度报告全
第三届监事会第
7 2018 年 10 月 26 日 文>的议案》；
二十八次会议
议案三、《关于 2018 年第三季度计提资
产减值准备的议案》；
议案四、《关于回购公司股份的预案》
第四届监事会第 议案一、《关于选举公司第四届监事会主
8 2018 年 11 月 13 日
一次会议 席的议案》
议案一、《关于变更会计师事务所的议
案》；
第四届监事会第
9 2018 年 12 月 28 日 议案二、《关于终止募集资金投资项目并
二次会议
将结余募集资金永久补充流动资金暨变
更募集资金用途的议案》
二、监事会对报告期内有关事项的核查意见
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报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
的有关规定，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等
形式，对公司依法运作情况进行监督，经认真审议，对报告期内公司有关情况发
表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2018 年度，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决
策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：
公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时能够严格按照国家法律、法规、《公司章程》规定，履行职责，无违反法
律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。公司运作日趋规范，决策水平、
管理水平和执行力均得到明显提高。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会本着对全体股东认真负责的态度，对公司的财务状况、财
务管理等方面进行了监督，并认真审核了董事会提交的 2018 年度财务报表。监
事会认为：公司财务体系相对完善，公司 2018 年度财务报告客观、真实地反映
了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用和管理情况
公司监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，监事会认为：
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，信息披露的内容真
实、准确、完整，不存在违规存放和使用募集资金的行为。
（四）公司收购、出售资产的情况
1、报告期内公司收购资产的主要情况
（1）报告期内，公司与交易各方签署相关投资协议，各方一致同意并确认
对北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”）的整体估值为 190,000
万元（单位：人民币元，下同），在此基础上，公司与深圳君智投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“深圳君智”）、宁波博悦元朔投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“元朔投资”）共同出资 22,200 万元对环宇万维进行增资，其中公司
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以自有资金出资 10,000 万元，除公司外的环宇万维其他在册股东均放弃本次增
资的认购权。本次交易完成后，公司将持有环宇万维 48.57%的股权，仍为环宇
万维的第一大股东。
截至本报告期末，上述交易已经公司 2018 年第一次临时股东大会批准。
（2）报告期内，全资子公司江苏中科新瑞科技股份有限公司（以下简称“中
科新瑞”）与交易各方签署相关投资协议，各方一致同意并确认对北京思宏安信
息科技有限公司（以下简称“思宏安”）的整体估值为 4,800 万元，在此基础上，
中科新瑞以自有资金 1,400 万元对思宏安进行增资，思宏安其他在册股东（除中
科新瑞外）均放弃本次增资的认购权。本次交易完成后，中科新瑞将持有思宏安
45.10%的股权。
截至本报告期末，上述交易已经公司第三届董事会第三十四次会议批准。
（五）公司关联交易情况
经认真核查，报告期内公司除支付关联管理人的薪资报酬外，发生的其他关
联交易如下：
1、报告期内，公司与深圳君智、元朔投资共同出资 22,200 万元向环宇万维
增资，其中公司以自有资金出资 10,000 万元，本次交易完成后，公司将持有环
宇万维 48.57%的股权。公司时任董事、副总经理徐宏斌先生（现任公司副董事
长、总经理），现担任环宇万维董事，环宇万维构成公司关联法人；环宇万维的
股东之一吴阿平与公司现任监事存在关联关系，系公司关联自然人。公司本次交
易构成关联交易。
监事会认为本次增资有利于环宇万维在现有基础上继续深入在幼教产业领
域的业务发展，进一步巩固并提升“智慧树”的综合竞争力，符合公司的战略需
求和长远利益，不存在损害公司和股东利益的情况。
2、报告期内，中科新瑞以自有资金 1,400 万元对思宏安进行增资，本次交
易完成后，中科新瑞将持有思宏安 45.10%的股权。中科新瑞现任董事兼总经理
张晨阳先生为思宏安董事，张晨阳先生系公司持股 5%以上股东，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条的相关规定，思宏安由此构成公司关
联法人，本次交易构成关联交易。
监事会认为本次交易有利于为思宏安在电力安全领域的发展提供资本助力，
拓宽中科新瑞原有业务的行业覆盖面，增强中科新瑞的经营能力并深化公司在物
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联网领域的综合布局。
3、报告期内，公司与无锡智聪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡
智聪”）签署相关补充协议，就股权转让款的支付事宜达成一致，延长无锡智聪
的余款支付期限至 2018 年 6 月 30 日，无锡智聪的有限合伙人张晨阳承诺：若无
锡智聪无法在 2018 年 6 月 30 日前完成余款支付，其本人将代无锡智聪向公司支
付余款（即 2,199.60 万元）。无锡智聪的有限合伙人张晨阳先生为公司持股 5%
以上股东，属于公司的关联人，本次关于余款的支付事宜构成关联交易。
监事会认为无锡智聪的合伙人资信状况良好，具备履约能力，同意公司将无
锡智聪的余款支付期限延长至 2018 年 6 月 30 日，并与无锡智聪及其有限合伙人
张晨阳签署相关交易补充协议。报告期内，无锡智聪已完成余款支付。
4、报告期内，全资子公司上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润科
技”）与张惠进签署相关借款协议，张惠进向澳润科技提供总额度为 3,000 万元
的无息借款，借款期限至 2020 年 6 月 30 日。张惠进女士在过去 12 个月内具有
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.5 条的规定情形，视同为公司
的关联人，本次借款构成关联交易。
监事会认为澳润科技本次向张惠进借款 3,000 万元，用于补充流动资金，且
张惠进不向澳润科技收取利息，有利于澳润科技更好地推进经营计划，降低财务
成本，符合公司和全体股东的利益。
（六）公司对外担保及股权、资产置换的情况
经核查，报告期内公司存在对外担保情形如下：
1、公司分别于 2017 年 4 月 17 日、2017 年 5 月 10 日召开第三届董事会第
二十次会议及 2016 年度股东大会审议通过相关议案，同意公司为全资子公司向
银行申请总额度不超过 60,000 万元的综合授信提供担保，其中澳润科技、北京
和晶宏智产业投资有限公司（以下简称“和晶宏智”）、中科新瑞分别预计申请
授信 45,000 万元、5,000 万元和 10,000 万元。该议案有效期自公司 2016 年度
股东大会通过之日起，至 2017 年度股东大会召开之日止。
报告期内，公司根据 2016 年度股东大会审议通过的结果为澳润科技向交通
银行上海杨浦支行申请综合授信提供 6,000 万元担保。
2、公司分别于 2018 年 4 月 20 日、2018 年 5 月 18 日召开第三届董事会第
三十三次会议及 2017 年度股东大会审议通过相关议案，同意公司为全资子公司
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向银行申请总额度不超过 60,000 万元的综合授信提供担保，其中澳润科技、和
晶宏智、中科新瑞分别预计申请授信 45,000 万元、5,000 万元和 10,000 万元。
该议案有效期自公司 2017 年度股东大会通过之日起，至 2018 年度股东大会召开
之日止。
报告期内，公司根据 2017 年度股东大会审议通过的结果为澳润科技向交通
银行上海杨浦支行申请综合授信提供 6,000 万元担保；为中科新瑞向光大银行无
锡分行申请综合授信提供 3,000 万元担保。
截至报告期末，公司为全资子公司的担保余额为 9,000 万元。除上述事项外，
报告期内公司及子公司无其他对外担保、债务重组及资产置换行为，也未发生其
他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了监督，公司已根据相关法律、法规的要求，建立了《内幕信息知情人登记制
度》。
监事会认为：报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记制度，能真实、
准确、及时对公司内幕信息知情人员进行备案，严格规范信息传递流程，未发生
内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易
的事件。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（八）审核公司内部控制自我评价报告
监事会对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了认真核查，监事
会认为：公司已根据相关法律法规的要求并结合自身的实际情况，建立了较为完
善的内部控制制度体系和规范运作的环境，并能得到有效的执行，保证了公司生
产经营活动的有序、有效开展，为公司的经营管理合规性和资产安全性提供了有
效的保护，进而维护公司和股东的利益。公司内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(九)对会计师事务所出具的审计报告的意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构，相关工
作人员在审计的过程中坚持独立、客观和公正的原则，认真负责，遵守职业规范，
出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
三、监事会 2019 年度工作计划
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2019 年，监事会成员将持续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事
会议事规则》等要求，积极开展监事会日常监督工作，采取多种方式了解和掌握
公司重大决策、重要经营管理活动等情况。工作计划主要有以下几方面：
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作
情况实施监督。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形
象的行为发生。
4、通过加强国家相关政策、规章制度的学习，提高公司监事会工作能力和
效率，确保各项决策程序的合法性，切实担负起保护公司利益和中小股东权益的
责任。
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