无锡和晶科技股份有限公司公告文件



                 无锡和晶科技股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作
为公司的独立董事，本着勤勉、诚信、独立、客观的原则，以对公司、全体股东
和投资者负责的态度对报告期内相关事项进行了认真的核查，现就公司 2018 年
度相关事项和第四届董事会第六次会议的相关议案发表如下独立意见：
    一、独立董事关于公司 2018 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定，
作为独立董事，我们对公司 2018 年度对外担保情况核查后，发表如下独立意见：
    1、公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形，不存在通过对外
担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
    2、为全资子公司提供担保情形如下：
    （1）公司分别于 2017 年 4 月 17 日、2017 年 5 月 10 日召开第三届董事会第
二十次会议及 2016 年度股东大会审议通过相关议案，同意公司为全资子公司向
银行申请总额度不超过 60,000 万元的综合授信提供担保，其中上海澳润信息科
技有限公司（以下简称“澳润科技”）、北京和晶宏智产业投资有限公司（以下
简称“和晶宏智”）、江苏中科新瑞科技股份有限公司（以下简称“中科新瑞”）
分别预计申请授信 45,000 万元、5,000 万元和 10,000 万元。该议案有效期自公
司 2016 年度股东大会通过之日起，至 2017 年度股东大会召开之日止。
    报告期内，公司根据 2016 年度股东大会审议通过的结果为澳润科技向交通
银行上海杨浦支行申请综合授信提供 6,000 万元担保。
    （2）公司分别于 2018 年 4 月 20 日、2018 年 5 月 18 日召开第三届董事会第
三十三次会议及 2017 年度股东大会审议通过相关议案，同意公司为全资子公司
向银行申请总额度不超过 60,000 万元的综合授信提供担保，其中澳润科技、和
晶宏智、中科新瑞分别预计申请授信 45,000 万元、5,000 万元和 10,000 万元。

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该议案有效期自公司 2017 年度股东大会通过之日起，至 2018 年度股东大会召开
之日止。
    报告期内，公司根据 2017 年度股东大会审议通过的结果为澳润科技向交通
银行上海杨浦支行申请综合授信提供 6,000 万元担保；为中科新瑞向光大银行无
锡分行申请综合授信提供 3,000 万元担保。
    3、截至 2018 年 12 月 31 日，公司为全资子公司的担保余额为 9,000 万元，
除上述事项外，公司及全资（控股）子公司无其他对外担保情形。
    二、独立董事关于 2018 年度控股股东及其他关联人占用公司资金情况的专
项说明和独立意见
    对公司关联方资金占用情况的认真核查后，我们认为：2018 年度，除公司高
级管理人员正常发生出差备用金往来、公司支付高级管理人员薪酬外，截至 2018
年 12 月 31 日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以
前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    三、独立董事关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见
    关于公司 2018 年度关联交易事项的意见如下:
    1、报告期内，公司与深圳君智、元朔投资共同出资 22,200 万元向环宇万维
增资，其中公司以自有资金出资 10,000 万元，本次交易完成后，公司将持有环
宇万维 48.57%的股权。公司时任董事、副总经理徐宏斌先生（现任公司副董事长、
总经理）担任环宇万维董事，环宇万维构成公司关联法人；环宇万维的股东之一
吴阿平与公司现任监事存在关联关系，系公司关联自然人。公司本次交易构成关
联交易。
    经认真核查，我们认为本次收购行为有利于环宇万维在现有基础上继续深入
在幼教产业领域的业务发展，进一步巩固并提升“智慧树”的行业影响力，进而
提升和晶互联网教育板块的综合竞争力，符合公司的战略需求和长远利益，不存
在损害公司和股东利益的情况。
    2、报告期内，中科新瑞以自有资金 1,400 万元对思宏安进行增资，本次交
易完成后，中科新瑞将持有思宏安 45.10%的股权。中科新瑞现任董事兼总经理张
晨阳先生为思宏安董事，张晨阳先生系公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》10.1.3 条的相关规定，思宏安由此构成公司关联法人，


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本次交易构成关联交易。
    经认真核查，我们认为本次交易有利于为思宏安在电力安全领域的发展提供
资本助力，拓宽中科新瑞原有业务的行业覆盖面，增强中科新瑞的经营能力并深
化公司在物联网领域的综合布局。
    3、报告期内，公司与无锡智聪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡
智聪”）签署相关补充协议，就股权转让款的支付事宜达成一致，延长无锡智聪
的余款支付期限至 2018 年 6 月 30 日，无锡智聪的有限合伙人张晨阳承诺：若无
锡智聪无法在 2018 年 6 月 30 日前完成余款支付，其本人将代无锡智聪向公司支
付余款（即 2,199.60 万元）。无锡智聪的有限合伙人张晨阳先生为公司持股 5%
以上股东，属于公司的关联人，本次关于余款的支付事宜构成关联交易。
    经认真核查，我们认为无锡智聪的合伙人资信状况良好，具备履约能力，同
意公司将无锡智聪的余款支付期限延长至 2018 年 6 月 30 日，并与无锡智聪及其
有限合伙人张晨阳签署相关交易补充协议。报告期内，无锡智聪已完成余款支付。
    4、报告期内，全资子公司澳润科技与张惠进签署了相关借款协议，张惠进
向澳润科技提供总额度为 3,000 万元的无息借款，借款期限至 2020 年 6 月 30 日。
张惠进女士在过去 12 个月内具有《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
10.1.5 条的规定情形，视同为公司的关联人，本次借款构成关联交易。
    经认真核查，我们认为澳润科技本次向张惠进借款 3,000 万元，用于补充流
动资金，且张惠进不向澳润科技收取利息，有利于澳润科技更好地推进经营计划，
降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。
    四、独立董事关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    我们审阅了公司《关于 2018 年度利润分配预案的议案》，公司自上市以来一
直执行良性的现金分红政策，给广大投资者提供持续回报，董事会根据《公司法》
和《公司章程》的相关规定，从公司实际情况出发拟定公司 2018 年度利润分配
方案，兼顾了公司全体股东的利益及公司正常经营和健康发展，具备合法性、合
规性、合理性，符合公司长远发展和股东长远利益，我们一致同意董事会制定的
2018 年度利润分配预案，并同意提交公司 2018 年度股东大会审议。
    五、独立董事关于公司续聘 2019 年度审计机构的事前认可意见与独立意见
    我们事前认真审议了董事会提供的《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》，


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我们认为，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在其担任公司审计机构期间，为
公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我
们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
     基于其为公司提供审计服务的质量、服务水平等综合考虑，我们一致同意继
续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并同意
将《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》提交 2018 年度股东大会审议。
       六、独立董事关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
     我们审阅了公司《关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，
认为此方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司所处地域、行业
的薪酬水平，权责相应的激励约束体制有利于公司提高整体经营管理水平，有利
于强化公司董事、高级管理人员的尽责意识，有利于公司长远发展。我们同意《关
于 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交 2018
年度股东大会审议。
       七、独立董事关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意
见
     和晶智能、中科新瑞、澳润科技均为公司的全资子公司，公司为上述全资子
公司向银行申请综合授信中的银行敞口部分提供不超过 75,000 万元的担保，有
利于解决其在日常经营中的资金需求，促进其经营发展，提高经营效率，符合公
司的整体战略，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。公司本次对外
担保事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规和《公司章程》等相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损
害上市公司和广大投资者合法权益的情形。我们同意公司此次对外担保事项，并
同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。
       八、独立董事关于制定未来三年股东回报规划（2019 年—2021 年）的独立
意见
     经过认真核查，我们认为公司制定的未来三年股东回报规划（2019 年-2021
年）有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念。我们同意将公司董事会
制定的《未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》提交 2018 年度股东大会审


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议。
       九、独立董事关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
    依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对 2018
年度末的各类存货、应收款项、固定资产等资产进行了全面清查，对相关资产进
行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司对相关资产进行计提减值准备，
计提 2018 年度各项资产减值准备共计 69,512.60 万元，将减少 2018 年度利润总
额 69,512.60 万元。
    公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备依据充分，履行了相应的审批程
序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策、会计估计的规定，符合上市公
司实际情况，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产价
值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备
事项。
       十、独立董事关于变更会计政策的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会
[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会
计准则第 37 号—金融工具列报》（财会[2017]14 号）及《关于修订印发 2018 年
度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）进行的合理变更，能够更
客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政
策的变更。
       十一、独立董事关于注销部分股票期权暨调整 2017 年股票期权激励计
划的激励对象名单、期权数量的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—
股权激励计划》及《无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，公司2017年股票期权激励计划的27名激励对象因个人原因离职，已
不具备激励对象资格，公司对其所有已获授但尚未行权的50.40万份股票期权予
以注销。因公司层面业绩未达到2017年股票期权激励计划规定的第二个行权期行


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权条件，公司对第二个行权期的165.06万份股票期权进行注销。综上，公司本次
合计注销股票期权190.26万份，激励对象总数由146人调整为119人，股票期权数
量由330.12万份调整为139.86万份。
    我们认为公司本次调整激励对象并注销相关股票期权事项符合《上市公司股
权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》及《无
锡和晶科技股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会
影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次调整激励对象
并注销相关股票期权事项。
    十二、独立董事关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司《2018 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告、
信息披露事务和内部控制的监督、检查等相关内部控制制度的建设及运行情况。
公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效
执行，在生产经营、财务管理、业务活动等各个环节起到了良好的控制和防范作
用。公司董事会对《2018 年度内部控制自我评价报告》的审议和表决程序符合有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，我们一致同意通过公司《2018
年度内部控制自我评价报告》。
    十三、独立董事关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，我们对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了认真核
查，公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，相关变更履行了必要的审核程序，
不存在违规使用募集资金的行为，公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》内容真实、准确、完整。




                                                          独立董事：周新宏
                                                                        曾会明
                                                                        刘江涛
                                                           2019 年 4 月 24 日

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