意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

和晶科技:第四届监事会第四次会议决议公告2019-04-24  

						                                                无锡和晶科技股份有限公司公告文件

证券代码:300279          证券简称:和晶科技           公告编号:2019-031


                        无锡和晶科技股份有限公司
                     第四届监事会第四次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    无锡和晶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议
于 2019 年 4 月 23 日在无锡市汉江路 5 号公司会议室以现场结合通讯的方式召开,
会议通知于 2019 年 4 月 13 日以通讯方式或直接送达方式送达全体监事。本次会
议应到监事 3 人,实到监事 3 人,会议由公司监事会主席王雅琪先生主持。本次
会议召开与举行符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定。经与会监事表决并签字确认形成决议如下:

    一、审议通过《2018 年度监事会工作报告》
    《2018 年度监事会工作报告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定
信息披露网站。
    本议案同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过《关于<2018 年年度报告>全文及其摘要的议案》
    经审核,监事会认为:董事会编制和审核的公司《2018 年年度报告》全文
及其摘要的程序符合法律法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意
提交 2018 年度股东大会审议。
    《2018 年年度报告》全文及其摘要将与本决议公告同日刊载在中国证监会
指定信息披露网站。
    本议案同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《2018 年度财务决算报告》
    与会监事一致认为:公司 2018 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司
2018 年度的财务状况和经营成果。
                                    1/8
                                                  无锡和晶科技股份有限公司公告文件

    《2018 年度财务决算报告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信
息披露网站。
    本议案同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《2019 年度财务预算报告》
    《2019 年度财务预算报告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
    本议案同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
    根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》中喜审字[2019]
第 0987 号),2018 年度母公司实现的净利润为-499,405,906.69 元,加上年结转
未分配利润 48,350,885.27 元,并扣除报告期内已分配的 2017 年度现金股利
13,468,259.94 元 , 截 至 2018 年 12 月 31 日 , 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为
-464,523,281.36 元;合并报表中的可供分配利润为-512,782,117.06 元。
    为保证公司正常经营和长远发展,统筹考虑公司资金使用情况,根据《公司
法》和《公司章程》的相关规定,公司拟定 2018 年度利润分配预案:公司计划
不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
    与会监事一致认为:公司从实际情况出发,根据《公司法》和《公司章程》
的相关规定拟定公司 2018 年度利润分配方案,具备合法性、合规性、合理性,
不存在损害公司及股东利益的情形。
    本议案同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
    与会监事一致认为:中喜会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018 年
度的审计机构,相关工作人员在审计的过程中坚持独立、客观和公正的原则,认
真负责,遵守职业规范,出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经
营成果。我们同意继续聘任中喜会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2019
年度审计机构。
    本议案同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
                                     2/8
                                                无锡和晶科技股份有限公司公告文件

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于 2019 年度监事薪酬方案的议案》
    公司董事会薪酬与考核委员会根据公司的实际经营情况,制定了 2019 年度
公司监事的薪酬方案,方案如下:公司监事年津贴标准为每人 1.2 万元(监事会
主席年津贴标准为 2.4 万元),在实际任期内按月平均发放;监事在公司担任除
监事以外的具体职务参与公司日常经营管理的,根据其在公司的具体任职岗位领
取相应的报酬。
    本议案同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信的议案》
    公司及子公司预计 2019 年度(即召开 2019 年度股东大会之前)向银行申请
的综合授信总额度不超过人民币 200,000 万元(包括贷款、信用证、票据承兑等
业务,以上授信额度将根据实际情况在母公司和子公司之间进行分配),并授权
公司董事长或其指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内的合同、协议或
其他契约型文件,办理包括但不限于借款、抵押、融资、贴现、开户、销户等有
关的法律文件。本项授权自公司股东大会通过之日起有效,授权期限自 2018 年
度股东大会通过之日起,至 2019 年度股东大会召开之日止。
    与会监事一致认为:公司及子公司根据 2019 年度的经营计划和发展需求,
拟向银行申请综合授信,有利于降低企业筹资成本,提高财务工作效率,同意此
次授权事项。
    本议案同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
    无锡和晶智能科技有限公司(以下简称“和晶智能”)、江苏中科新瑞科技股
份有限公司(以下简称“中科新瑞”)、上海澳润信息科技有限公司(以下简称“澳
润科技”)均为公司全资子公司,因日常经营需要,拟向银行申请总额度不超过
130,000 万元(单位:人民币,下同)的综合授信,其中和晶智能预计申请授信
100,000 万元,中科新瑞预计申请授信 20,000 万元,澳润科技预计申请授信
10,000 万元。公司为上述银行综合授信中的银行敞口部分提供不超过 75,000 万
元的担保,其中和晶智能预计申请授信的银行敞口部分不超过 60,000 万元,中
                                   3/8
                                                 无锡和晶科技股份有限公司公告文件

科新瑞预计申请授信的银行敞口部分不超过 10,000 万元,澳润科技预计申请授
信的银行敞口部分不超过 5,000 万元。授权公司董事长或董事长的授权代表在前
述担保额度内与银行签订相关担保协议,本项授权自公司股东大会通过之日起有
效,授权期限自 2018 年度股东大会通过之日起,至 2019 年度股东大会召开之日
止。
    本次公司为全资子公司提供担保的方式均为连带责任担保,每笔担保的期限
和金额依据子公司与银行最终签署的贷款合同为准,最终实际担保总额将不超过
本次授予的最高担保额度。
    与会监事一致认为:上述全资子公司的综合授信将用于其各项业务的正常开
展,公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内,不会损害公司及股东
的利益,同意公司此次担保事项。
    《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》将与本决议公告
同日披露在中国证监会指定信息披露网站。
    本议案同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十、审议通过《未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)》
    与会监事一致认为:公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红有关事项的通知》等相
关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定,制定《未来三年股
东回报规划(2019 年-2021 年)》,能够完善和健全公司科学、持续、稳定的分红
决策和监督机制,积极回报投资者,并引导投资者树立长期投资和理性投资理念,
符合公司及全体股东的共同利益。
    《未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)》将与本决议公告同日披露在
中国证监会指定信息披露网站。
    本议案同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十一、审议通过《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
    依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,公司及下属子公司对
2018 年度末的各类存货、应收款项、固定资产、商誉等资产进行了全面清查,
对相关资产进行了充分的评估和分析,本着谨慎性原则,公司对相关资产进行计
                                     4/8
                                                无锡和晶科技股份有限公司公告文件

提减值准备,计提 2018 年度各项资产减值准备共计 69,512.60 万元,将减少 2018
年度利润总额 69,512.60 万元。
    本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策和会计估
计,计提资产减值准备后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准
备事项。
    《关于 2018 年度计提资产减值准备的公告》将与本决议公告同日披露在中
国证监会指定信息披露网站。
    本议案同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    十二、审议通过《关于变更会计政策的议案》
    与会监事一致认为,公司依据新修订及颁布的企业会计准则及相关通知对公
司会计政策进行变更,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公
司及股东利益特别是中小股东利益的情况,同意本次会计政策变更。
    《关于会计政策变更的公告》将与本决议公告同日披露在中国证监会指定信
息披露网站。
    本议案同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    十三、审议通过《关于注销部分股票期权暨调整 2017 年股票期权激励计划
的激励对象名单、期权数量的议案》
    根据《无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划(草案)》的相
关规定,27名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格,其已获授但尚未
行权的股票期权不得行权并由公司注销。公司2017年股票期权激励计划的激励对
象总数由146人调整为119人,注销其已获授但尚未行权的股票期权50.40万份;
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度净利润增长率未达到
2017年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件,根据《2017年股票期权激励
计划(草案)》的相关规定,公司需注销第二个行权期所涉的全部股票期权165.06
万份。
    综上,公司对2017年股票期权激励计划所涉的股票期权共计注销190.26万份,
激励对象总数由146人调整为119人,股票期权数量由330.12万份调整为139.86
万份。
    《关于注销部分股票期权暨调整 2017 年股票期权激励计划的激励对象名单、
期权数量的公告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。

                                   5/8
                                               无锡和晶科技股份有限公司公告文件

    本议案同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    十四、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》
    与会监事一致认为:公司已根据相关法律法规的要求并结合自身的实际情况,
建立了较为完善的内部控制制度体系和规范运作的环境,并能得到有效的执行,
保证了公司生产经营活动的有序、有效开展,为公司的经营管理合规性和资产安
全性提供了有效的保护,进而维护公司和股东的利益。《2018 年度内部控制自我
评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
    《2018 年度内部控制自我评价报告》将与本决议公告同日刊载在中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
    本议案同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    十五、审议通过《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    与会监事一致认为:2018 年度,公司严格按照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规
的要求,信息披露的内容真实、准确、完整,不存在违规存放和使用募集资金的
行为。
    《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》将与本决议公告同日刊
载在中国证监会指定信息披露网站。
    本议案同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    十六、审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
    因吴凡先生近期向监事会提交辞职报告,导致公司监事会成员低于法定最低
人数,为保证公司规范运作,监事会选举方凯先生(简历详见附件)为第四届监
事会非职工代表监事候选人,任期与本届监事会一致。
    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关
规定,吴凡先生的监事辞职报告需在公司第四届监事会完成人员补选后方可生效。
在此期间,吴凡先生继续担任公司第四届监事会监事,履行监事职责。
    本议案同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十七、审议通过《2019 年第一季度报告》
    经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司《2019 年第一季度报告》的
程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反
                                   6/8
                                               无锡和晶科技股份有限公司公告文件

映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《2019 年第一季度报告》全文将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定
信息披露网站。
    本议案同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。


    特此公告。



                                               无锡和晶科技股份有限公司
                                                          监事会
                                                    2019 年 4 月 24 日




                                  7/8
                                             无锡和晶科技股份有限公司公告文件

附件:监事候选人简历
    方凯,男,1988 年 8 月出生,中国国籍,中山大学硕士学历,持有法律职
业资格证。方凯先生曾担任建设银行无锡分行职员、浙江同花顺股份有限公司证
券资讯运营专员、杰隆企业集团证券事务代表,现任公司证券事务助理兼投委会
秘书。
    截至本次会议召开日,方凯先生未持有公司股份,与公司实际控制人、持股
5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。方凯先生不存在
受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形,不存在《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形,符合《公司法》
及其他法律法规关于担任公司监事的相关规定。




                                 8/8