和晶科技：2019年第三次临时股东大会的法律意见书2019-08-08
北京市中伦（上海）律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年八月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
一、 本次股东大会的召集、召开程序 ..................................................................... - 2 -
二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 .................................................. - 3 -
三、 本次股东大会的表决程序以及表决结果 ......................................................... - 3 -
四、 结论意见............................................................................................................ - 4 -
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：无锡和晶科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东
大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《无锡和晶科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（上
海）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席无锡和晶科技股份有限公司
（以下简称“公司”）2019 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会程序的真实
性、合法性进行见证并发表法律意见；本所律师不对股东大会所表决议案内容的
合法合规性发表意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所已得到公司的保证，即公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，且已将全部事实、文件及资
料向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；公司所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承
担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本
次股东大会的相关文件和有关事实进行了见证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 股东大会的召集
经本所律师查验，公司本次股东大会由 2019 年 7 月 23 日召开的公司第四届
董事会第八次会议决定召开，公司已于 2019 年 7 月 24 日在公司指定信息披露网
站巨潮资讯网刊登了《无锡和晶科技股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时
股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已于本次股东大
会召开 15 日前以公告方式通知全体股东。《股东大会通知》载明了本次股东大会
的召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开方式、股权登记日、会
议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记事项、网络投票程序
等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权。
（二） 股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于 2019 年 8 月 8 日（星期四）下午 15:00 在江
苏省无锡市新吴区汉江路 5 号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合《股
东大会通知》内容。
本次股东大会网络投票表决时间为 2019 年 8 月 7 日至 2019 年 8 月 8 日。其
中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 8 月 8 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2019 年 8 月 7 日下午 15:00 至 2019 年 8 月 8 日下午 15:00 期间的任意时间。本
次股东大会已按照《股东大会通知》内容通过网络投票系统为相关股东提供了网
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法律意见书
络投票安排。本次股东大会的时间、地点和内容与《股东大会通知》所披露的内
容一致。
综上所述，公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次现场股东大会
的股东及股东的委托代理人共计 5 人，代表股份 95,278,972 股，占公司股份总数
的 21.2230%%；除公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议的人员还
有公司部分董事、监事、高级管理人员、本所经办律师及其他相关人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
共 3 人，代表股份 29,910,371 股，占公司股份总数的 6.6624%。通过网络投票系
统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
进行认证。
经查验，本所律师认为，出席、列席本次股东大会会议人员的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序以及表决结果
经查验，本次股东大会审议议案与《股东大会通知》中所列明的议案相同，
本次股东大会未对《股东大会通知》中未列明的事项进行审议和表决。
本次股东大会现场会议就《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方
式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股
东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳
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法律意见书
证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和
网络投票的表决结果。
经查验，本次股东大会经审议，通过了以下议案，其中，议案 2 以特别决议
形式通过：
1. 《关于公司拟挂牌转让全资子公司上海澳润信息科技有限公司 100%股
权的议案》
表决结果：同意 125,189,243 股，占本次参与表决权股份总数 99.9999%；反
对 100 股，占本次参与表决权股份总数 0.0001%；弃权 0 股，占本次参与表决权
股份总数 0.0000%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为同意 29,910,271
股，反对 100 股，弃权 0 股。
2. 《关于公司为全资子公司无锡和晶智能科技有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意 125,189,243 股，占本次参与表决权股份总数 99.9999%；反
对 100 股，占本次参与表决权股份总数 0.0001%；弃权 0 股，占本次参与表决权
股份总数 0.0000%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为同意 29,910,271
股，反对 100 股，弃权 0 股。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序以及表决结果符合现行法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行有
效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；
本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表
决结果均合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司 2019
年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 何植松
经办律师：
张金娜
二〇一九年 月 日
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