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公司公告

和晶科技:北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司表决权委托相关事项的专项法律意见书2020-03-25  

						                               北京市中伦(深圳)律师事务所
                               关于无锡和晶科技股份有限公司
                                               表决权委托相关事项的
                                                           专项法律意见书




                                                                 二〇二〇年三月




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                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码:518026
          8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                       电话/Tel:(86755) 3325 6666 传真/Fax:(86755) 3320 6888/6889
                                           网址:www.zhonglun.com




                       北京市中伦(深圳)律师事务所
                       关于无锡和晶科技股份有限公司
                                表决权委托相关事项的
                                       专项法律意见书



致:无锡和晶科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法(2019 修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规、部门规章及业务规则的有关规定,北京市中伦(深圳)律师事务所
(以下简称“本所”)接受无锡和晶科技股份有限公司(以下简称“和晶科技”
或“公司”)的委托,就陈柏林向荆州慧和股权投资合伙企业(有限合伙)委托
表决权(以下简称“本次表决权委托”)的相关事宜,出具本专项法律意见书(以
下简称“本法律意见书”)。

    本所律师根据本法律意见书出具日或以前已经发生或存在的事实及现行法
律法规的有关规定发表法律意见,对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实,本所依赖公司及相关方出具的证明文件出具本法律意见
书。

    本所已经得到公司的保证:即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本法律意见书仅供公司为本次表决权委托之目的提交证券监管部门使用,未
经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。

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    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

    一、本次表决权委托事宜概述

    2020 年 3 月 25 日,陈柏林与荆州慧和股权投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“荆州慧和”)签署《股份表决权委托协议》。

    根据《股份表决权委托协议》,陈柏林同意将其持有的上市公司 74,356,287
股股份对应的表决权(占上市公司表决权比例为 16.56%)委托予荆州慧和行使。
在委托期限内,荆州慧和作为陈柏林唯一的、排他的受托人,依据上市公司章程、
其他内部治理制度及相关法律规定行使授权股份所对应表决权(包括但不限于召
集、召开、出席股东大会、行使表决权并签署相关文件、提交股东提案或议案及
做出其他意思表示等)。

    根据《股份表决权委托协议》,表决权委托期限为自协议签订之日(含当日)
起三年。

    二、本次表决权委托的合法合规性

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关法
律法规规定,股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。

    根据《股份表决权委托协议》,陈柏林将其持有的 74,356,287 股股份对应的
表决权、提名权、提案权等股东权利委托予荆州慧和行使,各方在《股份表决权
委托协议》中详细约定了委托行使权利的范围、委托期限、权利及义务的保留、
授权股份的调整等具体内容。经审查,协议内容合法合规,协议形式亦不违反现
行有效法律法规的禁止性规定。

    本所认为,本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公
司股东大会规则》等法律法规的规定。

    三、本次表决权委托不违反《公司法》第一百四十一条

    根据陈柏林出具的说明,并经本所律师登录巨潮资讯网、深圳证券交易所网
站查询,陈柏林已于 2018 年 6 月 7 日辞去公司董事、总经理职务。截至《股份


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                                                               专项法律意见书


表决权委托协议》签署日,陈柏林并非公司董事、监事、高级管理人员。

    本所认为,本次表决权委托不违反《公司法》第一百四十一条。

    四、本次表决权委托未违反陈柏林作出的股份限售承诺

    根据陈柏林出具的说明,并经本所律师登录巨潮资讯网、深圳证券交易所网
站查询,陈柏林无尚未履行完毕的股份限售承诺。同时,本次授权的股份属于无
限售流通股。

    本所认为,本次表决权委托未违反陈柏林曾作出的尚未履行完毕的股份限售
承诺。

    五、结论性意见

    基于上述,本所认为:本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定,不违反《公司法》第一百四十一
条,亦未违反陈柏林曾作出的尚未履行完毕的股份限售承诺。

    本法律意见书正本三份。

    (以下无正文)




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                                                               专项法律意见书


(本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司表决
权委托相关事项的专项法律意见书》的签章页)




    北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)




    负责人:                                 经办律师:
                赖继红                                         庄浩佳




                                             经办律师:
                                                               苏佳玮




                                                          年      月      日