广东华商律师事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-23 层
电话(Tel)：0086-755-83025555. 传真(Fax)：0086-755-83025058
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补充法律意见书
目录
一、 问询函问题 1：你公司于 2016 年 2 月发生实际控制人变更，公司控股
股东由郭庆变更为安常投资，实际控制人由郭庆变更为姚海燕、郑岚。2015 年
至 2017 年 1-6 月，公司主营锻压设备业务，实现净利润分别为 628.11 万元、223.65
万元、120.93 万元。2017 年 7 月公司以现金 2.5 亿元收购深圳市橄榄叶有限公
司（以下简称“橄榄叶”），进入移动互联网广告领域。草案显示，本次交易标的
亿家晶视主营业务为商务楼宇视频媒体的开发与运营，交易金额及标的净利润
均达公司最近一个会计年度对应指标的 100%。请你公司就以下事项进行说明：
（1）2017 年公司收购橄榄叶的原因，是否属于本次交易的一揽子安排；本次交
易对手方与公司现有股东是否存在关联关系，有无现实或潜在的一致行动等长
期利益安排；本次交易是否涉嫌规避重组上市；前次重组终止的因素是否消除。
（2）姚海燕、郑岚承诺自本次重大资产重组实施完毕之日起三年内，不会通过
任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对公
司的实际控制权。请说明姚海燕、郑岚如何保持对公司的稳定控制，是否具备
实际管理、控制公司的能力。公司如何通过决策权限、决策程序、管理层选派
及调整等方式保证对标的公司的实际管控，实现业务整合；公司现有资产未来
一定时间内有无置出计划。（3）本次交易完成后，交易对手方是否可以通过对
外委托方式让渡公司股份对应的表决权；交易对手方未来的持股上限及增减持
计划，有无直接或间接谋求公司控制权的安排。请独立财务顾问及律师发表意
见。 ............................................................................................................................... 4
二、 问询函问题 5：草案显示，根据《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，
自 2015 年 12 月伍原汇锦成为标的公司股东以来，由古予舟担任其执行事务合
伙人，其他合伙人委托其进行日常经营管理及决策，在伍原汇锦重大决策时，
其他人以古予舟意思表述为准，其他合伙人与其保持一致意见。请你公司说明
古予舟能否保持对伍原汇锦的控制，本次交易完成后相关《合伙协议》是否存
在变更的可能性，承诺是否存在有效期。若相关方违反承诺，违约方是否存在
违约成本。请独立财务顾问及律师发表意见。 ..................................................... 31
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补充法律意见书
释义
除非本补充法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以
下词语在本补充法律意见书中具有如下含义：
简称 指 全称或说明
橄榄叶 指 深圳市橄榄叶科技有限公司
为聚网络 指 上海市为聚网络科技有限公司
北京维卓 指 北京维卓网络科技有限公司
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补充法律意见书
广东华商律师事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：南通锻压设备股份有限公司
根据本所与贵司签署专项法律服务合同，本所律师作为贵司本次交易的的专
项法律顾问，已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《广东华商律师事务所关于南通锻
压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据深圳证券交易所于 2017 年 10 月 31 日发出《关于对南通锻压设备股
份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 61 号）的要求，
就有关问询事宜进行核查并出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为贵司本次交易必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任。
本补充法律意见书仅供贵司以本次交易的目的使用，不得用作任何其他用
途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的简称及含义与《法律意见书》中相同
用语的简称及含义一致。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次交易的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：
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补充法律意见书
一、 问询函问题 1：你公司于 2016 年 2 月发生实际控制人变更，公司控股股东
由郭庆变更为安常投资，实际控制人由郭庆变更为姚海燕、郑岚。2015 年至 2017
年 1-6 月，公司主营锻压设备业务，实现净利润分别为 628.11 万元、223.65 万元、
120.93 万元。2017 年 7 月公司以现金 2.5 亿元收购深圳市橄榄叶科技有限公司（以
下简称“橄榄叶”），进入移动互联网广告领域。草案显示，本次交易标的亿家
晶视主营业务为商务楼宇视频媒体的开发与运营，交易金额及标的净利润均达公
司最近一个会计年度对应指标的 100%。请你公司就以下事项进行说明：（1）2017
年公司收购橄榄叶的原因，是否属于本次交易的一揽子安排；本次交易对手方与
公司现有股东是否存在关联关系，有无现实或潜在的一致行动等长期利益安排；
本次交易是否涉嫌规避重组上市；前次重组终止的因素是否消除。（2）姚海燕、
郑岚承诺自本次重大资产重组实施完毕之日起三年内，不会通过任何方式（包括
但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对公司的实际控制权。
请说明姚海燕、郑岚如何保持对公司的稳定控制，是否具备实际管理、控制公司
的能力。公司如何通过决策权限、决策程序、管理层选派及调整等方式保证对标
的公司的实际管控，实现业务整合；公司现有资产未来一定时间内有无置出计划。
（3）本次交易完成后，交易对手方是否可以通过对外委托方式让渡公司股份对
应的表决权；交易对手方未来的持股上限及增减持计划，有无直接或间接谋求公
司控制权的安排。请独立财务顾问及律师发表意见。
（一） 2017 年公司收购橄榄叶的原因、收购橄榄叶不属于本次交易的一揽
子安排的说明
1．公司收购橄榄叶的背景及原因
南通锻压自成立至 2017 年 7 月收购橄榄叶 100%股权之前，专业从事锻压设
备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化的金属及非金属
成型解决方案，主要产品为各类液压机和机械压力机，产品主要应用于汽车、船
舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。随
着我国宏观经济增速逐步放缓，上市公司主营业务所处的金属成型机床制造行业
受影响较为明显，主要产品的终端市场需求存在较大程度的下滑，上市公司的营
业收入整体呈现稳中下降趋势，加之行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成本
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补充法律意见书
增加等多重因素影响，上市公司原有主营业务的盈利空间也逐步受到挤压，2015
年、2016 年、2017 年 1-6 月，上市公司分别实现营业收入 25,043.98 万元、25,497.62
万元和 11,669.83 万元，各期归属于母公司股东的净利润分别为 628.11 万元、
223.65 万元和 120.93 万元，上市公司持续处于微利状态，盈利能力相对较弱。
在此情形下，上市公司亟需在传统主业之外寻找新的突破口、挖掘新的盈利增长
点，努力实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升，从而保护
公司股东的长远利益。基于此，2015 年下半年以来，上市公司开启战略转型之
路，积极寻求向新兴行业进行业务拓展，并计划采用对优质标的资产通过战略投
资、资本市场并购重组等方式进一步加速上市公司的转型升级。
虽然上市公司前次重组未能成功实施，但上市公司持续看好广告行业的未来
发展前景，上市公司坚持继续推进原有业务升级、逐步实现战略转型的发展意图
没有改变。上市公司结合自身竞争优势，确立了装备制造业和广告服务业双主业
发展的战略目标，并制定了分阶段开展的战略实施规划，先行以新设公司或小体
量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源整合实现内生式增长，同时积极探
索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行性，加快公司战略目标的实现，为
公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，增强公司的可持续发展能力，提
高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。按照上述战略规划，上市公司积
极寻求广告行业的优质资产和人才。
橄榄叶成立于 2015 年 7 月，致力于为客户提供移动互联网领域的全案策划
和精准广告投放服务，能够依托其丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道及自
媒体资源积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案；橄榄叶全资子公
司为聚网络成立于 2015 年 10 月，主要为客户提供 IOS 系统领域的精准广告投
放服务，其核心技术优势突出，拥有自主研发的广告精准投放系统，可以通过分
析用户行为来引领真实用户并可反向根据用户行为模式来同步优化广告展示体
验，以此达到最佳的广告投放效果。在初步了解橄榄叶及为聚网络的主营业务基
本情况及其商业模式后，2017 年 5 月，上市公司与橄榄叶原股东进行了多次接
触。经过公司内部的讨论分析和审慎判断，上市公司认为橄榄叶及其子公司为聚
网络主营的移动互联网及移动操作系统精准广告投放业务符合南通锻压未来的
战略转型方向、认可其业务发展模式，同时橄榄叶原股东亦寻求 A 股市场的资
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补充法律意见书
本对接，双方遂就战略合作达成了初步共识。2017 年 5 月，上市公司与橄榄叶
原股东徐斌、王廷伟签署了《投资意向协议书》，2017 年 6 月，交易双方签署了
《股权转让协议》，上市公司通过现金方式收购徐斌、王廷伟所持有的橄榄叶
100%股权，同时间接收购橄榄叶全资子公司为聚网络 100%股权。2017 年 7 月 3
日，该收购事项经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。2017 年 7 月
4 日，橄榄叶完成了工商变更登记手续，成为上市公司的全资子公司。
通过收购橄榄叶 100%股权，并间接收购为聚网络 100%股权，上市公司由
锻压设备的研发、生产和销售业务切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务
领域，逐步积累了广告服务行业的经营经验，加速公司产业结构优化升级，高度
锲合上市公司将“全媒体整合营销服务”作为双主业之一的战略发展目标。同时
该次收购能够有效提升公司的盈利能力，根据经中汇会计师事务所复核的橄榄叶
2017 年 1-9 月合并财务报表以及南通锻压 2017 年 1-9 月未经审计的财务报告，
橄榄叶 2017 年 1-9 月的营业收入为 9,361.24 万元，归属于母公司股东的净利润
为 1,669.68 万元，其中自橄榄叶纳入南通锻压合并财务报表范围后，橄榄叶 2017
年 7-9 月实现营业收入 5,405.10 万元，占南通锻压 2017 年 1-9 月营业收入的
21.84%，橄榄叶 2017 年 7-9 月实现归属于母公司股东的净利润 1,069.76 万元，
占南通锻压 2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润的 120.56%，橄榄叶已
成为上市公司原有主营业务外新的收入增长点和重要利润来源。
2．公司收购橄榄叶不属于本次交易的一揽子安排
（1）收购橄榄叶为战略规划的具体实施，与本次交易独立
在 2016 年筹划收购亿家晶视 100%股权及北京维卓 100%股权的过程中，上
市公司持续看好广告行业的未来发展前景，并结合自身竞争优势，确立了装备制
造业和广告服务业双主业发展的战略目标，并制定了分阶段开展的战略实施规
划，先行以新设公司或小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源整合实
现内生式增长，同时积极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行性，加
快公司战略目标的实现，改善公司业绩压力。通过收购橄榄叶 100%股权，并间
接收购为聚网络，上市公司由锻压设备的研发、生产和销售业务切入移动互联网
全案策划和精准广告投放业务领域，逐步积累广告服务行业的经营经验，加速公
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补充法律意见书
司产业结构优化升级。上市公司收购橄榄叶为公司战略规划的具体实施，与本次
交易相互独立，不属于一揽子安排。
（2）橄榄叶原股东与本次交易标的公司及交易对方不存在任何关联关系
根据橄榄叶原股东徐斌、王廷伟出具的《深圳市橄榄叶科技有限公司原股东
的声明及承诺函》并经本所律师核查，徐斌、王廷伟与本次重大资产重组的交易
对方古予舟、伍原汇锦及其合伙人、亿家晶视的其他董事、监事、高级管理人及
核心技术人员之间不存在亲属关系；徐斌、王廷伟及其关系密切的家庭成员对外
投资、直接或间接控制及施加重大影响的企业与交易对方古予舟、伍原汇锦以及
亿家晶视之间不存在关联关系和一致行动安排；徐斌、王廷伟最近三年与亿家晶
视、交易对方古予舟、伍原汇锦之间未发生交易、业务往来、资金资产占用以及
提供担保的情况。
因此，橄榄叶的原股东与本次交易标的公司及交易对方古予舟、伍原汇锦及
其合伙人不存在关联关系和一致行动安排，公司收购橄榄叶与本次交易为独立的
两项交易，不属于一揽子安排。
（二） 本次交易对手方与公司现有股东不存在关联关系，不存在现实或潜
在的一致行动等长期利益安排
1．上市公司截至 2017 年 9 月 30 日的前十大股东情况
根据上市公司于 2017 年 10 月 27 日披露的《南通锻压设备股份有限公司 2017
年第三季度报告》，上市公司截至 2017 年 9 月 30 日的前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 安常投资 3,350.00 26.17
2 嘉谟资本-嘉谟逆向 1,986.00 15.52
3 郭庆 1,568.07 12.25
云南国际信托有限公司-盛锦 1 号集合资金
4 443.90 3.47
信托计划
5 中央汇金资产管理有限责任公司 150.78 1.18
6 章敏梅 86.00 0.67
7 谢平逸 82.02 0.64
8 潘宁娜 81.00 0.63
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补充法律意见书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
中银国际证券-中国银行-中银证券中国红-
9 78.78 0.62
汇中 1 号集合资产管理计划
10 沙娜 76.31 0.60
合计 7,902.86 61.75
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司持股 5%以上的股东分别是安常投资、嘉
谟资本-嘉谟逆向和郭庆。其中，安常投资持有上市公司 26.17%的股权，为上市
公司的控股股东。
2．交易对方与上市公司持股 5%以上的股东不存在关联关系、不存在现实或
潜在的一致行动等长期利益安排
根据安常投资、姚海燕、郑岚出具的《南通锻压设备股份有限公司控股股东
及实际控制人声明及承诺函》，安常投资及其主要管理人员、上市公司实际控制
人姚海燕、郑岚与交易对方古予舟、伍原汇锦及其穿透至自然人的最终权益人及
关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
规定的一致行动关系，不存在现实或潜在的一致行动等长期利益安排。
根据郭庆出具的《郭庆的声明及承诺函》以及嘉谟资本出具的《嘉谟资本的
声明及承诺函》，郭庆及嘉谟资本与交易对方古予舟、伍原汇锦及其穿透至自然
人的最终权益人及其关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管
理办法》第八十三条规定的一致行动关系，不存在现实或潜在的一致行动等长期
利益安排。
根据交易对方古予舟出具的《交易对方声明及承诺函》以及伍原汇锦出具的
《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，古予舟、伍原汇锦、伍原汇锦的主要管
理人员与上市公司持股比例 5%以上的股东、上市公司实际控制人及董事、监事、
高级管理人员之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八
十三条规定的一致行动关系，不存在现实或潜在的一致行动等长期利益安排。
因此，本次交易对方古予舟、伍原汇锦以及伍原汇锦的主要管理人员与上市
公司持股 5%以上的股东不存在关联关系及一致行动关系，亦不存在现实或潜在
的一致行动等长期利益安排。
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补充法律意见书
（三） 本次交易不涉嫌规避重组上市
1．监管机构对重组上市的界定标准
中国证监会 2016 年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第
一款对重组上市的界定标准进行了明确，具体要求如下：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定
进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和
经营决策的，视为具有上市公司控制权。
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补充法律意见书
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，
不得导致本条第一款规定的任一情形。”
2．本次交易构成重大资产重组
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在购买资产交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向古予舟、伍
原汇锦购买其合计持有的亿家晶视 70%的股权，标的资产总交易对价为 92,400
万元。
根据南通锻压、亿家晶视经审计的 2016 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 南通锻压 亿家晶视 交易价格 亿家晶视指标占比
资产总额 82,430.72 17,751.23 92,400.00 112.09%
营业收入 25,497.62 20,374.39 - 79.91%
资产净额 63,297.89 11,002.73 92,400.00 145.98%
注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与亿家晶视相应指标占比孰高计算。
由于本次交易中标的资产的交易价格占上市公司 2016 年末资产总额、资产
净额的比例分别为 112.09%、145.98%，亿家晶视 2016 年度营业收入占上市公司
2016 年度营业收入的比例为 79.91%，均超过了 50%，根据《重组管理办法》的
规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
3．本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
在购买资产交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向古予舟、伍
原汇锦购买其合计持有的亿家晶视 70%的股权，其中古予舟拟转让其持有的亿家
晶视 0.70%的股权，伍原汇锦拟转让其持有的亿家晶视 69.30%的股权。标的资
产总交易对价为 92,400 万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比
例分别为 55%和 45%，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 28.00 元/股
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补充法律意见书
计算，上市公司拟向古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000 股，具体
情况如下表所示：
重组 拟转让 股份对价 现金对价
交易作价
交易 股权比 占比 占比
（元） 金额（元） 股数（股） 金额（元）
对方 例（%） （%） （%）
古予舟 0.70 9,240,000 5,082,000 181,500 55.00 4,158,000 45.00
伍原汇
69.30 914,760,000 503,118,000 17,968,500 55.00 411,642,000 45.00
锦
合计 70.00 924,000,000 508,200,000 18,150,000 55.00 415,800,000 45.00
在募集配套资金交易中，上市公司拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司
实际控制人控制的企业）在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于
本次募集配套资金总额的 10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%，同时本次募集配套资金拟发行的股份数量
不超过 25,600,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 20%。
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
本次重大资产重组后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
项目
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
安常投资 33,500,000 26.17% 33,500,000 22.92% 33,500,000 19.51%
安民投资 - - - - 2,560,000 1.49%
伍原汇锦及其
普通合伙人古 - - 18,150,000 12.42% 18,150,000 10.57%
予舟
其他特定投资
- - - - 23,040,000 13.41%
者
其他 A 股股东 94,500,000 73.83% 94,500,000 64.66% 94,500,000 55.02%
合计 128,000,000 100.00% 146,150,000 100.00% 171,750,000 100.00%
注：由于本次配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设本次募集配
套资金发行股份数量为 25,600,000 股，安民投资认购 2,560,000 股，以此测算募集配套资金
后的上市公司股权结构。
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补充法律意见书
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，安常投资持有上市公司
22.92%股份，相比交易对方的合计持股比例 12.42%，超出 10.50%，仍为上市公
司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人。考虑募集配套资金的情况
下，假设以本次募集配套资金发行股份数量上限 25,600,000 股测算，并假设安民
投资认购本次募集配套资金总额的 10%，本次发行完成后，安常投资持有上市公
司 19.51%股份，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚通过安常投资和安民投
资合计持有上市公司 21.00%股份，相比交易对方的合计持股比例 10.57%，超出
10.43%，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变
更。
为了进一步保持上市公司未来控制权的稳定性，上市公司实际控制人及其关
联方、交易对方进一步出具承诺如下：
（1）安常投资、安赐投资、韶融投资、韶坤投资、姚海燕、郑岚、何倩出
具《关于保持控制权稳定的承诺函》，承诺：
① 自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施
完毕之日止，安常投资，姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的股
份。
② 自本次重大资产重组实施完毕之日起三年内，安常投资不转让其截至本
承诺函签署日持有的南通锻压的股份。
③ 自本次重大资产重组实施完毕之日起三年内，姚海燕将不对外转让其持
有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安赐投
资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。
④ 自本次重大资产重组实施完毕之日起三年内，安赐投资不转让其持有的
安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙份额。
⑤ 自本次募集配套资金安民投资认购的非公开发行股份发行结束之日起三
年内，姚海燕将不对外转让安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶坤投
资的合伙份额、安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶坤投资的合伙份
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补充法律意见书
额，安赐投资不转让其持有的安民投资、韶坤投资的合伙份额，韶坤投资不转让
其持有的安民投资的合伙份额。
⑥ 自本次重大资产重组实施完毕之日起三年内，承诺人及控制的企业不会
通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对
上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在上市
公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使安常投
资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地
位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式协助他
人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公
司的控制权。
⑦ 自本次重大资产重组实施完毕之日起三年内，在符合法律、法规、规章
及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥有的
控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权。
（2）古予舟、伍原汇锦出具了《交易对方不谋求上市公司控制权的承诺函》，
承诺：
① 自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使所
持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征集
投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通锻
压的实际控制。
② 自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不向南通锻
压提名董事、监事。
③ 自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持南通
锻压股份，承诺人持有南通锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公
司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派
生的股份数之和。不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。
4．本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系
13
补充法律意见书
根据交易对方古予舟出具的《交易对方声明及承诺函》以及伍原汇锦及其合
伙人出具的《交易对方及其合伙人声明及承诺函》并经本所律师核查，截至该承
诺函出具日，古予舟、伍原汇锦及伍原汇锦的主要管理人员与南通锻压持股比例
5%以上的股东、实际控制人及董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市
公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，不存在现实或潜在的一致
行动等长期利益安排。南通锻压实际控制人姚海燕、郑岚及其关联方不存在担任
伍原汇锦董事、高级管理人员等与伍原汇锦有关联关系的情形。
根据安常投资、姚海燕、郑岚出具的《南通锻压设备股份有限公司控股股东
及实际控制人声明及承诺函》并经本所律师核查，安常投资及其主要管理人员、
上市公司实际控制人姚海燕、郑岚与交易对方古予舟、伍原汇锦及其穿透至自然
人的最终权益人及其关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管
理办法》第八十三条规定的一致行动关系，不存在现实或潜在的一致行动等长期
利益安排。
因此，本次交易前，公司控股股东为安常投资，实际控制人为姚海燕、郑岚，
本次交易完成后，安常投资仍为公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制
人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现
金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
本次交易不涉及到涉嫌规避重组上市的安排。
（四） 对前次重组终止的因素已经消除的说明
1．前次重组未获得中国证监会审核通过的因素已经消除的情况说明
（1）前次重组未获得中国证监会审核通过的原因
并购重组委于 2016 年 10 月 10 日举行 2016 年第 74 次并购重组委会议，依
法对上市公司的前次重组方案进行了审核。并购重组委在审核中关注到，上市公
司存在以下情形：上市公司申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结
构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性。并购重组委认为，
上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十
一条第（七）款和第四十三条第（一）款的规定。
14
补充法律意见书
上述法规的具体规定为：
“第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作
出充分说明，并予以披露：（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构。”
“第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分
说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”
（2）上市公司对上述相关问题的落实情况
① 上市公司在本次交易中已充分披露上市公司的实际控制结构及法人治理
结构
本次交易中，上市公司已在《报告书》“第二节 上市公司的基本情况”之“四、
公司控股股东和实际控制人概况”部分充分披露了如下内容：
A. 上市公司穿透至自然人的控制结构；
B. 从股权关系的角度，详细论证了姚海燕、郑岚实际控制安常投资的普通
合伙人安赐投资以及安常投资的有限合伙人韶融投资，从而姚海燕、郑岚实际控
制安常投资并通过安常投资实际控制上市公司；
C. 从对股东大会影响的角度，论证了安常投资所持有的上市公司 26.17%股
权所对应的表决权足以使其对上市公司股东大会决议具有控制力及实质性影响；
D. 从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用
的角度，披露了安常投资提名的董事占上市公司董事会成员的绝大多数，上市公
司董事长由安常投资提名的董事担任，总经理亦由安常投资提名的董事担任，安
常投资对上市公司董事会成员及高级管理人员的提名及任免具有实质性影响。
因此，本次交易申请材料对上市公司实际控制结构进行了充分论证和披露，
并充分披露了上市公司的法人治理结构。
15
补充法律意见书
除此以外，上市公司在召开董事会审议本次重组时，姚海燕、郑岚通过安常
投资拥有上市公司控制权的时间已经超过一年零七个月，公司实际控制权和生产
经营均保持稳定。
自安常投资成为上市公司控股股东以来，上市公司规范有序地召开了七次股
东大会、二十次董事会、十一次监事会，改选了董事会、监事会，安常投资提名
的三名独立董事和三名非独立董事均被股东大会审议通过选举为董事，董事会聘
任了新的高级管理人员，上市公司的内部治理得到了健康有序地发展。
在安常投资成为上市公司控股股东并对上市公司董事会改选以及聘任新的
高级管理人员后，上市公司多次召开董事会、总经理办公会，对上市公司现有业
务进行了全面分析，对上市公司生产的锻压产品重新进行了销售定位，同时对上
市公司高级管理人员的工作进行了明确分工，责任落实到人，外抓市场，内抓绩
效管理。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，安常投资持有上市公司
22.92%股份，相比交易对方的合计持股比例 12.42%，超出 10.50%，仍为上市公
司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人。考虑募集配套资金的情况
下，假设本次募集配套资金发行股份数量以其上限 25,600,000 股测算，安民投资
认购本次募集配套资金总额的 10%，本次发行完成后，安常投资持有上市公司
19.51%股份，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚通过安常投资和安民投资合
计持有上市公司 21.00%股份，相比交易对方的合计持股比例 10.57%，超出
10.43%，仍为上市公司实际控制人。
同时，为保持上市公司控制权的稳定性，上市公司实际控制人及其关联方、
交易对方进一步出具承诺如下：
A. 安常投资、安赐投资、韶融投资、韶坤投资、姚海燕、郑岚、何倩已出
具《关于保持控制权稳定的承诺函》，承诺：
a. 自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施
完毕之日止，安常投资，姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的股
份。
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补充法律意见书
b. 自本次重大资产重组实施完毕之日起三年内，安常投资不转让其截至本
承诺函签署日持有的南通锻压的股份。
c. 自本次重大资产重组实施完毕之日起三年内，姚海燕将不对外转让其持
有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安赐投
资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。
d. 自本次重大资产重组实施完毕之日起三年内，安赐投资不转让其持有的
安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙份额。
e. 自本次募集配套资金安民投资认购的非公开发行股份发行结束之日起三
年内，姚海燕将不对外转让安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶坤投
资的合伙份额、安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶坤投资的合伙份
额，安赐投资不转让其持有的安民投资、韶坤投资的合伙份额，韶坤投资不转让
其持有的安民投资的合伙份额。
f. 自本次重大资产重组实施完毕之日起三年内，承诺人及控制的企业不会通
过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上
市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在上市公
司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使安常投资
的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，
安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共
同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的
控制权。
g. 自本次重大资产重组实施完毕之日起三年内，在符合法律、法规、规章
及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥有的
控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权。
B. 本次重大资产重组的交易对方古予舟、伍原汇锦已出具《交易对方不谋
求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
a. 自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使所
持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征集
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补充法律意见书
投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通锻
压的实际控制。
b. 自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不向南通锻
压提名董事、监事。
c. 自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持南通
锻压股份，承诺人持有南通锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公
司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派
生的股份数之和。不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。
② 上市公司在本次交易中已充分披露标的公司的实际控制结构及法人治理
结构
本次交易中，上市公司在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“四、
股权结构”充分披露了标的公司亿家晶视穿透至自然人的控制结构，并从股权结
构、对股东会决议具有控制力或重大影响、对董事会的影响以及对董事、高级管
理人员的提名及任免所起的作用这三个方面对认定古予舟为亿家晶视实际控制
人进行了充分论证和披露，并且《报告书》该部分对亿家晶视目前的法人治理结
构亦进行了披露。同时，上市公司在《报告书》“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“第 11 条 本次交易完成
后标的公司的运作及标的公司剩余股权收购安排”部分，充分披露了本次交易实
施完成后亿家晶视董事会设立、董事会成员提名及任命、董事会表决程序、高级
管理人员提名及任命等安排，充分表明亿家晶视在本次交易实施完成后能够具有
完善的法人治理结构。
③ 标的公司已具有较为明确的持续盈利能力
本次交易标的公司亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，已形
成覆盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知
名品牌建立起持续稳定的合作。亿家晶视未来持续盈利能力分析如下：
A. 报告期内业绩表现良好
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补充法律意见书
根据亿家晶视经审计的 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月的利润表财务
数据，如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 8,636.10 20,374.39 10,792.78
营业成本 1,951.78 4,717.80 2,441.27
营业利润 5,630.98 12,274.81 6,160.05
利润总额 5,631.04 12,291.88 6,158.97
净利润 4,243.14 9,062.14 4,636.58
归属于母公司所有者的净利润 4,236.32 9,185.55 4,378.45
报告期内公司经营情况较好，保持了较快的增长。
与此同时，交易对方古予舟、伍原汇锦已就标的公司的未来业绩情况出具承
诺：亿家晶视 2017 年度、2018 年度及 2019 年度净利润分别不低于 11,000 万元、
13,200 万元和 15,840 万元。该等业绩承诺充分显示了交易对方对标的公司持续
盈利能力的信心，更有力的保证了上市公司及中小股东的利益。
随着标的公司业务开展日趋成熟，标的公司业绩将保持持续增长态势，本次
交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况并增强持续盈利能力。
B. 标的公司所处行业市场发展空间大，前景广阔
近三十年，我国经济稳定增长，居民消费水平的提升，直接推动面向广大消
费群体的第三产业的发展，从而为广告行业带来了良好的发展机遇。此外，楼宇
视频媒体的受众主要是都市上班族，其消费能力较强，因而有更高的采购需求，
为实现更好的广告投放效果，广告主将更加重视都市上班族的生活场景，增加商
务楼宇广告的投放。从以上宏观经济发展和广告受众两个方面看，商务楼宇视频
媒体业务增速较快，行业未来发展空间较大。
C. 亿家晶视具有核心竞争力
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补充法律意见书
随着亿家晶视近年来的快速发展，标的公司逐步形成了较为突出的核心竞争
力，亿家晶视的核心优势主要包括客户优势、媒体资源优势、传播效果优势、技
术优势、成本优势和团队优势。具体分析如下：
客户优势：随着客户对于亿家晶视媒体价值的认可、广告效果的认同和亿家
晶视自身广告售后服务品质的不断提升，客户与亿家晶视合作关系不断强化，并
进一步巩固了客户忠诚度，主要客户的广告投放金额近年来大幅增长，4A 公司
等优质客户在亿家晶视的品牌投放金额以及品牌投入数量都在逐年增加。优质客
户是亿家晶视未来业务发展的有力保障，不仅能为亿家晶视保证稳定的存量业务
规模，还能为亿家晶视带来逐年增长的增量收入来源，更进一步为亿家晶视实现
品牌效应和跨越式发展提供了保障。
媒体资源优势：亿家晶视为国内领先的跨区域、全国性的商务楼宇视频 3.0
媒体运营商，市场上存在类似单一城市运营的机构，但在资源平台上并未完成跨
区域的布局。亿家晶视在销售平台上形成了大客户+区域客户的联动体系，更形
成了产业格局，具有领先优势。此外，亿家晶视的媒体资源覆盖面、数量以及物
业资源质量具有一定优势，公司总部设于北京，目前已在全国 30 个城市的 Top
楼、5A 级、4A 级和 3A 级写字楼及商务楼布局了约 1.3 万个媒体资源，可以为
客户提供广泛覆盖的媒体服务。
传播效果优势：亿家晶视媒体点位占据广告受众必经的商务楼宇电梯厅，保
证了广告的人群覆盖基数。商务楼宇电梯厅作为无聊等候场所，能够强制覆盖基
本人群。公司将广告轮回最长时间设定为三分钟，确保等候电梯的人群在三分钟
内可以接触到循环播放的全部广告内容，达到了最优的传播效果。另外，亿家晶
视采用全进口高清显示屏，结合定制化网络上刊终端软件，能够满足广告主所有
音频、视频模式的要求，并能够实现分屏幕多层次展示品牌和产品的多元传播需
求。根据第三方调研评估机构对广告效果进行的调研和评估，亿家晶视发布的广
告在广告受众的贴合度、广告的偏好度、广告创意的接受度、广告到达率、广告
接触频次和购买意愿等方便具有优秀的传播效果。
技术优势：亿家晶视媒体终端屏幕采用的进口高清屏幕，是市场上最高指标
的高清屏幕，融合先进的广告发布系统实现单屏切分式播出，可支持目前市面上
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补充法律意见书
已有的高清音视频文件，在广告播出、展示效果上带来了突破性变革。亿家晶视
广告发布采用中国联通 3G 网络，实现即时点对点的网络传输，保证广告客户画
面的及时到达，在优化了人力成本的同时，减少社会资源使用，是典型的绿色媒
体。另外，亿家晶视的楼宇高清数字 3.0 媒体广告机外观上采用专用定制款式，
具有超薄、美观、时尚的外观特点；硬件配置上使用指定固态硬盘，读取速度快，
稳定性高，保证广告不中断播放；屏幕分辨率指定 1080*1920 高清，带来完美广
告呈现；整机所有部件包括电线、接头等，全部通过 3C 认证。因此，亿家晶视
3.0 媒体广告机不论在硬件的稳定性、软件的优化性、输出的安全性、上下刊及
时性均领先于行业内普通的广告机。
成本优势：亿家晶视的成本优势主要体现在运营成本和采购成本。从运营成
本上看，亿家晶视采用 3G 远程传输的模式进行广告上刊，需要的运营维护人员
较少，而同行业公司多采用单机单人现场换刊形式，属于典型的人海工作模式，
增加了大量的人力成本。另外，亿家晶视的采购成本优势体现在与行业上游供应
商的议价能力方面。对于媒体资源供应商而言，作为广告媒体公司的亿家晶视拥
有较多的客户资源，在与供应商的谈判中处于优势地位，能够有效控制媒体资源
租赁成本和点位租赁成本等采购成本。
团队优势：亿家晶视中层以上核心成员共计三十余人，其中大部分成员在广
告、媒体行业拥有十年以上的从业经验，具有深厚的行业背景和客户基础。销售
服务团队均具有多年的媒体行业从业经验，为公司广告发布的完整性、执行的准
确性、服务的优质性提供了保障。自公司成立以来，公司的核心团队基本保持稳
定，并建立起务实、敏锐的核心价值观，能够使公司团队保持较高的执行力并形
成一切以客户需求为导向的全公司全天候在线联动管理体制。
因此，由于前次重组申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构
及法人治理结构以及前次重组标的资产的持续盈利能力存在不确定性，前次重组
方案未获得中国证监会审核通过，本次交易上市公司的申请材料已充分披露了上
市公司、标的公司的实际控制权结构及法人治理结构，并补充披露了上市公司控
股股东、实际控制人、本次重大资产重组交易对方为稳定上市公司控制权而采取
的措施，同时，本次交易上市公司的申请材料对标的公司已具有较为明确的持续
21
补充法律意见书
盈利能力进行了详细的分析和披露，因此前次重组未获得中国证监会审核通过的
因素已经消除。
2．2017 年 8 月上市公司终止前次重组的因素已经消除的情况说明
（1）2017 年 8 月上市公司终止前次重组的原因
在前次重组未获得中国证监会核准后，公司决定按照原方案继续推进前次重
组并于 2016 年 12 月 6 日召开董事会决定继续推进前次重组，当日，公司向中国
证监会再次提交了前次重大资产重组的行政许可申请文件。2016 年 12 月 12 日，
中国证监会受理了公司重新提交的前次重组行政许可申请文件。
由于前次重组历时较长，再次申报后，国内资本市场发生了一定的变化，原
有协议条款已不适用当下的市场环境，交易各方就商业条款未达成一致意见，为
配合并快速推动上市公司的战略发展和产业调整，切实维护上市公司和广大投资
者利益，经交易各方友好协商，决定终止前次重大资产重组并向中国证监会申请
撤回相关申请文件。基于此，2017 年 8 月 22 日，上市公司召开 2017 年第三次
临时股东大会并审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事项的议案》，2017 年 9 月 8 日，上市公司收到《中国
证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]745 号）。
（2）上市公司对上述相关问题的落实情况
本次交易中，上市公司与交易对方古予舟、伍原汇锦根据目前的资本市场环
境、广告行业状况以及各方的利益诉求，重新制定了交易方案，并就本次交易的
商业条款达成了一致意见。上市公司努力在考虑监管、市场、行业、交易对方诉
求等多方因素的情况下，快速推进公司战略转型，为上市公司股东谋求最优的回
报。
综上，2017 年收购橄榄叶是上市公司根据战略布局需要而有计划实施的战
略投资，与本次交易不构成一揽子安排；本次交易对手方与上市公司现有股东不
存在关联关系，不存在现实或潜在的一致行动等长期利益安排；本次交易不涉嫌
规避重组上市；前次重组终止的因素已经消除。
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补充法律意见书
（五） 对姚海燕、郑岚保持对公司的稳定控制以及具备实际管理、控制公
司的能力的说明
1．上市公司实际控制人关于维持控制权稳定的措施
为维持及巩固上市公司实际控制人地位，上市公司实际控制人姚海燕、郑岚，
上市公司控股股东安常投资及其合伙人安赐投资、韶融投资，韶坤投资、何倩已
出具《关于保持控制权稳定的承诺函》，承诺如下：
（1）自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实
施完毕之日止，安常投资，姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的
股份。
（2）自本次重大资产重组实施完毕之日起三年内，安常投资不转让其截至
本承诺函签署日持有的南通锻压的股份。
（3）自本次重大资产重组实施完毕之日起三年内，姚海燕将不对外转让其
持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安赐
投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。
（4）自本次重大资产重组实施完毕之日起三年内，安赐投资不转让其持有
的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙份
额。
（5）自本次募集配套资金安民投资认购的非公开发行股份发行结束之日起
三年内，姚海燕将不对外转让安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶坤
投资的合伙份额、安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶坤投资的合伙
份额，安赐投资不转让其持有的安民投资、韶坤投资的合伙份额，韶坤投资不转
让其持有的安民投资的合伙份额。
（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起三年内，承诺人及控制的企业不
会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡
对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在上
市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使安常
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补充法律意见书
投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的
地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式协助
他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市
公司的控制权。
（7）自本次重大资产重组实施完毕之日起三年内，在符合法律、法规、规
章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥有
的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权。
综上所述，公司实际控制人姚海燕、郑岚承诺自本次重大资产重组实施完毕
之日起三年内不会通过任何方式向外让渡对上市公司的实际控制权，同时承诺在
符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，将继续维持对上市公司的实际控
制权，从而确保上市公司控制权的稳定。
2．上市公司实际控制人姚海燕、郑岚具备实际管理、控制上市公司的能力
（1）姚海燕、郑岚的产业背景
姚海燕、郑岚家族早年投资南京房地产行业，开发了五塘村广场星河翠庭住
宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目和卧龙湖别墅项目等，累计开发近
百万平米，后续转型投资领域；姚海燕、郑岚控制的安赐投资通过多年投资经历，
投资参与了众多项目，主要有湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、中国中
铁股份有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司、神州优车股份有限公司等；
姚海燕、郑岚以及安赐投资在投资过程中一方面积累了投资和相关行业经验，具
备了较强的行业资源整合能力；另一方面，通过以参与非公开发行等形式战略投
资上市公司或拟上市公司，对于上市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充
分认识。
（2）姚海燕、郑岚家族相关成员履历情况介绍
① 姚海燕，女，1948 年生，中国国籍，本科学历，未取得其他国家或地区
居留权，曾任淮安师范学院教师、中科院南京紫金山天文台副研究员，现为退休
人士。
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补充法律意见书
② 郑岚，女，1951 年生，中国国籍，中国注册会计师、高级会计师，未取
得其他国家或地区居留权，曾任江苏会计师事务所副所长、天元控股有限公司财
务总监、第十届全运会组委会资源开发部财务处处长、江苏十运资源开发有限公
司财务总监、江苏高新创业投资管理有限公司高级投资经理、财务负责人，现兼
任安赐资本风控顾问。
③ 郑岚之子姚小欣，曾先后就职于德勤华永会计师事务所审计部美国组以
及国内组，长安国际信托股份有限公司股权投资部，曾担任安赐投资总经理职务，
现担任上市公司董事长。
④ 姚海燕之子李想，自 2005 年至 2007 年就职于澳大利亚 Perpetual 集团，
2008 年至 2011 年担任江苏瑞银高科创投有限公司担任执行董事职务，自 2012
年至今担任安赐投资董事长，现担任上市公司董事。
综上所述，上市公司实际控制人姚海燕、郑岚及其家族主要成员具有良好的
教育背景及丰富的任职经历，过往的实业及投资经历使其积累了较为丰富的投资
和相关行业经验，从而使得姚海燕、郑岚家族有能力实际管理、控制上市公司。
（3）姚海燕、郑岚成为上市公司实际控制人以来，对上市公司进行有序化
管理
2016 年 2 月，安常投资成为上市公司控股股东、姚海燕和郑岚成为上市公
司实际控制人，2016 年 4 月，根据上市公司 2016 年第一次临时股东大会决议，
姚海燕、郑岚实际控制的安常投资提名的姚小欣、李想及鲍蕾被选举为上市公司
第三届董事会非独立董事，占上市公司第三届董事会非独立董事人数的二分之
一，安常投资提名的郦仲贤、孟繁锋及黄幼平被选举为上市公司第三届董事会独
立董事，由安常投资提名的非独立董事及独立董事人数之和占上市公司董事会成
员总数的 2/3，上市公司第三届董事会成员情况具体如下：
序号 董事会成员 提名人 董事类型
1 姚小欣 安常投资 非独立董事、董事长、战略委员会成员
2 李想 安常投资 非独立董事、提名委员会成员
3 鲍蕾 安常投资 非独立董事、战略委员会成员、薪酬与考
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补充法律意见书
序号 董事会成员 提名人 董事类型
核委员会成员
独立董事、提名委员会成员、审计委员会
4 郦仲贤 安常投资
成员
独立董事、薪酬与考核委员会成员、审计
5 孟繁锋 安常投资
委员会成员
独立董事、提名委员会成员、薪酬与考核
6 黄幼平 安常投资
委员会成员
嘉谟资本（嘉谟逆向之 非独立董事、战略委员会成员、审计委员
7 朱劲波
基金管理人） 会成员
8 郭凡 上市公司第二届董事会 非独立董事
9 张剑峰 上市公司第二届董事会 非独立董事
同时，根据上市公司第三届董事会第一次会议决议，上市公司聘请由安常投
资提名的董事鲍蕾担任总经理；经总经理提名，上市公司聘任郭凡、钱喆、郭敏
担任副总经理。根据上市公司第三届董事会第十四次会议决议，经董事长提名并
经董事会提名委员会资格审查通过，聘任鲍蕾担任公司董事会秘书。
自上市公司董事会、高管人员改选以来，上市公司规范有序地召开了七次股
东大会、二十次董事会、十一次监事会，上市公司的内部治理得到了健康有序地
发展。前述股东大会、董事会的主要审议内容如下：
股东大会
序号 届次 会议召集人 主要审议内容
2016 年第一次 上市公司董事会、监事会换届选举；改聘 2015 年度
1 公司董事会
临时股东大会 审计机构
上市公司 2015 年度董事会工作报告、监事会工作报
2015 年度股东
2 公司董事会 告、年度报告、财务决算报告、利润分配预案、募
大会
集资金存放与使用情况的专项报告等
2016 年第二次
3 公司董事会 上市公司前次重组的交易方案
临时股东大会
上市公司 2016 年度董事会工作报告、监事会工作报
2016 年度股东
4 公司董事会 告、年度报告、财务决算报告、利润分配预案、募
大会
集资金存放与使用情况的专项报告等
2017 年第一次 上市公司全资子公司签署《天津市土地整理储备项
5 公司董事会
临时股东大会 目补偿合同》、收购橄榄叶 100%股权
2017 年第二次
6 公司董事会 上市公司全资子公司拟参与投资设立并购基金
临时股东大会
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补充法律意见书
2017 年第三次
7 公司董事会 终止前次重组
临时股东大会
董事会
序号 届次 主要审议内容
选举上市公司董事长、第三届董事会各专门委员会
1 第三届董事会第一次会议
委员、聘任公司高级管理人员
上市公司 2015 年度董事会工作报告、总经理工作报
2 第三届董事会第二次会议 告、年度报告、财务决算报告、利润分配预案、募
集资金存放与使用情况的专项报告等
3 第三届董事会第三次会议 前次重组方案
上市公司 2016 年半年度报告、2016 年上半年募集
4 第三届董事会第四次会议
资金存放与使用情况的专项报告等
5 第三届董事会第五次会议 根据中国证监会反馈意见修订后的前次重组方案
6 第三届董事会第六次会议 继续推进前次重组
7 第三届董事会第七次会议 上市公司 2016 年第三季度报告
8 第三届董事会第八次会议 根据并购重组委审核意见修订后的前次重组方案
9 第三届董事会第九次会议 关于前次重组向中国证监会申请恢复审查
10 第三届董事会第十次会议 批准前次重组相关评估报告
11 第三届董事会第十一次会议 申请撤回前次重组申请文件
12 第三届董事会第十二次会议 终止执行公司第三届董事会第十一次会议决议
上市公司 2016 年度董事会工作报告、总经理工作报
13 第三届董事会第十三次会议 告、年度报告、财务决算报告、利润分配预案、募
集资金存放与使用情况的专项报告等
与橄榄叶原股东签署《投资意向协议书》、聘任公司
14 第三届董事会第十四次会议
董事会秘书
全资子公司签署《天津市土地整理储备项目补偿合
15 第三届董事会第十五次会议
同》
16 第三届董事会第十六次会议 收购橄榄叶 100%股权
17 第三届董事会第十七次会议 全资子公司拟参与投资设立并购基金
18 第三届董事会第十八次会议 终止前次重组、撤回前次重组申请文件
上市公司 2017 年半年度报告、2017 年上半年募集
19 第三届董事会第十九次会议
资金存放与使用情况的专项报告等
20 第三届董事会第二十次会议 本次交易方案
自姚海燕、郑岚获得对上市公司的实际控制权以来，上市公司股东大会决定
上市公司的经营方针和投资计划等；上市公司新一届董事会严格按照《公司法》
及上市公司章程的规定，切实执行股东大会的决议，同时制定上市公司的经营计
划和投资方案，并在股东大会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资
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补充法律意见书
产、关联交易等事项；上市公司高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作
等；下属部门各司其职，行使相关职能；上市公司在战略发展目标不断调整的过
程中持续完善内部治理，从而使得公司的发展战略能够得到更好的执行。
（六） 对公司如何通过决策权限、决策程序、管理层选派及调整等方式保
证对标的公司的实际管控并实现业务整合的说明
根据亿家晶视现行有效的《公司章程》，亿家晶视股东会会议由股东按出资
比例行使表决权。本次交易完成后，上市公司持有标的公司 70%的股权，为控股
股东，上市公司能够控制亿家晶视股东会。
目前，亿家晶视只设置一名执行董事和一名监事，亿家晶视的重大事项均由
执行董事决定。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次重大资
产重组实施完毕日起 30 日内，亿家晶视董事构成应当进行相应调整以符合如下
安排：董事会由 3 名董事组成，其中，上市公司提名 2 名董事，交易对方提名 1
名董事，表决实行一人一票，董事会会议的决议须经标的公司全体董事过半数通
过。因此，上市公司能够有效控制标的公司董事会。
此外，根据《购买资产协议》，本次重大资产重组实施完毕后，标的公司内
部管理结构应符合如下安排并在进行董事调整的同时进行相应调整：董事长由交
易对方提名的董事提名并由标的公司董事会选举产生；总经理由交易对方提名的
董事提名并由标的公司董事会聘任；财务总监由上市公司提名的董事提名并由标
的公司董事会聘任。此外，上市公司有权向标的公司的财务、人事、业务等关键
岗位派驻人员。因此，上市公司在标的公司高级管理人员聘任以及财务、人事、
业务等关键岗位人员聘用方面拥有决策权。
同时，未来上市公司将通过运用统一的 ERP 系统强化对亿家晶视业务流程
的管理，帮助标的公司规范财务管理制度、提升经营管理水平，进一步规范标的
公司的治理结构，从而实现标的公司主营业务的持续快速发展。
综上，本次交易实施完成后，上市公司能够有效控制亿家晶视的股东会和董
事会，并在标的公司高级管理人员聘任以及关键岗位人员聘用方面拥有决策权。
此外，本次交易完成后，上市公司将要求标的公司遵守上市公司相关流程或使用
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补充法律意见书
相关系统，进一步规范标的公司的内部管理。通过前述各项措施，上市公司能够
保证对标的公司的实际管控并实现业务整合。
（七） 公司现有资产未来一定时间内不存在置出计划
公司计划实行传统装备制造业和现代广告服务业双主业经营模式，上市公司
将在继续改善锻压产品经营状况、深耕锻压设备业务的同时，积极布局现代广告
业务，快速积累现代广告行业的运营经验，加快公司战略目标的实现，增强公司
的可持续发展能力。根据上市公司提供的《关于资产置出计划的说明函》，上市
公司目前不存在将与主营业务相关的资产置出的计划。
（八） 本次交易完成后，交易对手方无法通过对外委托方式让渡公司股份
对应的表决权
根据交易对方古予舟、伍原汇锦出具的《交易对方不谋求上市控制权的承诺
函》，交易对方及其关联方自本次重大资产重组实施完毕后五年内，放弃行使所
持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征集
投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通锻
压的实际控制。因此，交易对方古予舟、伍原汇锦承诺不通过对外委托方式让渡
公司股份对应的表决权。
（九） 对交易对手方未来的持股上限、增减持计划以及不存在直接或间接
谋求公司控制权安排的说明
1．交易对手方未来的持股上限及增减持计划
根据交易对方古予舟、伍原汇锦出具的《交易对方不谋求上市控制权的承诺
函》，自本次重大资产重组实施完毕后五年内，交易对方及其关联方不增持南通
锻压股份，其持有南通锻压的股份数以通过本次重大资产重组获得的上市公司股
份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本事项所派生的股份数之
和为上限。
根据交易对方古予舟、伍原汇锦出具的相关承诺，其通过本次重大资产重组
获得的上市公司股份，将按照如下方式解锁：1）如《购买资产协议》第 8 条“业
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补充法律意见书
绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的
公司 2018 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，交易对方本次可解锁
各自认购的标的股份数量的 1/3；2）如《购买资产协议》第 8 条约定的三个业绩
承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的公司 2019 年度业绩承诺之《专项审计
报告》出具之日起，交易对方本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；3）标
的股份发行结束之日起三十六个月届满，且交易对方按照《购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。本次发
行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦应遵
守上述锁定期的约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调
整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。锁定期满后，交易
对方将视资金需求安排减持，目前暂无具体减持计划。
2．交易对方无直接或间接谋求公司控制权的安排
根据交易对方古予舟、伍原汇锦出具的《交易对方不谋求上市控制权的承诺
函》，自本次重大资产重组实施完毕后五年内，交易对方及其关联方不向南通锻
压提名董事、监事，不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。
因此，本次交易完成后，交易对手方不可以通过对外委托方式让渡公司股份
对应的表决权；自本次重大资产重组实施完毕后五年内，交易对方及其关联方不
增持南通锻压股份，其持有南通锻压的股份数以通过本次重大资产重组获得的上
市公司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本所派生的股份
数之和为上限；其持有的上市公司股份锁定期满后，将视资金需求安排减持，目
前暂无具体减持计划；自本次重大资产重组实施完毕后五年内，交易对方及其关
联方不向南通锻压提名董事、监事，不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东
和实际控制人。
综上所述，经核查，本所律师认为，2017 年收购橄榄叶是上市公司根据战
略布局需要而有计划实施的战略投资，橄榄叶的原股东与亿家晶视、本次交易对
方古予舟、伍原汇锦及其合伙人均不存在任何关联关系，公司收购橄榄叶与本次
交易为独立两项交易，与本次交易不构成一揽子安排；本次交易对方古予舟、伍
原汇锦以及伍原汇锦的主要管理人员与上市公司持股 5%以上的股东不存在关联
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补充法律意见书
关系及一致行动关系，亦不存在现实或潜在的一致行动等长期利益安排；本次交
易完成后，安常投资仍为公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制人，上
市公司控股股东、实际控制人未发生变化，同时，本次发行股份及支付现金购买
资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次重
大资产重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市，不涉及到涉嫌规避重组上
市的安排；前次重组终止的因素已经消除。
上市公司实际控制人姚海燕、郑岚具备实际管理、控制公司的过往经验和管
理能力；其承诺自本次重大资产重组实施完毕之日起三年内不会通过任何方式向
外让渡对上市公司的实际控制权，在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提
下，将继续维持对上市公司的实际控制权，从而确保上市公司控制权的稳定；本
次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东，能够有效控制标的公司股东会
和董事会，并且，对标的公司高级管理人员聘任以及关键岗位人员聘用方面拥有
决策权，能够对标的公司的实际管控并实现业务整合；上市公司目前不存在将与
主营业务相关的资产置出的计划。
本次交易完成后，交易对手方不可以通过对外委托方式让渡公司股份对应的
表决权；自本次重大资产重组实施完毕后五年内，交易对方及其关联方不增持南
通锻压股份，其持有南通锻压的股份数以通过本次重大资产重组获得的上市公司
股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本事项所派生的股份数
之和为上限；其持有的上市公司股票锁定期满后，将视资金需求安排减持，目前
暂无具体减持计划；自本次重大资产重组实施完毕后五年内，交易对方及其关联
方不向南通锻压提名董事、监事，不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和
实际控制人。
二、 问询函问题 5：草案显示，根据《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，
自 2015 年 12 月伍原汇锦成为标的公司股东以来，由古予舟担任其执行事务合伙
人，其他合伙人委托其进行日常经营管理及决策，在伍原汇锦重大决策时，其他
人以古予舟意思表述为准，其他合伙人与其保持一致意见。请你公司说明古予舟
能否保持对伍原汇锦的控制，本次交易完成后相关《合伙协议》是否存在变更的
可能性，承诺是否存在有效期。若相关方违反承诺，违约方是否存在违约成本。
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补充法律意见书
请独立财务顾问及律师发表意见。
（一） 古予舟能够保持对伍原汇锦的控制
根据伍原汇锦全体合伙人签订的九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的约定：
“第十五条第二款：合伙企业由普通合伙人执行事务，经全体合伙人决定，
委托普通合伙人古予舟代表全体合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙
事务；执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
第十七条：执行事务合伙人具有如下权限：
（一）执行事务合伙在合伙协议规定的经验范围内积极开展业务经营活动；
（二）针对合伙企业的经营目标制定符合企业利益的各项管理制度；
（三）对企业的人事、财务、资产、业务进行有效管理；
（四）制定企业业务风险控制流程，并严格遵循该流程，有效控制有关的经
营风险和法律风险；
（五）制定利润分配方案；
（六）行使法律法规或者合伙人会议授予的其他职权。
第二十条：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经
全体合伙人过半数通过表决办法。
第二十一条：合伙企业的下列事项应当经三分之二以上合伙人同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的任何资产或利益；
（四）利润分配方案或亏损弥补方案；
（五）以合伙人名义为他人提供担保；
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补充法律意见书
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（七）合伙人向合伙企业借款。
第二十五条：新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协
议。
第三十一条：经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，
或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。”
根据《合伙协议》的约定，伍原汇锦有限合伙人 4 个，普通合伙人 1 个，其
中黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安为有限合伙人，古予舟为普通合伙人。伍原汇锦
由执行事务合伙人古予舟代表全体合伙人执行合伙事务，合伙企业相关决议由合
伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过表决，重大事项需经三分之二以上合伙
人同意，入伙以及普通合伙人、有限合伙人转变等事项需经全体合伙人同意。
根据伍原汇锦合伙人出具的《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，黄桢峰、
吴军、蒋自安仅为亿家晶视的财务投资者，不参与实际运营，舒东仅担任重庆地
区的业务顾问，并未参与亿家晶视母公司的整体业务运营与管理，2015 年 12 月
后，黄桢峰、吴军、蒋自安、舒东通过伍原汇锦持有亿家晶视股权，作为伍原汇
锦有限合伙人，其委托古予舟担任伍原汇锦的执行事务合伙人，进行日常经营管
理及决策，在重大决策时，以古予舟意思表示为准，其他合伙人与其保持一致意
见。
虽然根据《合伙协议》约定，执行事务合伙人执行日常合伙事务，合伙企业
相关决议及重大决策需全体合伙人半数或三分之二或全体通过，但根据全体合伙
人出具的承诺，在重大决策时，均以古予舟意思表示为准，其他合伙人与其保持
一致意见。因此，古予舟能够保持对伍原汇锦的控制。
（二） 本次交易完成后相关《合伙协议》的核心条款不存在变更的可能性，
承诺存在有效期，若相关方违反承诺，违约方存在违约成本
根据《合伙协议》第三十七条约定，经全体合伙人协商一致，可以修改或
补充合伙协议。为了维持古予舟对伍原汇锦的控制，伍原汇锦全体合伙人已出具
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补充法律意见书
承诺，自本次重大资产重组实施完毕之日起五年内，《合伙协议》第十五条关于
执行事务合伙人的约定不得变更，并且，自本次重大资产重组实施完毕之日起五
年内，有限合伙人委托执行事务合伙人古予舟进行日常经营管理及决策，在伍原
汇锦重大决策时，其他人以古予舟意思表述为准，其他合伙人与其保持一致意见。
合伙人违反上述承诺的，违反承诺方给其他各方或者伍原汇锦或者上市公司造成
经济损失的，违反承诺方应分别向其他各方或者伍原汇锦或者上市公司赔偿损
失，若因任何合伙人违反上述承诺，导致伍原汇锦给上市公司造成损失，违反约
定方将与伍原汇锦承担无限连带责任。
因此，虽然伍原汇锦的《合伙协议》经全体合伙人协商一致可以变更，但为
维持古予舟对伍原汇锦的控制，伍原汇锦的合伙人已出具相关承诺，自本次重大
资产重组实施完毕之日起五年内，《合伙协议》中关于执行事务合伙人的为古予
舟的相关约定不得变更，在重大决策时，其他人以古予舟意思表述为准，其他合
伙人与其保持一致意见，并且，对违反承诺需承担的责任进行了约定，违约方存
在违约成本。
综上所述，经核查，本所律师认为，古予舟能够保持对伍原汇锦的控制；自
本次重大资产重组实施完毕之日起五年内，《合伙协议》中关于执行事务合伙人
为古予舟的相关约定不得变更，在重大决策时，其他人以古予舟意思表述为准，
其他合伙人与其保持一致意见，否则需承担相应违约责任。
本补充法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
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补充法律意见书
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》的
签署页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 邓 磊
李聪微
年 月 日
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