国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏紫天传媒科技股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
.
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2019 年 5 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏紫天传媒科技股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
致：江苏紫天传媒科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏紫天传媒科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2018 年年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”、“会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规、规范性文
件以及《江苏紫天传媒科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）、《江苏紫天传媒科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次
股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和
验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事
实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2019 年 4 月 25 日召开公司
第三届董事会第三十七次会议，决定于 2019 年 5 月 17 日召开公司 2018 年年度股
东大会。2019 年 4 月 26 日，公司董事会在中国证监会指定信息披露媒体及网站上
发布了《江苏紫天传媒科技股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议公告》
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
和《江苏紫天传媒科技股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（以
下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中就本次股东大会召开的时间、地点、
会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项予以明确，符合《公司章程》
的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师现场见证，本次股东大会于 2019 年 5 月 17 日（星期五）下午
14:00 在江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区内公司会议室如期召开，由公司
董事长姚小欣主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东
大会。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大
会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 17 日上午
9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为 2019 年 5 月 16 日（星期四）下午 15:00 至 2019 年 5 月 17 日（星期五）
下午 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致。公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一） 出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 人，代表有表决权的
股份总数 44,412,933 股，占公司股份总数的 27.4043%。通过网络投票的股东，由
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳
证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共计 7 人，代表有表决权的股份总数 9,639,600 股，占公司股份总数的 5.9480%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或股东代理人和通过网络投票的股
东共计 9 人，代表有表决权的股份总数 54,052,533 股，占公司股份总数的 33.3522%，
其中：中小投资者及股东代理人共 6 人，代表公司有表决权股份数 81,300 股，占
公司股份总数的 0.0502%。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止至股权登
记日收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股东以及持合法有效的身
份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、
监事、高级管理人员以及本所律师。
（二） 本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股
东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、 审议《公司 2018 年度董事会工作报告》；
2、 审议《公司 2018 年度监事会工作报告》；
3、 审议《公司 2018 年度报告及年报摘要》；
4、 审议《公司 2018 年度财务决算报告》；
5、 审议《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
6、 审议《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
7、 审议《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》；
8、 审议《关于公司融资事项进行授权的的议案》；
9、 审议《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》；
10、 审议《关于解除深圳市橄榄叶科技有限公司股权转让协议的议案》；
11、 审议《关于提请股东大会授权董事会处理解除深圳市橄榄叶科技有限公
司股权转让协议的相关事宜的议案》；
12、 审议《关于公司调整向交易对方支付第三期现金对价款相关安排的议
案》。
此外，本次股东大会还听取了公司独立董事黄幼平、郦仲贤、孟繁锋、杨洋
的《独立董事 2018 年度述职报告》。
经本所律师见证，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会
议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形，符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会现场会议对于《会议通知》中列明的议案按照会议议程
进行了审议，并按记名方式投票表决。本次股东大会采取现场记名投票和网络投
票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表
决权总数和统计数据。
（二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会现场会议由 2 名股东代
表和 1 名监事参加了表决投票的清点。
（三）本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会
现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
1、《公司 2018 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 54,046,133 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.9882%；反对 6,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
0.0118%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 74,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 92.1279%；反对 6,400 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 7.8721%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
2、《公司 2018 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 54,046,133 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.9882%；反对 6,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0118%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 74,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 92.1279%；反对 6,400 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 7.8721%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
3、《公司 2018 年度报告及年报摘要》
表决结果：同意 54,046,133 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.9882%；反对 6,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0118%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 74,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 92.1279%；反对 6,400 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 7.8721%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
4、《公司 2018 年度财务决算报告》
表决结果：同意 54,046,133 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.9882%；反对 6,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0118%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 74,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 92.1279%；反对 6,400 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 7.8721%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
5、《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
表决结果：同意 53,971,233 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.8496%；反对 81,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.1504%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0%；反对 81,300 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 100%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0%。
6、《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意 54,046,133 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.9882%；反对 6,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0118%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 74,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 92.1279%；反对 6,400 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 7.8721%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
7、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 54,046,133 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.9882%；反对 6,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0118%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：同意 74,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 92.1279%；反对 6,400 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 7.8721%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
8、《关于公司融资事项进行授权的的议案》
表决结果：同意 54,046,133 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.9882%；反对 6,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0118%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 74,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 92.1279%；反对 6,400 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 7.8721%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
9、《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意 54,046,133 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.9882%；反对 6,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0118%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 74,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 92.1279%；反对 6,400 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 7.8721%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
10、《关于解除深圳市橄榄叶科技有限公司股权转让协议的议案》
表决结果：同意 54,046,133 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.9882%；反对 6,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0118%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 74,900 股，占出席会议中小投资者所持
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
有效表决权股份总数的 92.1279%；反对 6,400 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 7.8721%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
11、《关于提请股东大会授权董事会处理解除深圳市橄榄叶科技有限公司股
权转让协议的相关事宜的议案》
表决结果：同意 54,046,133 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.9882%；反对 6,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0118%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 74,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 92.1279%；反对 6,400 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 7.8721%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
12、《关于公司调整向交易对方支付第三期现金对价款相关安排的议案》
表决结果：同意 54,046,133 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.9882%；反对 6,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0118%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 74,900 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 92.1279%；反对 6,400 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 7.8721%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案均由符合《公司法》和《公
司章程》规定的表决权票数通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关
法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员
和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（本页无正文，系国浩律师（南京）事务所关于江苏紫天传媒科技股份有限
公司 2018 年年度股东大会的法律意见书之签署页。）
本法律意见书于 2019 年 5 月 17 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师： 戴文东
侍文文
