证券代码：300280           证券简称：紫天科技        公告编号：2019-041



                   江苏紫天传媒科技股份有限公司
    关于解除《深圳市橄榄叶科技有限公司股权转让协议》的
                                 进展公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召
开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于解除深圳市橄榄叶科技有限
公司股权转让协议的议案》。鉴于目前市场因素和深圳市橄榄叶科技有限公司（以
下简称“橄榄叶科技”）的业务情况，综合考虑内外部各种因素，为了维护全体
股东利益，公司与徐斌、王廷伟签署关于公司与橄榄叶科技100%股权转让协议的
《解除协议》，该事项已于公司2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议通
过。具体情况详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于解除《深圳市橄榄叶科技有限公司股权转
让协议》的公告》(公告编号：2019-026)、《第三届董事会第三十七次会议决议
公告》（公告编号：2019-021）、《2018年度股东大会决议公告 》(公告编号：
2019-036)。

    一、工商变更登记情况：

    近日，公司收到徐斌、王廷伟返还的股权收购款3,000万元并完成了橄榄叶
科技的工商变更登记，主要变更内容为：

    变更前股东信息：江苏紫天传媒科技股份有限公司出资额500万元，出资比
例100%；

    变更后股东信息：徐斌出资额300万元，出资比例60%；王延伟出资额200万
元，出资比例40%。

    变更前企业类型：有限责任公司（法人独资）

    变更后企业类型：有限责任公司

    备案前董事成员：姚小欣(执行董事)

    备案后董事成员：王淑娟(执行董事)

    自2019年6月起，公司不再将橄榄叶科技纳入合并财务报表范围。

       二、业绩承诺情况

    根据当初公司与徐斌、王廷伟签署的《股权转让协议》，橄榄叶科技承诺2017
年9月30日、2017年12月31日、2018年、2019年所实现经审计的扣除非经常损益
后的净利润分别不低于人民币1,500万元、2,000万元、2,600万元、3,400万元。
净利润指橄榄叶科技合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润。业绩承诺期间，如橄榄叶科技的实际净利润低于承诺净利润，徐斌、王
廷伟应对公司进行补偿。

       三、业绩承诺实现情况

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年9月30日《深圳市橄
榄叶科技有限公司审计报告》（中汇会审[2017]5093号）、《2017年度审计报告》
（中汇会审[2018]1780号）和江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《2018年度审计报告》（苏亚审 [2019]750号），橄榄叶科技2017年9月30日、
2017年、2018年营业收入分别为9,908.41万元、12,680.73万元和13,993.34万元，
净利润分别为1,740.79万元、2,068.94万元和-450.10万元，扣除非经常损益后
的净利润分别为1,740.26万元、2,067.80万元和-401.42万元，毛利率分别为
24.4%、21.90%和0.1%，业绩完成率分别为116.02%、103.39%和-15.44%。橄榄叶
科技2017年9月30日、2017年度的业绩承诺已经实现，2018年度业绩承诺未能实
现。

       四、未完成业绩承诺的原因

    橄榄叶科技成立时间较短，2017年利润主要来源于IOS系统手游营销，2018
年利润主要来源于互联网广告资源差价，两者的业务模式不同，所以利润差异较
大。

    随着手机终端的发展，移动广告快速增长，竞争开始加剧。目前在国内互联
网广告市场马太效应明显，大型互联网集团凭借媒体流量优势不断抢占市场份额，
广告收入连年保持快速增长。由于用户需求碎片化趋势越发明显，移动广告细分
市场也越来越多，竞争格局也越发复杂。行业内新型企业增加迅速，技术更新快，
竞争成本增加，企业毛利下降。

    2018年度橄榄叶科技净利润大幅下滑的主要原因是受IOS系统的升级变化及
所处游戏行业发展动态和行业监管政策变化的影响，提供主要利润的主营业务受
到较大的冲击。公司管理层面对突如其来的市场变化，为了尽快适应互联网信息
服务行业较快的发展，公司决定寻求新的收入和利润增长点以维持橄榄叶科技的
持续经营能力。

    在寻求和拓展类似业务的领域中，橄榄叶科技主要与网易进行合作，公司从
中获取的利润主要来源于代理互联网广告资源赚取的差价，该等业务的毛利率较
低，使得橄榄叶科技2018年度毛利及净利润较上一年度大幅下降。

    特此公告




                                          江苏紫天传媒科技股份有限公司

                                                   董   事   会

                                             二〇一九年六月二十七日