第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
江苏紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股份上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立财务
顾问”）作为江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫天科技”或“上市
公司”，曾用名为“南通锻压设备股份有限公司”）发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，对紫天科技本次部分限售股份上市流通事项进行了核
查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况及上市公司股本变化情况
经中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资
管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]806号）核准，并经深圳证券交易所同意，紫天科技向九江市伍原汇锦投
资管理中心（有限合伙）（以下简称“伍原汇锦”）发行17,968,500股股份、向
古予舟发行181,500股股份购买相关资产，上述新增股份的上市日为2018年5月
31日，本次发行完成后，紫天科技的总股本变更为146,150,000股。
经中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资
管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]806号）核准，并经深圳证券交易所同意，紫天科技募集配套资金非公发
行股份15,915,744股，发行价格为28.01元/股，募集资金总额为445,799,989.44
元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币415,833,989.44元，上述新增
股份的上市日为2019年5月14日，本次募集配套资金非公开发行股份完成后，紫
天科技的总股本变更为162,065,744股。
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截至本核查意见出具之日，紫天科技的总股本为162,065,744股，其中有限
售条件股份为34,065,744股，占上市公司总股本的21.02%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定期承诺情况
古予舟、伍原汇锦已出具承诺：本次以持有的北京亿家晶视传媒有限公司（以
下简称“亿家晶视”或“标的公司”）相应股权认购的全部上市公司股份（以下
简称“标的股份”）自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁
定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：1、如《发行股份及支付现金购
买资产协议》第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净
利润均已实现，则自标的公司2018年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日
起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；2、如《发行
股份及支付现金购买资产协议》第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的三个业绩
承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的公司2019年度业绩承诺之《专项审计
报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；
3、标的股份发行结束之日起三十六个月届满，且古予舟、伍原汇锦按照《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履
行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。本次发行股份上市后，由于上市公
司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）业绩承诺情况
古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视2017年度、2018年度、2019年度及2020
年度（以下简称“业绩承诺期间”）的净利润分别不低于11,000万元、13,200
万元、15,840万元和16,200万元。净利润指亿家晶视合并报表口径下扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润。业绩承诺期间，如标的公司的实际净利
润低于承诺净利润，古予舟、伍原汇锦应对紫天科技进行补偿。
（三）业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南通锻压设备股份有
限公司重 大资产 重组 标的资 产业绩 承诺完 成情况 的鉴 证报告 》（中 汇会鉴
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[2018]3209号），亿家晶视2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为12,506.36万元，已完成2017年度的承诺净利润，完成率为113.69%。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京亿家晶视传
媒有限公司2018年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2019]40号），
亿 家 晶 视 2018 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
13,234.78万元，已完成2018年度的承诺净利润，完成率为100.26%。
鉴于亿家晶视前两个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，因此根据《发行股
份及支付现金购买资产协议》的相关约定，古予舟、伍原汇锦本次可申请解锁其
各自认购的上市公司股份数量1/3的股份，即合计6,050,000股。
三、资金占用及担保情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市公司资金的情形，亦不存在上市公司对其进行违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年10月8日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为6,050,000股，占上市公司总股本的3.73%；
本次实际可上市流通股份的数量为45,375股，占上市公司总股本的0.03%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
单位：股
序 所持股份 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
股东名称 备注
号 总数 总数 股份数量 流通数量
1 古予舟 181,500 181,500 60,500 45,375 备注1
2 伍原汇锦 17,968,500 17,968,500 5,989,500 - 备注2
合计 18,150,000 18,150,000 6,050,000 45,375 -
注：1、截至本核查意见出具之日，古予舟担任紫天科技总经理，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关规定，古予舟所持上市公司股份在解除限售后还需符合在其
任职期间每年转让的股份不超过所持有上市公司股份总数的 25%，因此古予舟本次解除限
售的 60,500 股中 15,125（=60,500-181,500×25%）股将转为高管锁定股，本次实际可上
市流通的股份数量为 45,375 股。
2、截至本核查意见出具之日，伍原汇锦本次解除限售的股份处于质押状态，该等股份
解除质押后即可上市流通，本次实际可上市流通的股份数量为 0 股。
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五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次解除限售股份上市流通后，上市公司的股本结构变动情况如下表所示：
本次发行前 本次增减变动 本次发行后
项目 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （ %） （股,+/-） （股） （ %）
一、有限售条件股份 34,065,744 21.02 -6,034,875 28,030,869 17.30
其中：首发后限售股 34,065,744 21.02 -6,050,000 28,015,744 17.29
高管锁定股 - - +15,125 15,125 0.01
二、无限售条件股份 128,000,000 78.98 +6,034,875 134,034,875 82.70
三、股份总数 162,065,744 100.00 - 162,065,744 100.00
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，一创投行认为：
1、上市公司本次部分限售股份上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的规定；
2、本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司关于本次部分限售股份上市流通事
项相关的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对于上市公司本次部分限售股份上市流通事项无异议。
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（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于江苏紫天传媒科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分
限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
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年 月 日
