证券代码：300280          证券简称：紫天科技        公告编号：2020-004




                   江苏紫天传媒科技股份有限公司
             第三届董事会第四十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
四十二次会议于 2020 年 1 月 23 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议
于 2020 年 1 月 18 日以电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出

席会议董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中现场表决董事 3 名，通讯表决董事
6 名。公司董事长姚小欣先生主持本次会议，公司部分监事、高级管理人员列
席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江
苏紫天传媒科技股份有限公司章程》的有关规定。

    出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记
名投票表决方式一致通过以下决议：

    一、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

    公司拟以发行股份及支付现金的方式向福建飞科股权投资合伙企业（有
限合伙）、福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的广

州云视广告有限公司 100%的股权，同时，公司拟以竞价方式向不超过 5 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金。

    考虑到目前的市场因素和广州云视广告有限公司的业务情况，为保护上

市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项，
并签署《发行股份及支付现金购买资产之终止协议》在内的相关文件。

    公司独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。
     具体内容详见 2020 年 1 月 24 日披露于中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止重大资产重组事项的公告》
（公告编号：2020-005）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    二、审议通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》

    2018 年 4 月 3 日，公司与合肥鼎冠机电工程有限公司（以下简称“合肥鼎
冠”）签订《股权转让协议》，公司以 870 万元的价格向合肥鼎冠转让公司持有
的江苏人人发机器制造有限公司（以下简称“人人发”）100%的股权（以下简
称“本次交易”），此次股权转让完成后公司不再持有人人发公司的股权。2018

年 6 月 15 日，人人发公司完成工商变更登记手续。

    近日，经本公司自查及中国证券监督管理委员会江苏监管局核查，认定本
次交易对方合肥鼎冠系公司关联人，上述股权转让事项构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准。本次交易在董事会的权限范围内，无需提交股
东大会审议批准，关联董事在审议本议案时回避表决。

     公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

     具体内容详见 2020 年 1 月 24 日披露于中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售全资子公司股权暨关联
交易的公告》（公告编号：2020-006）。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告。



                                         江苏紫天传媒科技股份有限公司

                                                  董   事   会

                                            二〇二〇年一月二十四日