证券代码：300281        证券简称：金明精机       公告编号：2018-036



                广东金明精机股份有限公司
          关于与西门子（中国）有限公司签订
                《技术协助协议》的公告

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



       广东金明精机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1

月与西门子（中国）有限公司（以下简称“西门子”）就公司多功能

薄膜智慧工厂建设达成战略合作意向，签署了《战略合作协议》，具

体内容详见公司于 2018 年 1 月 9 日在中国证监会指定的创业板信息

披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公

告。

       2018 年 6 月 22 日，公司与西门子就多功能薄膜智慧工厂第一期

规划事宜签署了《技术协助协议》（以下简称“协议”），协议金额

合计为人民币 2,200,000 元。具体情况如下：

       一、风险提示

       协议履行过程中有可能受到宏观经济变化、合同方自身经营发生

变化或其他不可抗力因素影响，使得协议履行存在一定不确定性。

       二、协议的基本情况

       1、协议签订的基本情况
    基于公司与西门子在薄膜装备行业数字化制造发展方向的共识

以及战略合作关系，双方于 2018 年 6 月 22 日在中国就合作进行多功

能薄膜智慧工厂第一期规划相关技术领域的咨询服务事宜签订《技术

协助协议》，协议自双方签字盖章之日起生效，有效期至协议规定的

双方责任和义务履行完毕。

    2、协议对方的基本情况

    公司名称：西门子（中国）有限公司

    公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

    住所：北京市朝阳区望京中环南路七号

    法定代表人：奈柯(Cedrik Neike)

    注册资本：欧元 90,000 万元

    经营范围：

    （1）在电气、电子、机械工业和国家允许外商投资的其他领域

从事投资和与之相关的业务；

    （2）从事电气、电子和机械产品的制造经营活动；

    （3）从事新产品及高新技术研究与开发，转让或许可研究开发

成果，提供相应的技术服务；提供与西门子电气、电子和机械工业领

域的产品（不包括消费类电子产品）的技术相关的咨询、市场调研、

培训、工程及售后和维修服务，并进口售后和维修服务所需的原辅材

料及零配件；

    （4）以代理、经销或设立出口采购机构的方式出口境内商品并

按规定办理出口退税；
    （5）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致同意），向其

提供下列服务：①协助或代理进口所投资企业自用的机器设备、办公

设备、原材料、零部件；②在国内外销售所投资企业的产品并提供售

后和维修服务；③向其提供综合服务，例如人事管理、培训、财务、

市场调查、咨询和商情信息等；④经中国银行监管部门批准，向其提

供财务支持；⑤在外汇管理部门同意和监督下，在所投资企业间平衡

外汇收支；⑥向其提供仓储等综合服务；⑦向其提供机器和办公设备

的经营性租赁服务；

    （6）为下述企业提供技术培训服务：①所投资企业产品的国内

经销商、代理商；②与公司或投资者或关联公司签有技术转让协议的

国内公司、企业；

    （7）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，

如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，可在国内外采

购系统集成配套产品；

    （8）在所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行

产品市场开发，从投资者进口与所投资企业生产产品相关的产品在国

内试销；

    （9）为其投资者和关联公司提供有偿咨询服务和技术支持；

    （10）承接境内外企业的服务外包业务；

    （11）进口并在国内销售其投资者和关联公司的产品；

    （12）依法从事境外工程承包业务和对外投资；

    （13）设立经营性租赁和/或融资租赁公司并提供相关服务；
    （14）根据有关规定从事物流配送服务；

    （15）委托境内其他企业生产/加工产品并在国内外销售，从事

产品全部外销的委托加工贸易业务；

    （16）从事商品批发、佣金代理（拍卖除外）、商品进出口和其

它相关配套业务；

    （17）从事经营性租赁和融资租赁业务；

    （18）出租商业用房、出租办公用房。

    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。）

    3、本公司与西门子不存在关联关系。西门子是全球领先的技术

企业，在节能节耗、工业自动化、驱动和软件解决方案等领域占据领

先地位，具有较好知名度及市场竞争力，经营情况良好，具有较强的

履约能力。

    三、协议的主要内容

    1、定义

    “合同”指本技术协助协议。

    “承包方”指西门子（中国）有限公司。

    “用户”指广东金明精机股份有限公司。

    “技术领域”指在电子电气、机械工业领域关于业务流程自动化

和流程数字化规划的特殊专有技术领域。

    2、服务范围

    承包方将根据合同的约定向用户提供智慧工厂第一期规划的咨
询服务。

    3、合同价格和付款

    （1）合同价格

    就上述咨询服务，用户应向承包方支付人民币贰佰贰拾万元整

（含税）。

    （2）付款方式

    经双方协商，用户同意按照约定的项目节点分次付款，承包方应

在每个支付阶段达到付款条件后的 10 个工作日内开具发票，用户应

在收到发票的 10 个工作日内根据发票向承包方支付服务费。付款需

通过银行转账/银行电汇完成，承包方不接受银行承兑汇票和商业承

兑汇票等其他形式的付款。如果延迟付款，用户需按合同约定支付罚

息。如果用户善意地对发票持有异议，用户仍负有义务在发票到期时

或到期日前支付发票中无争议的部分。

    4、承包方的服务

    承包方应以应有的审慎、依照技术领域良好的工程实务和普遍接

受的行业标准履行本协议项下的服务。

    承包方不应为用户或用户的任何其他承包方或他们的员工未能

达到工作的预计效果而承担责任。承包方审查、小签或签署文件不代

表其对正确完成工作承担任何责任。除非本合同中另有明确规定，承

包方不应对用户的时间安排、计划、项目管理、质量管理程序、健康、

安全或环境管理负责，亦不对工作延期或超支负责。

    在事先就额外费用和任何必要的延期达成书面协议后，承包方和
用户可书面约定拟由承包方履行额外的服务。

    （1）智慧工厂第一期规划的咨询服务

    （2）用户知晓本合同下提供的货物和/或服务具有收集数据的功

能，用户在此同意对数据的收集。

    5、承包方的履行责任

    承包方应勤勉尽职，并根据普遍接受的行业标准履行服务。如果

承包方对服务的履行未达到承包方和用户均同意的项目或阶段验收

标准，承包方应自行决定弥补缺陷或在必要及适当的程度上重新履行。

如果此种弥补是不可能的或承包方在收到用户对存在缺陷的通知后，

仍无法在合理的时间内弥补该缺陷，用户应有权合理减少每月的付费

额。这种减少应考虑以公平和平等的方式比较如果服务存在和不存在

该等缺陷时的价格。在符合责任规定的前提下，任何其他因服务缺陷

要求赔偿的权利应予以排除。

    用户对承包方就服务存在任何缺陷而主张赔偿的权利应自提供

缺陷服务当月月底起算 6 个月后终止（限制期）。在上述限制期内针

对承包方提出的主张应当通过书面方式提出，并包含在提出主张之时

可能的适当具体的事实以支持其主张。上述限制期届满后，相关主张

即丧失时效。

    6、保密

    双方对与本协议有关的从本协议另一方获得的商业和技术信息，

（以及另一方明确说明保密的或能从披露的具体情形中或仅根据信

息的内容推断为保密性质的信息），给予如同自己所有的商业和技术
信息一样的注意程度对待，并不向第三方披露，除非该商业或技术信

息存有如下情形：

    （1） 可通过公共渠道或公共领域获得；

    （2） 可随时从对披露方不负有保密义务的第三方处获得；

    （3） 被证实由接受方在没有依赖披露方保密信息的基础上独立

开发或在披露方披露之前就已知晓；

    （4） 为履行本协议而必须向第三方披露，如果第三方也负有或

将负有同等的保密义务；

    （5） 法律要求披露，（可以根据正常保护命令的特别待遇例外

的除外），但该等情形下接受方有义务及时通知披露方该等披露。

    该保密义务在本协议到期终止后 3 年内仍然具有约束力。

    7、争议解决

    （1）友好解决

    因本协议或其标的而产生或与之相关的任何主张、分歧或争议，

包括与本协议或其标的存在、有效性、终止或履行有关的任何问题，

应当通过双方友好协商加以解决。一旦一方以书面通知另一方协商解

决的努力失败，即被视为协商未果。

    （2）仲裁

    若协商未果，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会

（CIETAC）由三（3）名仲裁员根据申请仲裁时有效的 CIETAC 仲裁规

则予以解决。
    仲裁地应在北京。仲裁语言是中文。仲裁裁决应为终局裁决，且

对双方具有约束力。

    仲裁裁决应书面方式作出，并包括任何反对意见。仲裁庭应对仲

裁费以及每一方在仲裁过程中应承担的费用一并作出裁决。

    8、生效条件及时间

    本协议自双方之中较迟一方签字后生效。

    注：协议条款中对项目计划、技术标准、双方的权利和义务、责

任、其他约定事项等具体内容做了明确规定。

    四、协议对公司的影响

    1、深化合作，有序推进智慧工厂规划建设

    公司与西门子已建立战略合作伙伴关系，本次双方在智慧工厂第

一期规划事宜达成一致，有利于进一步深化合作，加强双方在自动控

制技术及智慧工厂领域合作的协同效应，打造品牌优势，实现共赢。

此次合作是公司有序推进定增项目“特种多功能膜智慧工厂建设项目”

规划与建设进度的实质性举措，也标志着公司在加强智能化薄膜智慧

工厂建设领域迈出重要的一步。

    2、产业升级，助力完善“智慧金明”战略布局

    建设高度智能化、数字化、自动化的智慧工厂是制造业转型升级

的必经之路，也是公司实现“智慧金明”战略目标工作的重中之重。

目前，公司着力打造“新材料-智能装备-智慧工厂-大数据云平台-

特种薄膜”新产业链，通过深化全球化合作，对接西门子先进技术，

多角度保持技术领先优势，为后续加快产业升级打下坚实基础。在此
基础上，公司逐步落实智慧工厂的整体规划与技术优化，提升智慧工

厂建设水准，推动公司智能制造转型，不断提升公司核心竞争力。

    3、本次签订的《技术协助协议》对公司经营业绩及长期收益的

影响存在不确定性。

    五、审议程序

    本事项不属于重大资产重组，不构成关联交易。根据《公司章程》、

《董事会议事规则》相关规定，本事项属于公司董事长职权范围，无

需经公司董事会、股东大会审议。

    六、备查文件

    1、双方签订的《技术协助协议》。

    特此公告。


                               广东金明精机股份有限公司董事会

                                 二〇一八年六月二十五日