证券代码：300281        证券简称：金明精机        公告编号：2019-002


                   广东金明精机股份有限公司
 关于控股股东及其一致行动人协议转让公司部分股
                   份暨权益变动的提示性公告

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

    2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成

尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

    3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变化。


    一、 本次权益变动基本情况

    广东金明精机股份有限公司（以下简称“金明精机”或“公司”）

于近日收到公司控股股东、实际控制人马镇鑫先生的通知，获悉马镇

鑫先生及其一致行动人余素琴女士、马佳圳先生（以下简称“转让方”）

于 2019 年 1 月 3 日与广州万宝集团有限公司（以下简称“万宝集团”

或“受让方”）签署了《关于广东金明精机股份有限公司的股份转让

协议》（以下简称“股份转让协议”或“协议”）。

    马镇鑫先生拟将其持有的公司无限售条件流通股股份

30,507,468 股（占公司股份总数的 7.28%）转让给万宝集团；余素琴

女士拟将其持有的公司无限售条件流通股股份 3,390,281 股（占公司
股份总数的 0.81%）转让给万宝集团；马佳圳先生拟将其持有的公司

无限售条件流通股股份 2,024,048 股（占公司股份总数的 0.48%）转

让 给 万 宝 集 团 。 上 述 股 东 合 计 拟 以 协 议 转 让 方 式 转 让 公 司 股份

35,921,797 股,占公司总股本的 8.57%。

     二、 交易方基本情况

     1、转让方基本情况
  姓名     性别         身份证号码            国籍          在公司任职情况

 马镇鑫     男    4405021951********          中国           董事长、董事

 余素琴     女    4405021954********          中国                --

 马佳圳     男    4405081986********          中国           总经理、董事

     2、受让方基本情况

     名称：广州万宝集团有限公司

     注册地址：广州市海珠区江南大道中路 111 号 7 楼

     统一社会信用代码：914401017243133873

     公司类型：有限责任公司(国有独资)

     法定代表人：周千定

     注册资本：人民币 120052.0122 万元

     成立时间：2000 年 08 月 01 日

     经营范围：通用设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主

体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动。）

     受让方股权结构情况：
                                     广州市人民政府

                                               100%



                                  广州万宝集团有限公司


     三、 本次权益变动前后的持股情况

                     本次权益变动前股权结构               本次权益变动后股权结构
  股东名称
                 持股数量（股）     股权比例          持股数量（股）     股权比例
    马镇鑫          122,029,875           29.13%          91,522,407          21.85%
    余素琴           13,561,125           3.24%           10,170,844           2.43%
    马佳圳           20,470,179           4.89%           18,446,131           4.40%
广州万宝集团有
                              0           0.00%           35,921,797           8.57%
    限公司


     四、 股份转让协议的基本内容

     1、协议签署主体

     甲方（转让方）：马镇鑫、余素琴、马佳圳

     乙方（受让方）：广州万宝集团有限公司

     2、标的股票

     指甲方按照本协议约定转让予乙方的金明精机 35,921,797 股股

份，占金明精机总股本的 8.57%，全部为 A 股无限售条件流通股。

     3、转让价款及支付方式

     各方同意，参照上市公司 28 亿估值计算，乙方以 6.68 元/股的

价格购买标的股票，购买价款总计 239,957,603.96 元。自本协议订

立之日起至标的股票交割日期间，金明精机发生送股、公积金转增股

本、配股等除权事项，标的股票因上述事实新增股份一并过户予乙方，

标的股票的转让总价款不变。
    乙方购买标的股票应向甲方支付的对价由乙方分二期向甲方支

付，甲方内部按照其向乙方转让的股权比例获取对价，分期支付具体

如下：

    在 本 协 议 生 效 之 日 起 20 日 内 ， 乙 方 向 甲 方 支 付 价 款

120,000,000.00 元。

    标的股票交割日起 10 日内，乙方应向甲方支付剩余价款。

    4、标的股份交割

    各方自本协议生效起 10 个交易日内，应当向深交所提交完备的

关于标的股票转让的申请材料，如因法律法规或监管部门、监管政策

等非因本协议各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请

材料的期限相应顺延。

    在深交所就标的股票转让出具《股份转让确认书》之日起的 10

个交易日内，各方应按照协议转让方式共同向结算公司申请将标的股

票登记至乙方名下的过户手续。如因法律法规或监管部门、监管政策

等非因本协议各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请

材料的期限相应顺延。

    标的股票交割完成且乙方付清全部款项后，基于标的股票的一切

权利义务由乙方享有或承担。

    5、期间损益：各方同意并确认，本协议签署日至标的股票交割

日期间金明精机增加（减少）的净资产由乙方按照标的股票交割日后

持有金明精机的股权比例享有和承担。

    6、协议生效时间及条件
    本协议经甲方签字摁手印、乙方法定代表人或授权代表签字并加

盖公章后成立，经乙方内部决策程序(含取得上级监管机构的同意意

见)批准后生效。

    注：协议条款中对违约责任、双方应履行的保证与承诺、保密、

协议解除与变更、其他事项等具体内容做了明确约定。

    五、 本次权益变动对公司的影响

    1、万宝集团是广州市国资委直属大型综合性国际化集团公司。

本次协议转让前，万宝集团的全资子公司广州万宝长睿投资有限公司

（以下简称“万宝长睿”）持有公司股份 57,702,344 股，占公司总股

数 13.77%；本次协议转让完成后，万宝集团持有公司股份 35,921,797

股，占公司总股本的 8.57%，万宝集团及万宝长睿合计持有公司股份

93,624,141 股份，占公司总股数 22.35%。

    万宝集团在双方此前已有的合作基础上，通过本次协议转让进一

步受让公司股份，能够增强对公司经营发展全方位的支持力度，有利

于充分发挥双方在市场、渠道、科研等方面的资源优势，在智能制造

的产业转型升级工作中发挥协同作用，不断提升公司的核心竞争力及

品牌影响力，促进公司持续、快速、健康发展，实现共赢。

    2、本次协议转让前，控股股东、实际控制人马镇鑫先生及其一

致行动人余素琴女士、马佳圳先生合计持有公司股份 156,061,179 股，

占公司总股数 37.25%。本次协议转让后，控股股东、实际控制人马

镇鑫先生及其一致行动人余素琴女士、马佳圳先生合计持有公司股份

120,139,382 股，占公司总股数 28.68%，马镇鑫先生仍为公司控股股
东、实际控制人。本次转让不会造成公司控股股东、实际控制人的变

动。

       本次权益变动后公司股权结构图如下：
                                                                万宝集团

                                                          100%


马佳圳           马镇鑫           余素琴             万宝长睿

    4.40%            21.85%           2.43%               13.77%           8.57%

                     28.68%


                          广东金明精机股份有限公司



    六、 股份转让方曾作出的股份锁定承诺

       1、2011 年 12 月，公司首次公开发行股票，马镇鑫先生，余素

琴女士，马佳圳先生承诺：（1）自股票上市之日起三十六个月内，不

转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司

股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。（2）基于对公司未来发

展的信心，同时考虑到未来可能适时存在的股份增持行为，自愿追加

承诺延长其所持公司股票的限售期。所持有的全部金明精机股份（含

应于 2014 年 12 月 29 日上市的有限售条件股）继续延长锁定至 2015

年 12 月 29 日，即于 2015 年 12 月 29 日前不减持所持的金明精机股

份。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，上述股东不存在违反该

承诺的情形。

       2、2011 年 12 月，为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，

维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，马镇鑫先生，
余素琴女士，马佳圳先生已出具了《关于与广东金明精机股份有限公

司避免和消除同业竞争的承诺函》。截至本公告披露日，上述股东严

格遵守并履行上述承诺，不存在违反该承诺的情形。

       3、2017 年 9 月，马佳圳先生认购了公司非公开发行的人民币普

通股（A 股），承诺本次认购的非公开发行股份自发行结束之日起三

十六个月内不上市交易。截至本公告披露日，马佳圳先生严格遵守并

履行上述承诺，不存在违反该承诺的情形。

    七、 其他相关说明

       1、本次协议转让股份事项需在深圳证券交易所进行合规性确认

后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协

议转让过户手续。

       2、交易各方能否按合同严格履行各自义务，本交易是否能够最

终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

       3、本次协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市

公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司

股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、

法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本

次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

       4、公司将积极跟进本次协议转让事宜的进展情况，严格遵守相

关法律法规及交易所规则，及时、准确、完整地履行后续信息披露义

务。

    八、 备查文件
1、《关于广东金明精机股份有限公司的股份转让协议》；

2、《广东金明精机股份有限公司简式权益变动报告书》；

3、《广东金明精机股份有限公司详式权益变动报告书》。


特此公告。



                          广东金明精机股份有限公司董事会

                                   二〇一九年一月三日