广东金明精机股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：广东金明精机股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金明精机
股票代码：300281
信息披露义务人：广州万宝集团有限公司
住所/通讯地址：广州市海珠区江南大道中路 111 号 7 楼
股份变动性质：增加
一致行动人：广州万宝长睿投资有限公司
住所/通讯地址：广州市海珠区江南大道中路 111 号 514 房
股份变动性质：不变
签署日期：二〇一九年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014 年修
订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在上市公司拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股
信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在
本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
六、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其
中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍.............................................................. 5
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况................................................. 5
二、股权及控制关系............................................................................................. 6
三、主要业务及最近三年财务状况..................................................................... 6
四、最近 5 年合规经营情况................................................................................. 8
五、董事、监事和高级管理人员情况................................................................. 8
六、对外投资情况................................................................................................. 9
七、持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况 ........................................ 13
第二节 权益变动目的及决定.................................................................................... 15
一、权益变动目的............................................................................................... 15
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
............................................................................................................................... 15
三、本次权益变动决定所履行的程序............................................................... 16
第三节 权益变动方式................................................................................................ 17
一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份比例及股权控制结构的
变化情况............................................................................................................... 17
二、本次权益变动相关协议的主要内容........................................................... 18
三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况................................................... 25
第四节 资金来源........................................................................................................ 26
一、本次权益变动涉及的资金总额................................................................... 26
二、本次权益变动的资金来源........................................................................... 26
第五节 后续计划........................................................................................................ 27
一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划................................................................................................... 27
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 27
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划....................... 27
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 28
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划........................... 28
六、上市公司分红政策的重大变化的计划....................................................... 28
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 28
第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 29
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响................................... 29
二、同业竞争情况............................................................................................... 29
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施................................................... 30
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 31
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况............................................................ 32
一、信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股份的情况....................... 32
二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属买卖上市公司股份的情况............................................................................... 32
第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 33
第十节 其他重大事项................................................................................................ 39
第十一节 备查文件.................................................................................................... 40
一、备查文件....................................................................................................... 40
二、备置地点....................................................................................................... 40
3
释 义
上市公司、金明精机 指 广东金明精机股份有限公司
信息披露义务人、万宝集团 指 广州万宝集团有限公司
一致行动人、万宝长睿 指 广州万宝长睿投资有限公司
出让方、交易对方 指 马镇鑫、马佳圳和余素琴
万宝集团拟通过协议转让方式受让马镇鑫、马佳圳和
本次权益变动、本次收购 指 余素琴持有的上市公司共35,921,797股股份（占上市公
司总股本的8.57%）
本报告书 指 广东金明精机股份有限公司详式权益变动报告书
股份转让协议 指 万宝集团与出让方签署的《股份转让协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
4
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、 信息披露义务人及一致行动人的基本情况
（一）万宝集团
公司名称 广州万宝集团有限公司
统一社会信用代码 914401017243133873
企业类型及经济性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,200,520,122 元
法定代表人 周千定
成立日期 2000 年 08 月 01 日
注册地址 广州市海珠区江南大道中路 111 号 7 楼
通用设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
经营范围 平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
营业期限 2000 年 08 月 01 日至长期
联系地址 广州市海珠区江南大道中路 111 号 7 楼
联系电话 020-89010088-219
（二）万宝长睿
公司名称 广州万宝长睿投资有限公司
统一社会信用代码 914401057994430394
企业类型及经济性
有限责任公司（法人独资）
质
注册资本 77,550 万元
法定代表人 汪帆
成立日期 2007 年 04 月 18 日
注册地址 广州市海珠区江南大道中路 111 号 514 房（仅限办公用途）
5
企业自有资金投资;投资咨询服务;商品信息咨询服务;场地租赁（不含
经营范围 仓储）;物业管理;企业管理咨询服务;(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
营业期限 永久
联系地址 广州市海珠区江南大道中路 111 号
联系电话 020-89010088-280
二、股权及控制关系
截至本报告书签署日，万宝集团及一致行动人股权及控制关系如下图所示：
广州市人民政府
100%
广州万宝集团有限公司
100%
广州万宝长睿投资有限公司
万宝集团及一致行动人实际控制人为广州市人民政府。
三、主要业务及最近三年财务状况
（一）万宝集团
（1）主要业务
广州万宝集团有限公司是以制冷产品、家用电器研发、生产、安装及销售，
资本投资及管理，商业贸易为三大主业的大型现代化综合性集团公司，公司注册
资金 120052.0122万元，拥有广州人和、从化、番禺及青岛、合肥、海宁、民权
以及意大利 ACC 等十大生产基地。
（2）主要财务数据及财务指标
6
万宝集团最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
/2017.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
总资产 17,531,107,395.78 15,454,504,373.93 14,551,662,605.91
负债 12,591,292,697.25 10,958,892,073.28 10,513,992,716.91
归属于母公司所有者权益 2,803,863,547.96 2,622,816,049.76 2,318,224,458.01
净资产 4,939,814,698.53 4,495,612,300.65 4,037,669,889.00
资产负债率 71.82% 70.91% 72.25%
营业总收入 30,029,339,489.55 24,622,284,513.51 23,831,890,904.14
归属于母公司所有者净利
196,534,816.11 91,235,223.46 94,972,900.27
润
净利润 591,987,396.35 381,035,203.87 252,377,269.52
净资产收益率 11.98% 8.48% 6.25%
（二）万宝长睿
（1）主要业务
万宝长睿成立于2007年04月18日，公司主营业务为企业自有资金投资。
（2）主要财务数据及财务指标
万宝长睿最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
/2017.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
总资产 1,832,152,030.08 320,661,635.92 45,333,397.04
总负债 959,129,387.49 8,545,032.17 24,140,803.42
归属于母公司所有者权益 786,263,095.16 312,116,603.75 -
净资产 873,022,642.59 312,116,603.75 21,192,593.62
7
资产负债率 52.35% 2.66% 53.25%
营业总收入 764,261,911.46 - -
归属于母公司所有者净利
92,526,432.78 3,982,211.64 -
润
净利润 104,561,159.19 3,982,211.64 2,914,740.24
净资产收益率 11.98% 1.28% 13.75%
四、最近 5 年合规经营情况
截至本报告书签署日，万宝集团及一致行动人最近5年以来未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
五、董事、监事和高级管理人员情况
（一）万宝集团
姓名 身份证号码 现任职务 国籍 长期居 是否取得
住地 其他国家/
地区居留
权
万宝集团独立董事、中山大
黄伟成 440103195509295438 学管理学院教授、广东省创 中国 广州 否
业投资协会会长
万宝集团独立董事、华南理
徐勇 440105195909170012 工大学经济与贸易学院副院 中国 广州 否
长
万宝集团独立董事、华南理
余建军 362524197801037019 中国 广州 否
工大学工商管理学院副教授
万宝集团独立董事、立信羊
田秋生 62010219558255335 城会计师事务所有限公司高 中国 广州 否
级会计师
万宝集团有限公司党委书
周千定 430103196301154014 中国 广州 否
记、董事长
万宝集团有限公司党委副书
巨小平 610103196107092431 中国 广州 否
记、副董事长、总经理
万宝集团有限公司党委副书
唐志明 440105195907062413 中国 广州 否
记
8
席大茂 43292219650427001X 万宝集团有限公司工会主席 中国 广州 否
安劲松 422431196501012653 监事会主席 中国 广州 否
向锦松 440105196306170632 监事 中国 广州 否
陈薇 430602197702223020 监事 中国 广州 否
王宇翔 440102196611154058 监事 中国 广州 否
凌彩霞 44142619720613032X 监事 中国 广州 否
谢勇 310112197103210058 副总经理 中国 广州 否
汪帆 630105197008131037 副总经理兼总法律顾问 中国 广州 否
徐志如 440107196307280377 副总经理 中国 广州 否
王松 432501197011023513 总工程师 中国 广州 否
易晓明 430104196801094042 总会计师兼财务部部长 中国 广州 否
原晓静 142401197112062728 董事会秘书 中国 广州 否
（二）万宝长睿
是否取得其
长期居住
姓名 身份证号码 性别 现任职务 国籍 他国家/地
地
区居留权
汪帆 630105197008131037 男 董事长 中国 广州 否
王松 432501197011023513 男 董事 中国 广州 否
杨召 410411198103185559 男 董事兼总经理 中国 广州 否
陈艳阳 440204197103254426 女 董事 中国 广州 否
罗明 362502198509240817 男 监事 中国 广州 否
申建云 430521198109280030 男 董事 中国 广州 否
截至本报告书签署日，万宝集团及一致行动人上述董事、监事和高级管理人
员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或
者证券交易所调查的情形。
六、对外投资情况
截至本报告书签署日，万宝集团的控股股东、实际控制人为广州市人民政府，
万宝集团控股的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
9
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
家用制冷电器具制造;家用空气调节器制造;
家用电力器具专用配件制造;其他家用电力
器具制造;机械零部件加工;电气机械设备销
广州万宝 售;日用家电设备零售;电气设备零售;节能技
1 集团冰箱 40,000 100 术推广服务;节能技术开发服务;电力工程设
有限公司 计服务;机械工程设计服务;机械技术开发服
务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进
出口;(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
制冷、空调设备制造;家用制冷电器具制造;
机械工程设计服务;机械技术开发服务;商品
广州万宝
批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸
集团压缩
2 30,000 100 易(许可审批类商品除外);技术进出口;货物
机有限公
进出口(专营专控商品除外);(依法须经批准
司
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
电容器及其配套设备制造;电力电子元器件
制造;电子产品批发;电器辅件、配电或控制设
广州森宝
备的零件制造;家用电力器具专用配件制造;
3 电器股份 3,000 70
电子元器件批发;日用家电设备零售;(依法须
有限公司
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
企业自有资金投资;投资咨询服务;商品信息
广州万宝
咨询服务;场地租赁(不含仓储);物业管理;企
4 长睿投资 77,550 100
业管理咨询服务;(依法须经批准的项目,经相
有限公司
关部门批准后方可开展经营活动)
谷物副产品批发;煤炭及制品批发;石油制品
广州万宝 批发(成品油、危险化学品除外);金属及金属
商业发展 矿批发(国家专营专控类除外);钢材批发;商
5 40,000 100
集团有限 品信息咨询服务;企业管理咨询服务;企业总
公司 部管理;(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
家用制冷电器具制造;建筑、家具用金属配件
制造;电子产品设计服务;家用空气调节器制
广州万宝 造;家用厨房电器具制造;家用通风电器具制
6 家电控股 30,010 100 造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;
有限公司 家用电器批发;电力电子技术服务;(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
江森自控 制冷、空调设备制造;销售本公司生产的产品
2,110 万 美
7 日立万宝 43.36 (该经营范围为外商投资企业经营项目;涉及
元
空调（广 许可经营的产品需取得许可证后方可经营);
10
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
州）有限 专用设备销售;佣金代理;(依法须经批准的项
公司 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
机械技术开发服务;制冷、空调设备制造;销售
江森自控
本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营
日立万宝
1,780 万 美 的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许
8 压 缩 机 40
元 可证后方可经营);通用机械设备销售;机械配
（广州）
件批发;佣金代理;(依法须经批准的项目,经
有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动)
家用电力器具及其他非电力家用器具制造,
包括家用制冷电器具、家用空气调节器、家
万宝电器 用通风电器具、家用厨房电器具、家用清洁
9 40,000 100
有限公司 卫生电器具、家用美容、保健电器、家用电
力器具专用配件以及燃气、太阳能及类似能
源家用器研究、开发、生产及销售。
锻件及粉末冶金制品制造;耐火陶瓷制品及
其他耐火材料制造;模具制造;工程和技术研
广州市冶
究和试验发展;新材料技术开发服务;炼钢;钢
10 金工业研 641 100
压延加工;商品零售贸易(许可审批类商品除
究所
外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);自
有房地产经营活动;无损检测;道路货物运输;
生产、销售:金属铸锻件(含轧材)、破碎机、
吊钩总成、轧辊;本企业自产产品及相关技术
广东省韶 的出口及本企业生产、科研所需原辅材料、
铸集团有 机械设备等商品及相关技术的进口(具体按
11 限 公 司 33,306.17 61.826 粤经贸进字[1996]128 号文经营);氧气、氮气
(韶关铸 的生产,气瓶充装、检验(以上经营项目在许
锻总厂) 可证许可范围内及有效期内经营)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
房地产中介服务;办公服务;科技中介服务;工
商咨询服务;市场调研服务;商标代理等服务;
单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除
广州万宝
外);科技项目代理服务;公共关系服务;自有
12 科技园有 1,000 100
房地产经营活动;工商登记代理服务;科技信
限公司
息咨询服务;企业管理咨询服务;贸易咨询服
务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;企业自
有资金投资;
金属制品批发;销售本公司生产的产品(国家
广州宝江 法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经
13 金属制品 1,980 100 营的产品需取得许可证后方可经营);金属日
有限公司 用杂品制造;路牌、路标、广告牌安装施工;
交通及公共管理用金属标牌制造;房屋租赁;
11
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
广州市汇 商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零
乾贸易发 售贸易(许可审批类商品除外);(依法须经批
14 50 100
展有限公 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
司 活动)
家用制冷电器具制造;物业管理;房屋租赁;仓
广州从万 储咨询服务;工商咨询服务;贸易咨询服务;企
15 实业有限 2,000 100 业管理咨询服务;气体压缩机械制造;泵及真
公司 空设备制造;(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
绝缘制品制造;销售本公司生产的产品(国家
广州万宝
法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经
特种漆包
16 8,350 90 营的产品需取得许可证后方可经营);房屋租
线有限公
赁;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
司
方可开展经营活动)
家用制冷电器具制造;机械工程设计服务;制
冷、空调设备制造;电子工程设计服务;工程总
广州万固 承包服务;电气机械设备销售;销售本公司生
17 压缩机有 1,500 58 产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除
限公司 外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方
可经营);(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
家用制冷电器具制造;家用空气调节器制造;
家用厨房电器具制造;家用电力器具专用配
件制造;模具制造;燃气、太阳能及类似能源家
用器具制造;百货零售(食品零售除外);汽车
广州市奥 零配件零售;汽车零配件批发;劳动防护用品
18 缘电器有 1,864.8711 100 批发;劳动防护用品零售;文具用品批发;文具
限公司 用品零售;建材、装饰材料批发;五金产品批
发;五金零售;化工产品批发(危险化学品除
外);化工产品零售(危险化学品除外);园林绿
化工程服务;房屋租赁;(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
电工器材零售;电工器材的批发;货物进出口
(专营专控商品除外);新材料技术开发服务;
广州万宝 材料科学研究、技术开发;电工器材制造;技术
19 漆包线有 13,240.4994 100 进出口;开关、插座、接线板、电线电缆、绝
限公司 缘材料零售;电线、电缆制造;电线、电缆批
发;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
广州万宝 其他家用电力器具制造;环境保护专用设备
20 特种制冷 1,015 100 制造;家用制冷电器具制造;制冷、空调设备制
设备有限 造;电工机械专用设备制造;电工仪器仪表制
12
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
公司 造;专用设备销售;环保设备批发;电气设备批
发;电气设备零售;仪器仪表批发;家用电器批
发;日用家电设备零售;物业管理;电子、通信
与自动控制技术研究、开发;商品信息咨询服
务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
广州嘉特
微电机及其他电机制造;电气机械设备销售;
利微电机
21 4,361.6 86.85 机械技术咨询、交流服务;(依法须经批准的
实业有限
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司
广州市番
家用厨房电器具制造;单位后勤管理服务(涉
禺万宝发
22 763.9 100 及许可经营的项目除外);绿化管理;物业管
展有限公
理;
司
安徽万宝 家用电器及配件制造;家用电器批发、零售;
23 家电有限 5,000 100 电器产品开发、技术改造及技术服务;园区物
公司 业管理;建筑工程维修维护;房屋租赁。
太阳能技术的应用与开发、太阳能热水器、
太阳能灯具、太阳能热水器集热管、太阳能
热水器配件、节能蓄能式设备、地源热泵、
污水源热泵、发热电缆、热库、电锅炉及其
他暖通设备、家用燃气快速热水器、燃气采
暖热水炉、燃气容积式热水器、家用燃器灶、
家用灶具及配件、其他家用燃气器具、低环
境温度空气源热泵冷水机组、低环境温度空
浙江万宝 气源热泵热水机、低环境温度空气源多联机
新能源科 热泵空调机组、空气源热泵、热泵热风机、
24 11,800 100
技有限公 其他制冷设备、燃气灶具、集成灶具、油烟
司 机、家用厨房电力器具、橱柜、新风系统设
备、商用空调、家用空调设备及其配件的研
发、技术改造、技术服务、制造、加工、销
售、安装、维修及售后服务;经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
原辅材料和零配件的进口业务(国家限制或
禁止的除外;涉及前置审批的除外)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
七、持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，万宝集团及一致行动人不存在在境内、境外其他上市
13
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
14
第二节 权益变动目的及决定
一、权益变动目的
2018年9月28日，信息披露义务人通过一致行动人万宝长睿发布简式权益变
动书，以协议转让方式，买入上市公司57,702,344股股票，合计占上市公司总股
本13.77%。前次权益变动目的是信息披露义务人基于对上市公司主营业务、发展
战略及未来价值体现的认可，看好上市公司在智能化薄膜装备、智慧工厂及相关
产业领域的发展前景，通过协议转让方式受让上市公司部分股权，成为上市公司
的股东，进而为金明精机经营发展提供全方位的支持。
基于对上市公司价值和未来发展前景的充分认可，信息披露义务人希望以本
次权益变动为契机，在相关法律法规允许的范围内按照有利于全体股东权益的原
则，进一步取得上市公司的股权并推动上市公司可持续发展、提高上市公司的持
续经营能力。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的
股份的计划
未来12个月，不排除信息披露义务人及一致行动人将继续增持上市公司股份
的可能。
未来12个月，信息披露义务人及一致行动人不会通过任何形式转让其在上市
公司中拥有权益的股份。
若信息披露义务人及一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按
照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息
披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的程序
1、2018 年 9 月 27 日，广州万宝集团有限公司全资子公司万宝长睿召开董
事会，同意收购上市公司 13.77%的股权；
2、2018 年 9 月 27 日，广州万宝集团有限公司召开董事会，同意收购上市
公司 13.77%的股权；
3、2018 年 12 月 18 日，上述 13.77%股权完成股权过户；
4、2018 年 12 月 27 日，广州万宝集团有限公司召开董事会，同意广州万宝
集团有限公司收购上市公司 8.57%股权。
16
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份比例及股权
控制结构的变化情况
（一）信息披露义务人及一致行动人持股情况变化
本次权益变动前，万宝集团一致行动人万宝长睿直接持有上市公司
57,702,344股股份，占金明精机总股本13.77%股份。
2019年1月3日，万宝集团与马镇鑫、马佳圳和余素琴签署了《股份转让协议》，
约定万宝集团通过协议转让的方式获得马镇鑫、马佳圳和余素琴合计持有的金明
精机35,921,797股股份（占上市公司总股本的8.57%）。
本次权益变动后，万宝集团直接持有上市公司35,921,797股股份，占金明精
机总股本的8.57%，通过全资子公司万宝长睿间接持有上市公司57,702,344股股份，
占金明精机总股本13.77%股份。信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司
A 股流通股93,624,141股股份，占上市公司总股本的22.35%。
（二）本次权益变动方式及变动前后股权控制结构的变化情况
本次权益变动方式为协议转让。
本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持股情况如下表所示：
单位：股
本次权益变动前
股东名称
持股数 占总股本比例
万宝长睿 57,702,344 13.77%
本次权益变动后
股东名称
持股数 占总股本比例
万宝集团 35,921,797 8.57%
万宝长睿 57,702,344 13.77%
17
信息披露义务人及一致行动人可实际支配上市公司表决权比例 22.35%
本次权益变动前后，上市公司实际控制人均为马镇鑫先生，本次权益变动不
会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
甲方1（与甲方2、3统称甲方或转让方）：马镇鑫
甲方2（与甲方1、3统称甲方或转让方）：马佳圳
甲方3（与甲方1、2统称甲方或转让方）：余素琴
乙方（受让方）：广州万宝集团有限公司
目标公司：广东金明精机股份有限公司
（一）标的股票
甲方、乙方同意按照本协议的条款转让、受让标的股票，该标的股票共计
35,921,797股，占目标公司股本总数的8.57%。
（二）本次交易方案
（1）乙方以支付现金方式购买甲方所持金明精机35,921,797股无限售条件流
通股以及由此衍生的所有股东权益。甲方同意出售标的股票。
各方同意，参照上市公司28亿估值计算，乙方以6.68元/股的价格购买标的股
票，购买价款总计239,957,603.96元。甲方分别出售的股份数量及获得的价款如
下：
姓名 出售无限售条件的股份数量（股） 获取的价款(元)
甲方1 30,507,468 203,789,886.24
甲方2 2,024,048 13,520,640.64
18
甲方3 3,390,281 22,647,077.08
合计 35,921,797 239,957,603.96
（2）自本协议订立之日起至标的股票交割日期间，金明精机发生送股、公
积金转增股本、配股等除权事项，标的股票因上述事实新增股份一并过户予乙方，
标的股票的转让总价款不变。
（三）对价支付
乙方购买标的股票应向甲方支付的对价由乙方分二期向甲方支付，甲方内部
按照其向乙方转让的股权比例获取对价，分期支付具体如下：
（1）在本协议生效之日起20日内，乙方向甲方支付价款 120,000,000.00元。
（2）标的股票交割日起10日内，乙方应向甲方支付剩余价款。
（四）股票交割手续
各方自本协议生效起10个交易日内，应当向深交所提交完备的关于标的股票
转让的申请材料，如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因
无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
在深交所就标的股票转让出具《股份转让确认书》之日起的10个交易日内，
各方应按照协议转让方式共同向结算公司申请将标的股票登记至乙方名下的过
户手续。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按前
述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
标的股票交割完成且乙方付清全部款项后，基于标的股票的一切权利义务由
乙方享有或承担。
（五）期间损益
各方同意并确认，本协议签署日至标的股票交割日期间金明精机增加（减少）
19
的净资产由乙方按照标的股票交割日后持有金明精机的股权比例享有和承担。
（六）陈述、保证和承诺
甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方有权签订并履行本协议；
（2）标的股票为无限售条件流通股，不存在权属纠纷，标的股票在交割日
不存在任何质押、查封、限制流通承诺、冻结、第三方收益权、优先购买权或其
他任何权利负担的情形，亦不存在任何牵涉该等股份的诉讼、仲裁或纠纷；
（3）本次标的股票转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》所规定的不得减持的情形；
（4）甲方未违反作为上市公司股东所作出的相关承诺；
（5）积极配合深交所进行本次交易的审核，如涉及信息披露的，及时告知
金明精机履行公告义务；
（6）按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股票过户登记所需的应
由其出具的全部文件资料，尽一切合理努力配合标的股票过户登记事宜；
（7）本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股票的处
置进行协商、不得与本协议交易各方之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、
合同或其他任何关于处置标的股票的文件，确保标的股票在过户日前不被冻结，
查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置，因各种原因导致本次交易
终止或是乙方违约导致毁约的除外。
（8）标的股票交割日前，金明精机不存在应披露而未披露的重大的债务及
或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税
金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政
20
处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。
（9）标的股票交割日前，甲方持有的金明精机标的股票不会因甲方自身债
务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致标的股票被查封的，甲方应
赔偿乙方因此遭受的损失。
乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方保证有足够的资金实力受让甲方转让的股份，资金来源合法，并
具备《上市公司收购管理办法》中规定的上市公司收购方资格；
（2）按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股票过户登记所需的应
由其出具的全部文件资料，尽一切合理努力配合标的股票过户登记事宜；
（3）积极配合深交所进行本次交易的审核，如涉及信息披露的，及时告知
金明精机履行公告义务；
（4）待本协议约定的付款条件满足后，依照本协议约定足额向甲方支付标
的股票转让对价。
（七）税费
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法
规及政策性规定各自承担。
（八）保密
各方对任何其在协商、调查过程中知悉的对方或其股东、关联公司的一切商
业秘密（包括但不限于以口头、书面、图形、电子、电磁或其它记录贮存的媒体
形式体现的文件、数据、图表、客户信息、经营策略、销售政策、产品设计等资
料）予以保密，除非该等信息：
（1）另一方已事先书面同意可以披露；
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（2）公共渠道可以获得的；
（3）从任何不负有保密义务的第三方可以获得，并不违反任何保密义务；
（4）根据法律、法规、规章、命令、判决的要求需要披露（条件是披露前
应及时书面通知对方）。
本协议任何一方不得将其知悉的对方或股东、关联公司的商业秘密泄露给除
各方指定或委托的与本次交易相关的会计师事务所、律师事务所等中介机构之外
的第三方或用于除本次交易外的其它用途。
本协议任何一方违反此条规定的，守约方书面告知违约方违约事实并要求及
时采取补救措施且不足以挽回守约方损失的情形下，有权提前终止本协议，并将
追究违约方的法律责任，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。本协议
各方应督促其委派的中介机构严格遵守本条的约定，若中介机构违反本条约定，
委派方应承担全部的违约责任。
本条规定在本协议终止后仍然有效。
（九）违约责任
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务或是违反本协议约定的声明和承诺，导致本协议目的无法达成的，守约方有
权解除本协议，违约方给守约方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限
于律师费、诉讼费及调查取证费等），本协议另有约定除外。
若乙方未能按本协议约定按时支付相关交易价款或是未能按照本协议约定
的时间向深交所或结算公司提供合格、齐备的资料的，每逾期1日，应当以本次
股份转让总对价为基数，按照每日万分之五支付违约金。逾期超过30日的，甲方
有权要求按照股权转让总价款的20%收取违约金，且甲方有权解除本协议，并要
求乙方全额补偿甲方因此缴纳的税费。
若甲方未能按照本协议约定的时间向深交所或结算公司提供合格、齐备的资
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料的，每逾期1日，应当以本次股份转让总价款为基数，按照每日万分之五向守
约方支付违约金。逾期超过30日的，乙方有权要求按照股权转让总价款的20%收
取违约金，且乙方有权解除本协议。如因乙方未按期支付前期款项，则甲方不向
深交所或是结算公司提交资料不视为甲方违约。
如因甲方过错（包括标的股票存在瑕疵、甲方不履行或不完全履行本协议项
下的任何义务、保证、承诺、责任等）导致本次交易未能完成，甲方应在7日内
向乙方按照已付款项的20%支付违约金，并同时无息退还乙方已付款项，每逾期
1日，应当以应退未退金额为基数，按照每日万分之五支付违约金；若已办理标
的股票的交割手续，乙方应在收到违约金及退还的股权转让价款7日之内配合甲
方办理标的股票转回甲方的手续，每逾期1日，乙方须以转让总价款为基数，按
照每日万分之五向甲方支付违约金，因履行本协议已产生的税费，由甲方全额承
担，双方另有约定的从其约定。
如因乙方过错（包括乙方不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、
承诺、责任等）导致本次交易未能完成，甲方应当在7日内无息退还乙方已付款
项，但乙方应向甲方支付转让总价款20%的违约金；若已办理标的股票的交割手
续，乙方应在收到甲方退还的款项后7日之内配合甲方办理标的股票转回甲方的
手续，每逾期1日，乙方尚须以转让总价款为基数，按照每日万分之五向甲方另
行支付违约金，因履行本协议已产生的税费，由乙方全额承担。
因不可抗力因素导致本次交易未能完成，甲方应在7日之内无息退还乙方已
支付款项，每逾期1日，应当以应退未退金额为基数，按照每日万分之五支付违
约金；若已办理标的股票的交割手续，乙方应在收到甲方退还的款项后7日之内
配合甲方办理标的股票转回甲方的手续，每逾期1日，乙方应当以转让总价款为
基数，按照每日万分之五向甲方支付违约金；因不可抗力因素导致本次交易未能
完成，因履行本协议已产生的税费，各方各承担一半。
本协议所指“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、
战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、证券监管政策变化、国家政策、
证券监管部门否决本次交易等任何一方不能预见、不能避免并不能克服的客观情
23
况。
发生上述不可抗力事件而导致本协议无法全部或部分履行时，受妨碍一方应
在该等不可抗力事件发生后的3日内以书面形式通知其他方；并应在5日内提供事
件的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能或不能完全履行本协议规定
义务的书面说明。
（十）协议生效、解除与变更
本协议经甲方签字摁手印、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成
立，经乙方内部决策程序(含取得上级监管机构的同意意见)批准后生效。
各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在
变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
本协议签署之日至标的股票交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下
拟进行的交易或对标的股票有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情
况包括但不限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方
提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示。
各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
出现本协议约定的不可抗力情形，导致本协议无法履行的，转让方与受让方
应在事实发生之日起1个月内进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本
协议因此解除，因履行本协议已产生的税费，各方各承担一半，本次交易发生的
其他成本及费用则由各方各自承担。但因本协议任何一方过错导致本次交易未能
实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
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本协议的任何条款被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不
应影响本协议的其他条款的有效性和可执行性。
任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才
有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下
的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排
除将来另外行使这项权利。
（十一）其他
本协议受中国法律的管辖、解释和保护。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方
式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向协议签署地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
在诉讼过程中，除与争议事项有关的义务外，各方应继续履行各自在本协议
下的其他义务。
本协议一式拾贰份，各方各执贰份，其余用于监管部门备案，每份具有同等
法律效力。
三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在任何
权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形；经各方确认，本次
股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》，本次权益变动协议转让部分股权对应的转让价款合
计约为239,957,603.96元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动协议转让部分股权对应的支付方式为现金支付。信息披露义务
人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有及自筹资金，不存在资金直接
或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或
者其他交易取得资金的情形。
信息披露义务人承诺：“本次支付的股份转让款主要来源于我公司自有及自
筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或者其关联方的情况，不存
在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过
上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情形；亦不存在利用本
次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；资金来源合法合规。”
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有改变上市公司主营
业务或对上市公司主营业务作出调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内没有对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者
与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
信息披露义务人及一致行动人拟在《股份转让协议》生效后，在法定及公司
章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会及股东大会，更换
或选举相关人员。
如果根据上市公司实际情况进行董事、监事、高级管理人员的调整，信息披
露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司《公司
章程》提出修改的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司员工聘
用计划进行调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司分红政
策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在本次权益变动完
成后对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及一
致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人分开，具
有独立完整的业务及自主经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人及一
致行动人及其实际控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务
独立。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
信息披露义务人及一致行动人出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承
诺如下：
“一、本次权益变动后，我公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员
和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市
公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、
规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受我公
司的干预。
二、本函自出具日始生效，在我公司及子公司持有上市公司股权期间，为不
可撤销的法律文件。”
二、同业竞争情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人及其实际控制人没有从事与
上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。为进一步规
范相关交易行为，促进上市公司持续发展，保护各类投资者合法权益，信息披露
义务人就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“在持有上市公司股权期间，我公司不直接或者间接从事与上市公司及其子
公司存在同业竞争的业务，并督促下属具及一致行动人有实际控制权的企业（上
29
市公司除外）不得直接或间接从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。
本函自出具日始生效，在我公司及子公司持有上市公司股权期间，为不可撤
销的法律文件。”
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
（一）本次权益变动前的主要关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。
（二）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范
和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次权益变动后，我公司及所控股企业（上市公司除外）将尽量避免
与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关
联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、我公司将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害
上市公司及其他股东的合法权益。
三、本函自出具日始生效，在我公司及子公司持有上市公司股权期间，为不
可撤销的法律文件。”
30
第七节 与上市公司之间的重大交易
除本次交易外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5
万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任
何类似的安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
31
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人通过及一致行动人万宝长睿于2018年9月28日发布
简式权益变动书，以协议转让方式，买入上市公司57,702,344股股票，协议转让
价格为6.68元/股，合计占上市公司总股本13.77%。除此之外，在本报告书签署
日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易
系统买卖金明精机股票的情况。
二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员自查确认，在
本次权益变动前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。
32
第九节 信息披露义务人的财务资料
万宝集团成立于2000年8月1日。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已对
万宝集团2017年度财务报表进行审计，并出具 CAC 证审字【2018】0387号《广
州万宝集团有限公司2017年度审计报告》，审计意见类型为无保留审计意见。
根据会计师事务所出具的说明，2015-2017年，万宝集团财务报表所采用的
会计制度及主要会计政策基本保持一致。
万宝集团近三年主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,027,402,267.86 1,964,309,853.35 1,355,487,166.38
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 678,636,643.11 171,895,665.41 103,789,983.14
金融资产
应收票据 1,499,621,525.11 1,115,821,932.23 993,539,914.33
应收账款 3,079,900,899.09 2,848,175,666.39 2,700,670,712.81
预付款项 659,747,506.08 863,829,684.46 572,419,097.16
应收利息 - 12,000.00 16,109.59
应收股利 15,390,798.47 - -
其他应收款 1,333,038,582.05 1,206,364,306.96 -
买入返售金融资产 - - 1,073,335,940.51
存货 1,968,151,783.60 1,570,466,743.85 1,474,644,789.20
持有待售资产 - 3,217,204.99 -
一年内到期的非流动
38,447.35 44,928.51 110,344.21
资产
其他流动资产 122,155,230.24 49,480,314.86 130,716,629.39
流动资产合计 11,384,083,682.96 9,793,618,301.01 8,404,730,686.72
非流动资产：
33
可供出售金融资产 1,149,340,516.72 749,835,948.00 1,046,100,000.00
持有至到期投资 - - -
长期应收款 50,000,000.00 - -
长期股权投资 934,738,267.20 1,142,621,582.33 1,108,371,771.57
投资性房地产 418,587,344.98 432,374,100.81 443,708,931.01
固定资产 2,983,747,374.39 2,705,163,316.71 2,798,695,509.23
在建工程 61,778,691.04 144,965,411.38 255,707,614.28
工程物资 - - 95,765.00
固定资产清理 8,922.90 - -
无形资产 305,799,422.23 220,246,401.50 231,341,917.57
开发支出 - - -
商誉 40,959,230.73 40,959,230.73 40,959,230.73
长期待摊费用 36,753,672.06 23,507,190.27 17,651,365.85
递延所得税资产 154,511,037.04 196,831,962.80 200,774,677.26
其他非流动资产 10,799,233.53 4,380,928.39 3,525,136.69
非流动资产合计 6,147,023,712.82 5,660,886,072.92 6,146,931,919.19
资产总计 17,531,107,395.78 15,454,504,373.93 14,551,662,605.91
流动负债：
短期借款 2,027,453,226.59 1,603,901,930.14 1,656,478,739.28
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 10,999,206.00
金融负债
应付票据 2,368,909,009.76 1,922,191,819.27 1,892,934,031.21
应付账款 2,085,987,767.10 1,831,667,090.97 1,496,489,194.37
预收款项 279,618,979.21 295,864,925.41 226,471,337.07
应付职工薪酬 290,204,688.02 271,313,742.70 258,189,976.68
应交税费 134,784,701.42 117,260,533.64 91,558,563.37
应付利息 114,024,683.10 60,702,432.68 69,287,995.80
应付股利 - - -
其他应付款 1,318,339,334.28 1,534,864,197.54 1,457,150,951.34
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动
14,824,370.00 3,288,619.29 65,070,545.96
负债
其他流动负债 6,215,038.48 7,618,769.18 17,515,318.14
34
流动负债合计 8,640,361,797.96 7,648,674,060.82 7,242,145,859.22
非流动负债：
长期借款 274,555,400.75 275,468,127.00 233,742,738.00
应付债券 3,497,570,508.23 2,895,810,000.00 2,893,266,666.67
长期应付款 30,232.34 - 24,159,682.09
专项应付款 12,007,280.00 13,307,280.00 13,307,280.00
预计负债 12,336,219.30 15,225,386.71 13,808,988.84
递延收益 57,899,973.77 25,965,912.70 3,694,017.26
递延所得税负债 96,137,763.80 84,203,422.05 85,792,973.23
其他非流动负债 393,521.10 237,884.00 4,074,511.60
非流动负债合计 3,950,930,899.29 3,310,218,012.46 3,271,846,857.69
负债合计 12,591,292,697.25 10,958,892,073.28 10,513,992,716.91
所有者权益：
实收资本 1,200,520,122.05 1,183,930,554.05 933,930,554.05
资本公积 - 147,884,189.52 151,983,231.80
减：库存股 - - -
其他综合收益 -2,724,866.96 -11,454,063.03 -7,279,020.36
专项储备
盈余公积 182,622,766.22 129,070,881.60 129,070,881.60
未分配利润 1,423,445,526.65 1,173,384,487.62 1,110,518,810.92
归属于母公司所有者
2,803,863,547.96 2,622,816,049.76 2,318,224,458.01
权益合计
少数股东权益 2,135,951,150.57 1,872,796,250.89 1,719,445,430.99
所有者权益合计 4,939,814,698.53 4,495,612,300.65 4,037,669,889.00
负债和所有者权益总
17,531,107,395.78 15,454,504,373.93 14,551,662,605.91
计
（二）利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 30,029,339,489.55 24,622,284,513.51 23,831,890,904.14
其中：营业收入 - 24,622,284,513.51 23,831,890,904.14
二、营业总成本 30,025,013,867.30 24,231,325,867.33 23,762,484,099.18
35
其中：营业成本 27,440,996,317.18 22,128,972,869.55 21,576,726,913.68
税金及附加 11,173,469,696.81 78,834,257.15 60,791,277.49
销售费用 1,024,803,254.88 878,714,314.46 931,439,523.15
管理费用 919,997,302.26 883,796,036.26 872,940,940.33
财务费用 306,540,842.71 150,426,203.23 222,375,788.24
资产减值损失 220,941,453.46 110,582,186.68 98,209,656.29
加：公允价值变动收益（损
49,251,592.72 48,093,951.29 -70,513,192.66
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
667,215,801.02 50,853,775.76 249,328,673.10
列）
其他收益 - - -
三、营业利润（亏损以“－”
728,321,521.61 489,906,373.23 248,222,285.40
号填列）
加：营业外收入 80,951,329.91 92,976,721.37 145,123,078.09
减：营业外支出 5,308,591.65 29,909,725.10 51,281,499.93
四、利润总额（亏损总额以
803,964,259.87 552,973,369.50 342,063,863.56
“－”号填列）
减：所得税费用 211,976,863.52 171,938,165.63 89,686,594.04
五、净利润（净亏损以“－”
591,987,396.35 381,035,203.87 252,377,269.52
号填列）
归属于母公司所有者的净
196,534,816.11 91,235,223.46 94,972,900.27
利润
少数股东损益 395,452,580.24 289,799,980.41 157,404,369.25
（三）现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
34,819,142,821.50 24,540,214,671.42 22,041,675,858.02
金
收到的税费返还 513,114,836.60 473,467,302.88 439,141,953.77
收到的其他与经营活动有关的
5,387,118,069.64 7,843,811,017.62 7,397,987,338.69
现金
经营活动现金流入小计 40,719,375,727.74 32,857,492,991.92 29,878,805,150.48
购买商品、接受劳务支付的现
30,982,723,304.87 20,001,489,101.33 18,682,282,548.69
金
支付给职工以及为职工支付的 1,726,616,929.60 1,587,019,783.08 1,579,567,542.57
36
现金
支付的各项税费 561,605,329.74 538,719,058.73 570,700,117.25
支付的其他与经营活动有关的
6,818,592,547.03 9,204,955,171.91 8,998,483,733.36
现金
经营活动现金流出小计 40,089,538,111.24 31,332,183,115.05 29,831,033,941.87
经营活动产生的现金流量净额 629,837,616.50 1,525,309,876.87 47,771,208.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,658,330,619.59 1,388,205,790.19 2,669,094,100.07
取得投资收益收到的现金 1,028,274,738.72 201,853,243.93 307,040,444.95
处置固定资产、无形资产和其
84,468,805.27 12,884,474.97 30,487,220.00
他长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
2,062,000.77 - -
回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
77,876,765.56 20,796,170.27 1,120,810.07
现金
投资活动现金流入小计 2,851,012,929.91 1,623,739,679.36 3,007,742,575.09
购建固定资产、无形资产和其
767,240,702.03 415,725,227.29 489,328,710.91
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,443,438,257.67 1,522,857,483.83 3,261,325,955.22
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
510,080,684.92 97,388,304.45 25,181,946.38
现金
投资活动现金流出小计 3,720,759,644.62 2,035,971,015.57 3,775,836,612.51
投资活动产生的现金流量净额 -869,746,714.71 -412,231,336.21 -768,094,037.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 213,177,103.84 559,925,501.26 111,738,000.00
其中：子公司吸收少数股东投
- - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 6,270,319,099.27 8,965,865,935.02 10,630,171,080.15
发行债券收到的现金 - - -
收到的其他与筹资活动有关的
625,956,677.16 52,006,663.40 91,011,037.83
现金
筹资活动现金流入小计 7,109,452,880.27 9,577,798,099.68 10,832,920,117.98
偿还债务支付的现金 5,806,697,396.22 9,311,622,473.95 9,189,863,000.25
分配股利、利润或偿付利息支
540,905,583.93 467,472,336.16 733,626,768.50
付的现金
其中：子公司支付给少数股东 - - -
37
的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的
508,019,355.15 44,635,146.93 71,819,398.73
现金
筹资活动现金流出小计 6,855,622,335.30 9,823,729,957.04 9,995,309,167.48
筹资活动产生的现金流量净额 253,830,544.97 -245,931,857.36 837,610,950.50
四、汇率变动对现金及现金等
3,935,406.66 17,903,633.21 2,286,168.02
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
17,856,853.42 885,050,316.51 119,574,289.71
额
加：年初现金及现金等价物余
2,223,517,500.77 1,338,467,184.26 1,223,558,226.41
额
六、年末现金及现金等价物余
2,241,374,354.19 2,223,517,500.77 1,343,132,516.12
额
38
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产
生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要
求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理
办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定
提供相关文件。
39
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照；
2、万宝集团与马镇鑫、马佳圳和余素琴签订的《股份转让协议》；
4、信息披露义务人及一致行动人及董监高的中登公司查询结果，以及买卖
上市公司股份的说明；
4、本报告书所提及的有其他相关文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。
40
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广州万宝集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
周千定
2019 年 1 月 3 日
41
一致行动人声明
一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：广州万宝长睿投资有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
汪帆
2019 年 1 月 3 日
42
（此页无正文，为《广东金明精机股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：广州万宝集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
周千定
2019 年 1 月 3 日
43
（此页无正文，为《广东金明精机股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
一致行动人：广州万宝长睿投资有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
汪帆
2019 年 1 月 3 日
44
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 广东金明精机股份有限公司 广东省汕头市
在地
股票简称 金明精机 股票代码 300281.SZ
信息披露义务 信息披露义 广州市海珠区江南大道中路
万宝集团
人名称 务人注册地 111 号 7 楼
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行 有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否 √ 有境内、外 是 □ 否 √
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 两个以上上 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
市公司的控
5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务
持股种类：
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公
司已发行股份
持股比例：
比例
45
本次发生拥有 变动种类： 人民币普通股
权益的股份变
变动数量： 35,921,797 股
动的数量及变
动比例 变动比例： 8.57%
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
是 □ 否 √
人是否拟于未
注：信息披露义务人暂无处置在上市公司拥有权益的股份的计划，但不排除在
来 12 个月内继
未来 12 个月内增持金明精机权益的可能性。
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 □ 否 √
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 √ 否 □
准及批准进展
情况
46
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
47
（此页无正文，为《详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：广州万宝集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
周千定
2019 年 1 月 3 日
48
（此页无正文，为《详式权益变动报告书附表》之签章页）
一致行动人：广州万宝长睿投资有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
汪帆
2019 年 1 月 3 日
