广东金明精机股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：广东金明精机股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金明精机
股票代码：300281
信息披露义务人：广州万宝长睿投资有限公司
住所/通讯地址：广州市海珠区江南大道中路 111 号 5 楼
股份变动性质：增加（表决权委托）
一致行动人：广州万宝集团有限公司
住所/通讯地址：广州市海珠区江南大道中路 111 号 7 楼
股份变动性质：不变
签署日期：二〇一九年三月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014 年修
订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在上市公司拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股
信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在
本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
六、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其
中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍.............................................................. 5
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况................................................. 5
二、股权及控制关系............................................................................................. 6
三、主要业务及最近三年财务状况..................................................................... 6
四、最近 5 年合规经营情况................................................................................. 8
五、董事、监事和高级管理人员情况................................................................. 8
六、对外投资情况................................................................................................. 9
七、持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况 ........................................ 14
第二节 权益变动目的及决定.................................................................................... 15
一、权益变动目的............................................................................................... 15
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
............................................................................................................................... 15
三、本次权益变动决定所履行的程序............................................................... 16
第三节 权益变动方式................................................................................................ 17
一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份比例及股权控制结构的
变化情况............................................................................................................... 17
二、本次权益变动相关协议的主要内容........................................................... 18
三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况................................................... 22
第四节 资金来源........................................................................................................ 23
一、本次权益变动涉及的资金总额................................................................... 23
第五节 后续计划........................................................................................................ 24
一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划................................................................................................... 24
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 24
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划....................... 24
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 25
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划........................... 25
六、上市公司分红政策的重大变化的计划....................................................... 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 25
第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 26
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响................................... 26
二、同业竞争情况............................................................................................... 26
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施................................................... 27
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 28
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况............................................................ 29
一、信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股份的情况....................... 29
二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属买卖上市公司股份的情况............................................................................... 29
第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 30
第十节 其他重大事项................................................................................................ 37
第十一节 备查文件.................................................................................................... 38
一、备查文件....................................................................................................... 38
二、备置地点....................................................................................................... 39
3
释 义
上市公司、金明精机 指 广东金明精机股份有限公司
信息披露义务人、万宝长睿、
指 广州万宝长睿投资有限公司
受托方
一致行动人、万宝集团 指 广州万宝集团有限公司
委托方 指 马镇鑫
万宝长睿接受马镇鑫所持有的上市公司20,946,180股
股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及
本次权益变动、本次交易 指
除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利
委托，占上市公司总股本的5.00%
本报告书 指 广东金明精机股份有限公司详式权益变动报告书
《马镇鑫与广州万宝长睿投资有限公司关于广东金明
《表决权委托协议》 指
精机股份有限公司之表决权委托协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
4
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、 信息披露义务人及一致行动人的基本情况
（一）万宝长睿
公司名称 广州万宝长睿投资有限公司
统一社会信用代码 914401057994430394
企业类型及经济性
有限责任公司（法人独资）
质
注册资本 87,550 万元
法定代表人 汪帆
成立日期 2007 年 04 月 18 日
注册地址 广州市海珠区江南大道中路 111 号 514 房（仅限办公用途）
企业自有资金投资;投资咨询服务;商品信息咨询服务;场地租赁（不含
经营范围 仓储）;物业管理;企业管理咨询服务;(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
营业期限 永久
联系地址 广州市海珠区江南大道中路 111 号
联系电话 020-89010088-280
（二）万宝集团
公司名称 广州万宝集团有限公司
统一社会信用代码 914401017243133873
企业类型及经济性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,200,520,122 元
法定代表人 周千定
成立日期 2000 年 08 月 01 日
注册地址 广州市海珠区江南大道中路 111 号 7 楼
5
通用设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
经营范围 平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
营业期限 2000 年 08 月 01 日至长期
联系地址 广州市海珠区江南大道中路 111 号 7 楼
联系电话 020-89010088-219
二、股权及控制关系
截至本报告书签署日，万宝长睿及一致行动人股权及控制关系如下图所示：
广州市人民政府
100%
广州万宝集团有限公司
100%
广州万宝长睿投资有限公司
万宝长睿及一致行动人实际控制人为广州市人民政府。
三、主要业务及最近三年财务状况
（一）万宝长睿
（1）主要业务
万宝长睿成立于2007年04月18日，公司主营业务为企业自有资金投资。
（2）主要财务数据及财务指标
万宝长睿最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：元
6
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
/2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
总资产 2,325,541,033.86 1,832,152,030.08 320,661,635.92
总负债 1,239,797,398.59 959,129,387.49 8,545,032.17
归属于母公司所有者权益 975,698,650.85 786,263,095.16 312,116,603.75
净资产 1,085,743,635.27 873,022,642.59 312,116,603.75
资产负债率 53.31% 52.35% 2.66%
营业总收入 320,178,032.78 764,261,911.46 -
归属于母公司所有者净利
-8,001,105.77 92,526,432.78 3,982,211.64
润
净利润 23,496,272.06 104,561,159.19 3,982,211.64
净资产收益率 2.16% 11.98% 1.28%
（二）万宝集团
（1）主要业务
广州万宝集团有限公司是以制冷产品、家用电器研发、生产、安装及销售，
资本投资及管理，商业贸易为三大主业的大型现代化综合性集团公司，公司注册
资金 120052.0122万元，拥有广州人和、从化、番禺及青岛、合肥、海宁、民权
以及意大利 ACC 等十大生产基地。
（2）主要财务数据及财务指标
万宝集团2015-2018年9月30日合并报表主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
/2018.09.30 /2017.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
总资产 19,072,893,587.39 17,531,107,395.78 15,454,504,373.93 14,551,662,605.91
负债 14,111,835,829.40 12,591,292,697.25 10,958,892,073.28 10,513,992,716.91
归属于母公司所有者权益 2,780,916,953.63 2,803,863,547.96 2,622,816,049.76 2,318,224,458.01
净资产 4,961,057,757.99 4,939,814,698.53 4,495,612,300.65 4,037,669,889.00
7
资产负债率 73.99% 71.82% 70.91% 72.25%
营业总收入 24,600,926,194.55 30,029,339,489.55 24,622,284,513.51 23,831,890,904.14
归属于母公司所有者净利
30,700,883.59 196,534,816.11 91,235,223.46 94,972,900.27
润
净利润 371,998,128.53 591,987,396.35 381,035,203.87 252,377,269.52
净资产收益率 7.50% 11.98% 8.48% 6.25%
四、最近 5 年合规经营情况
截至本报告书签署日，万宝长睿及一致行动人最近5年以来未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
五、董事、监事和高级管理人员情况
（一）万宝长睿
是否取得其
长期居住
姓名 身份证号码 性别 现任职务 国籍 他国家/地
地
区居留权
汪帆 6301051970******** 男 董事长 中国 广州 否
王松 4325011970******** 男 董事 中国 广州 否
杨召 4104111981******** 男 董事兼总经理 中国 广州 否
陈艳阳 4402041971******** 女 董事 中国 广州 否
李健祯 4401051983******** 女 监事 中国 广州 否
申建云 4305211981******** 男 董事 中国 广州 否
（二）万宝集团
姓名 身份证号码 现任职务 国籍 长期居 是否取得其
住地 他国家/地
区居留权
万宝集团独立董事、中山
黄伟成 4401031955******** 中国 广州 否
大学管理学院教授、广东
8
省创业投资协会会长
万宝集团独立董事、华南
徐勇 4401051959******** 理工大学经济与贸易学 中国 广州 否
院副院长
万宝集团独立董事、华南
余建军 3625241978******** 理工大学工商管理学院 中国 广州 否
副教授
万宝集团独立董事、立信
田秋生 6201021955******** 羊城会计师事务所有限 中国 广州 否
公司高级会计师
万宝集团有限公司党委
周千定 4301031963******** 中国 广州 否
书记、董事长
万宝集团有限公司党委
巨小平 6101031961******** 副书记、副董事长、总经 中国 广州 否
理
万宝集团有限公司党委
唐志明 4401051959******** 中国 广州 否
副书记
万宝集团有限公司工会
席大茂 4329221965******** 中国 广州 否
主席
姚江 4401051970******** 监事会主席 中国 广州 否
向锦松 4401051963******** 监事 中国 广州 否
陈薇 4306021977******** 监事 中国 广州 否
王宇翔 4401021966******** 监事 中国 广州 否
凌彩霞 4414261972******** 监事 中国 广州 否
谢勇 3101121971******** 副总经理 中国 广州 否
汪帆 6301051970******** 副总经理兼总法律顾问 中国 广州 否
徐志如 4401071963******** 副总经理 中国 广州 否
王松 4325011970******** 总工程师 中国 广州 否
易晓明 4301041968******** 总会计师兼财务部部长 中国 广州 否
原晓静 1424011971******** 董事会秘书 中国 广州 否
截至本报告书签署日，万宝长睿及一致行动人上述董事、监事和高级管理人
员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或
者证券交易所调查的情形。
六、对外投资情况
截至本报告书签署日，万宝长睿的控股股东为万宝集团、实际控制人为广州
市人民政府，万宝长睿及其控股股东万宝集团对外投资的核心企业情况如下：
9
（一）万宝长睿
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
广州万宝
长晟资产
1 30,000 100 投资管理服务;资产管理
管理有限
公司
广州万宝
长泰资产
2 1,000 100 投资管理服务;资产管理
管理有限
公司
广州万宝
私募证券
3 投资基金 1,000 100 受托管理私募证券投资基金
管理有限
公司
融资租赁服务（限外商投资企业经营）;租赁
广州万宝 业务;租赁交易咨询和担保;向国内外购买租
4 融资租赁 50,000 75 赁财产;租赁财产的残值处理及维修;医疗设
有限公司 备租赁服务;兼营与主营业务有关的商业保
理业务(仅限融资租赁企业经营)
万宝长丰
5 实业有限 50 51 电器制造、投资、贸易
公司
天水经济
技术开发
区翼腾航
6 2,000 35 无人机的研发、制造、维修、销售
空装备制
造有限公
司
广州市雅
物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;
业物业经
7 300 30 场地租赁（不含仓储）;建筑物清洁服务;绿化
营服务有
管理、养护、病虫防治服务;专业停车场服务
限公司
（二）万宝集团
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
广州万宝 家用制冷电器具制造;家用空气调节器制造;
1 40,000 100
集团冰箱 家用电力器具专用配件制造;其他家用电力
10
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
有限公司 器具制造;机械零部件加工;电气机械设备销
售;日用家电设备零售;电气设备零售;节能技
术推广服务;节能技术开发服务;电力工程设
计服务;机械工程设计服务;机械技术开发服
务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进
出口;(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
制冷、空调设备制造;家用制冷电器具制造;
机械工程设计服务;机械技术开发服务;商品
广州万宝
批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸
集团压缩
2 30,000 100 易(许可审批类商品除外);技术进出口;货物
机有限公
进出口(专营专控商品除外);(依法须经批准
司
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
电容器及其配套设备制造;电力电子元器件
制造;电子产品批发;电器辅件、配电或控制设
广州森宝
备的零件制造;家用电力器具专用配件制造;
3 电器股份 3,000 70
电子元器件批发;日用家电设备零售;(依法须
有限公司
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
企业自有资金投资;投资咨询服务;商品信息
广州万宝
咨询服务;场地租赁(不含仓储);物业管理;企
4 长睿投资 87,550 100
业管理咨询服务;(依法须经批准的项目,经相
有限公司
关部门批准后方可开展经营活动)
谷物副产品批发;煤炭及制品批发;石油制品
广州万宝 批发(成品油、危险化学品除外);金属及金属
商业发展 矿批发(国家专营专控类除外);钢材批发;商
5 40,000 100
集团有限 品信息咨询服务;企业管理咨询服务;企业总
公司 部管理;(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
家用制冷电器具制造;建筑、家具用金属配件
制造;电子产品设计服务;家用空气调节器制
广州万宝 造;家用厨房电器具制造;家用通风电器具制
6 家电控股 30,010 100 造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;
有限公司 家用电器批发;电力电子技术服务;(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
江森自控 制冷、空调设备制造;销售本公司生产的产品
日立万宝 (该经营范围为外商投资企业经营项目;涉及
2,110 万 美
7 空调（广 43.36 许可经营的产品需取得许可证后方可经营);
元
州）有限 专用设备销售;佣金代理;(依法须经批准的项
公司 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
11
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
机械技术开发服务;制冷、空调设备制造;销售
江森自控
本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营
日立万宝
1,780 万 美 的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许
8 压 缩 机 40
元 可证后方可经营);通用机械设备销售;机械配
（广州）
件批发;佣金代理;(依法须经批准的项目,经
有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动)
家用电力器具及其他非电力家用器具制造,
包括家用制冷电器具、家用空气调节器、家
万宝电器 用通风电器具、家用厨房电器具、家用清洁
9 40,000 100
有限公司 卫生电器具、家用美容、保健电器、家用电
力器具专用配件以及燃气、太阳能及类似能
源家用器研究、开发、生产及销售。
锻件及粉末冶金制品制造;耐火陶瓷制品及
其他耐火材料制造;模具制造;工程和技术研
广州市冶
究和试验发展;新材料技术开发服务;炼钢;钢
10 金工业研 641 100
压延加工;商品零售贸易(许可审批类商品除
究所
外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);自
有房地产经营活动;无损检测;道路货物运输;
生产、销售:金属铸锻件(含轧材)、破碎机、
吊钩总成、轧辊;本企业自产产品及相关技术
广东省韶 的出口及本企业生产、科研所需原辅材料、
铸集团有 机械设备等商品及相关技术的进口(具体按
11 限 公 司 33,306.17 61.826 粤经贸进字[1996]128 号文经营);氧气、氮气
(韶关铸 的生产,气瓶充装、检验(以上经营项目在许
锻总厂) 可证许可范围内及有效期内经营)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
房地产中介服务;办公服务;科技中介服务;工
商咨询服务;市场调研服务;商标代理等服务;
单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除
广州万宝
外);科技项目代理服务;公共关系服务;自有
12 科技园有 1,000 100
房地产经营活动;工商登记代理服务;科技信
限公司
息咨询服务;企业管理咨询服务;贸易咨询服
务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;企业自
有资金投资;
金属制品批发;销售本公司生产的产品(国家
广州宝江 法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经
13 金属制品 1,980 100 营的产品需取得许可证后方可经营);金属日
有限公司 用杂品制造;路牌、路标、广告牌安装施工;
交通及公共管理用金属标牌制造;房屋租赁;
广州市汇 商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零
14 50 100
乾贸易发 售贸易(许可审批类商品除外);(依法须经批
12
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
展有限公 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
司 活动)
家用制冷电器具制造;物业管理;房屋租赁;仓
广州从万 储咨询服务;工商咨询服务;贸易咨询服务;企
15 实业有限 2,000 100 业管理咨询服务;气体压缩机械制造;泵及真
公司 空设备制造;(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
绝缘制品制造;销售本公司生产的产品(国家
广州万宝
法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经
特种漆包
16 8,350 90 营的产品需取得许可证后方可经营);房屋租
线有限公
赁;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
司
方可开展经营活动)
家用制冷电器具制造;机械工程设计服务;制
冷、空调设备制造;电子工程设计服务;工程总
广州万固 承包服务;电气机械设备销售;销售本公司生
17 压缩机有 1,500 58 产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除
限公司 外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方
可经营);(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
家用制冷电器具制造;家用空气调节器制造;
家用厨房电器具制造;家用电力器具专用配
件制造;模具制造;燃气、太阳能及类似能源家
用器具制造;百货零售(食品零售除外);汽车
广州市奥 零配件零售;汽车零配件批发;劳动防护用品
18 缘电器有 1,864.8711 100 批发;劳动防护用品零售;文具用品批发;文具
限公司 用品零售;建材、装饰材料批发;五金产品批
发;五金零售;化工产品批发(危险化学品除
外);化工产品零售(危险化学品除外);园林绿
化工程服务;房屋租赁;(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
电工器材零售;电工器材的批发;货物进出口
(专营专控商品除外);新材料技术开发服务;
广州万宝 材料科学研究、技术开发;电工器材制造;技术
19 漆包线有 13,240.4994 100 进出口;开关、插座、接线板、电线电缆、绝
限公司 缘材料零售;电线、电缆制造;电线、电缆批
发;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
其他家用电力器具制造;环境保护专用设备
广州万宝
制造;家用制冷电器具制造;制冷、空调设备制
特种制冷
20 1,015 100 造;电工机械专用设备制造;电工仪器仪表制
设备有限
造;专用设备销售;环保设备批发;电气设备批
公司
发;电气设备零售;仪器仪表批发;家用电器批
13
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
发;日用家电设备零售;物业管理;电子、通信
与自动控制技术研究、开发;商品信息咨询服
务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
广州嘉特
微电机及其他电机制造;电气机械设备销售;
利微电机
21 4,361.6 86.85 机械技术咨询、交流服务;(依法须经批准的
实业有限
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司
广州市番
家用厨房电器具制造;单位后勤管理服务(涉
禺万宝发
22 763.9 100 及许可经营的项目除外);绿化管理;物业管
展有限公
理;
司
安徽万宝 家用电器及配件制造;家用电器批发、零售;
23 家电有限 5,000 100 电器产品开发、技术改造及技术服务;园区物
公司 业管理;建筑工程维修维护;房屋租赁。
太阳能技术的应用与开发、太阳能热水器、
太阳能灯具、太阳能热水器集热管、太阳能
热水器配件、节能蓄能式设备、地源热泵、
污水源热泵、发热电缆、热库、电锅炉及其
他暖通设备、家用燃气快速热水器、燃气采
暖热水炉、燃气容积式热水器、家用燃器灶、
家用灶具及配件、低环境温度空气源多联机
浙江万宝 热泵空调机组、空气源热泵、热泵热风机、
新能源科 其他制冷设备、燃气灶具、集成灶具、油烟
24 11,800 100
技有限公 机、家用厨房电力器具、橱柜、新风系统设
司 备、商用空调、家用空调设备及其配件的研
发、技术改造、技术服务、制造、加工、销
售、安装、维修及售后服务;经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
原辅材料和零配件的进口业务(国家限制或
禁止的除外;涉及前置审批的除外)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
七、持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，万宝长睿及一致行动人不存在在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
14
第二节 权益变动目的及决定
一、权益变动目的
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市
公司的控股权。通过本次交易，万宝长睿成为金明精机的控股股东，有助于提升
上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价
值。同时，本次交易是万宝集团及万宝长睿实现在智能化薄膜装备、智慧工厂及
相关产业领域战略布局的重要举措。
本次权益变动完成后，万宝长睿及其一致行动人将本着勤勉尽责的原则，按
照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利和义务，规范管理
运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全
体股东带来良好回报。万宝长睿作为控股股东将在业务发展、技术开发与应用、
信息交流、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权
益的股份的计划
本次权益变动完成后，万宝长睿将获得马镇鑫所持上市公司20,946,180股股
份（占上市公司总股本5.00%）对应的全部表决权。万宝长睿及其一致行动人在
上市公司中拥有表决权的股份数量合计为114,570,321股，占上市公司总股本的
27.35%。
根据《表决权委托协议》约定且为达到稳定控制权的目的，未来12个月，不
排除信息披露义务人及其一致行动人将继续增持上市公司股份的可能。
未来12个月，信息披露义务人及其一致行动人不会通过任何形式转让其在上
市公司中拥有权益的股份。
若信息披露义务人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将
按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信
息披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的程序
1、2018 年 12 月 27 日，万宝集团召开董事会，同意万宝集团收购上市公司
8.57%股权及同意万宝长睿接受马镇鑫持有的上市公司 5%股权对应的表决权委
托。
2、2019 年 2 月 15 日，上述 8.57%股权完成股权过户。
3、2019 年 3 月 15 日，万宝长睿召开董事会，同意接受马镇鑫持有的上市
公司 5%股权对应的表决权委托。
4、2019 年 3 月 18 日，万宝长睿与马镇鑫签署《表决权委托协议》。
16
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份比例及
股权控制结构的变化情况
（一）信息披露义务人及一致行动人持股情况变化
本次权益变动前，万宝长睿及其一致行动人万宝集团直接持有上市公司
93,624,141股股份，占金明精机总股本的22.35%。
2019年3月18日，万宝长睿与马镇鑫签署了《表决权委托协议》，约定万宝
长睿接受马镇鑫所持有的上市公司20,946,180股股份对应的全部表决权、提名和
提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托，
上述对应股份占上市公司总股本的5.00%。
本次权益变动后，万宝长睿及其一致行动人直接持有上市公司93,624,141股
股份，占金明精机总股本的22.35%，且在上市公司中拥有受委托的表决权的股份
数量合计为20,946,180股，占上市公司总股本的5%，万宝长睿及一致行动人合计
控制上市公司114,570,321股股份，占上市公司总股本的27.35%。
本次权益变动后，上市公司控股股东变更为万宝长睿，上市公司的实际控制
人变更为广州市人民政府。
（二）本次权益变动方式及变动前后股权控制结构的变化情况
本次权益变动方式为表决权委托。
本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持股情况如下表所示：
单位：股
本次权益变动前
股东名称 表决权委托
持股数 占总股本比例 占总股本比例
股数
万宝长睿 57,702,344 13.77% - -
万宝集团 35,921,797 8.57% - -
信息披露义务人及其一致行动人可实际支配上市公司表决权股数 93,624,141
信息披露义务人及其一致行动人可实际支配上市公司表决权比例 22.35%
本次权益变动后
股东名称 表决权委托
持股数 占总股本比例 占总股本比例
股数
万宝长睿 57,702,344 13.77% 20,946,180 5.00%
万宝集团 35,921,797 8.57% - -
信息披露义务人及其一致行动人实际支配上市公司表决权股数 114,570,321
信息披露义务人及其一致行动人可实际支配上市公司表决权比例 27.35%
本次权益变动前，上市公司实际控制人为马镇鑫先生，本次权益变动后， 上
市公司的实际控制人将变更为广州市人民政府。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
本协议由下列双方于2019年【3】月【18】日签署于广东省广州市海珠区：
甲 方(委托方)：马镇鑫
身份证号码：440502195106020830
住所：广东省汕头市金平区金砂街道宫巷42号404房
乙 方(受托方)：广州万宝长睿投资有限公司
法定代表人：汪帆
地 址：广州市海珠区江南大道中111号
鉴于：
1. 广东金明精机股份有限公司（以下简称“金明精机”、“上市公司”）
是一家在中国境内依法设立且有效存续的股份有限公司，于2011年12月在深圳证
券交易所创业板上市，证券简称“金明精机”，股票代码300281。截至本协议订
立之日，金明精机的总股本为418,923,580股。
18
2. 甲 方 具 有 民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力 ， 甲 方 持 有 金 明 精 机
91,522,407股股票，持股比例为21.85%。
3. 乙方是一家在中国境内依法设立且有效存续的有限责任公司，具备上市
公司收购的主体资格。
4. 甲方同意将其所持金明精机20,946,180股股份(约占金明精机总股本的
5.0%，以下简称“委托股份”)的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收
益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给
乙方行使。
为此，本协议双方本着诚实信用的原则，就委托股份委托事宜，签署本协议，
以兹双方恪守。
第一条 表决权及提名和提案权委托
1.1 委托范围
1.1.1 甲方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的全部表决权、提名
和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以
下统称“表决权”）不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使，且乙方系唯一的、
排他的受托人。
1.1.2 委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据届时有效的金明精机章
程，以甲方的名义行使包括但不限于如下权利：
(1)召集、召开和出席股东大会；
(2)代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
(3)代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股
份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
(4)法律法规或金明精机章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及
19
股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
1.1.3 双方同意，乙方在行使委托股份对应的表决权时，无需另行取得甲方
出具的授权委托书；但相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进
行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方书面通知后3个工作日内完成相关工
作。
1.1.4 在本协议签署后，如因金明精机实施送股、资本公积转增股本、配股
等事项而导致甲方增持金明精机股份的，受托股份因上述事项而相应增加的股份
的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。
1.2 委托期限
1.2.1 本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起18个月。
1.2.2 委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销本协议项下委
托股份对应的表决权。双方协商书面同意或是甲方出售委托股份的可以提前解除，
但甲方出售委托股份不得违反本协议的约定。
1.2.3 在委托期限内且金明精机处于乙方控制状态下，甲方协议转让委托股
份的，应征求乙方意见，同等条件下，乙方享有优先购买权。甲方应以书面形式
通知乙方，通知内容包括有意转让的股份数额及价格、付款时间等合同主要条款；
乙方应在收到甲方书面通知后15日内书面形式通知甲方其是否行使优先购买权，
如果乙方未在15日内书面通知其购买意愿或是在前述期限内明确不购买的，则视
同乙方放弃行使优先购买权。无论如何，甲方转让委托股份，不得影响乙方的实
际控制人地位。
第二条 公司治理
2.1 本协议生效后，乙方有权根据法律、法规和中国证监会、深圳证券交易
所和上市公司章程规定对董事会、监事会进行改组，提名董事会、监事会成员中
的多数人选。甲方承诺在选举乙方提名的董事、监事、高级管理人员候选人的董
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事会、监事会、股东大会上对乙方提名的董事、监事、高级管理人员候选人投赞
成票。
第三条 甲方的陈述与保证
3.1 甲方是具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人。
3.2 甲方签署、履行本协议，不违反甲方所应遵守的法律、法规、规章、
判决、裁决及命令，或甲方已签署的其他合同。
第四条 违约责任
4.1 甲乙双方违反本协议约定义务或承诺的，守约方有权要求违约方承担
相应的违约责任。
第五条 保密
5.1 双方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求
需要披露外，本协议内容以及双方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面
信息均视为保密信息，一方未经书面同意擅自向任何第三方披露该等信息的，视
为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的全部损失。
5.2 本条规定在本协议终止后仍然有效。
第六条 法律适用及争议的解决
6.1 本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异
议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。
6.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好
协商方式迅速解决。若协商未能解决的，任一方可将争议提交本协议订立地有管
辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
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第七条 其他
7.1 本协议自双方签字盖章后生效，对双方均有约束力。
7.2 经双方协商一致，可解除本协议。
7.3 本协议文本一式肆份，双方各执壹份，其余由上市公司留存，用于办
理备案登记等手续之用，均具有同等法律效力。
三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟受托的上市公司股份不存在任何
权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形；经各方确认，本次
股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
本次权益变动为信息披露义务人与马镇鑫签署《表决权委托协议》，马镇鑫
将其所持5%的上市公司股票对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除
收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给信息披露义务人行使，
委托期限自《表决权委托协议》生效之日起18个月。
本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及其关联方
的情形。
23
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有改变上市公司主
营业务或对上市公司主营业务作出调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内没有对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或
者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
信息披露义务人及其一致行动人拟在《表决权委托协议》生效后，在法定及
公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会及股东大会，
更换或选举相关人员。
如果根据上市公司实际情况进行董事、监事、高级管理人员的调整，信息披
露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
24
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司《公
司章程》提出修改的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司员工
聘用计划进行调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红
政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在本次权益变动
完成后对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。
如根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及其一
致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人分开，具
有独立完整的业务及自主经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人及一
致行动人及其实际控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务
独立。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
信息披露义务人及一致行动人出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承
诺如下：
“一、本次权益变动后，我公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员
和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市
公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、
规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受我公
司的干预。
二、本函自出具日始生效，在我公司及一致行动人持有上市公司股权期间，
为不可撤销的法律文件。”
二、同业竞争情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人及其实际控制人没有从事与
上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。为进一步规
范相关交易行为，促进上市公司持续发展，保护各类投资者合法权益，信息披露
义务人就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“在持有上市公司股权期间，我公司不直接或者间接从事与上市公司及其子
公司存在同业竞争的业务，并督促下属企业及一致行动人有实际控制权的企业
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（上市公司除外）不得直接或间接从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。
本函自出具日始生效，在我公司及一致行动人持有上市公司股权期间，为不
可撤销的法律文件。”
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
（一）本次权益变动前的主要关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在交易往来。
（二）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范
和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次权益变动后，我公司及所控股企业（上市公司除外）将尽量避免
与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关
联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、我公司将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害
上市公司及其他股东的合法权益。
三、本函自出具日始生效，在我公司及一致行动人持有上市公司股权期间，
为不可撤销的法律文件。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
除本次交易外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5
万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任
何类似的安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人万宝长睿于2018年9月28日发布简式权益变动书，
以协议转让方式，买入上市公司57,702,344股股票，协议转让价格为6.68元/股，
合计占上市公司总股本13.77%；信息披露义务人一致行动人万宝集团于2019年1
月3日发布详式权益变动书，以协议转让方式，买入上市公司35,921,797股股票，
协议转让价格为6.68元/股，合计占上市公司总股本8.57%。除此之外，在本报告
书签署日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的证
券交易系统买卖金明精机股票的情况。
二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员自查确认，在
本次权益变动前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。
29
第九节 信息披露义务人的财务资料
万宝长睿成立于2007年4月18日；万宝长睿2016年财务报表经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年的财务报表经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，审计意见类型均为标准无保留审计意见，2018年财务报表尚未
审计。
万宝长睿的财务报表主要信息如下：
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 45,055,120.00 111,348,356.87 10,465,581.69
以公允价值计量且其变动
15,445,883.59 605,073,449.98 110,065,758.63
计入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 2,047.49 19,960,818.41 -
预付款项 120,409,302.81 42,322,063.51 -
其他应收款 39,163,118.00 1,833,849.95 1,417,776.00
买入返售金融资产 - -
存货 - -
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 2,237,577.16 62,000,000.00 -
流动资产合计 222,313,049.05 857,929,337.19 121,949,116.32
非流动资产：
可供出售金融资产 311,042,400.00 600,942,400.00 195,935,948.00
持有至到期投资 - -
30
长期应收款 943,055,024.31 50,000,000.00 -
长期股权投资 848,082,281.42 323,145,881.78 1,740,197.23
投资性房地产 - -
固定资产 419,336.59 133,241.51 16,973.86
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
无形资产 33,601.31 - -
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 219,392.57 - -
递延所得税资产 375,948.61 1,169.60 1,019,400.51
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 2,103,227,984.81 974,222,692.89 198,712,519.60
资产总计 2,325,541,033.86 1,832,152,030.08 320,661,635.92
流动负债：
短期借款 90,000,000.00 145,477,130.46
以公允价值计量且其变动
- -
计入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 35,177.31 35,068,855.74 -
预收款项 5,256,069.61 5,004,532.27 -
应付职工薪酬 21,906,093.58 12,961,413.85 612.00
应交税费 15,488,816.37 10,407,642.80 150,209.41
其他应付款 606,923,678.30 725,579,053.50 4,894,668.40
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
31
流动负债合计 739,609,835.17 934,498,628.62 5,045,489.81
非流动负债：
长期借款 500,187,563.42 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 - 24,630,758.87 3,499,542.36
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 500,187,563.42 24,630,758.87 3,499,542.36
负债合计 1,239,797,398.59 959,129,387.49 8,545,032.17
所有者权益：
实收资本 775,500,000.00 600,000,000.00 300,000,000.00
资本公积 117,810,099.88 89,873,603.94 -
减：库存股 - -
其他综合收益 -4,273,785.26 -2,366,274.35 -3,058,201.51
盈余公积 7,540,433.05 7,540,433.05 1,198,804.56
未分配利润 79,121,903.18 91,215,332.52 13,976,000.70
归属于母公司所有者权益
975,698,650.85 786,263,095.16 312,116,603.75
合计
少数股东权益 110,044,984.42 86,759,547.43 -
所有者权益合计 1,085,743,635.27 873,022,642.59 312,116,603.75
负债和所有者权益总计 2,325,541,033.86 1,832,152,030.08 320,661,635.92
（二）利润表
单位：元
32
项目 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 320,178,032.78 764,261,911.46 -
减：营业成本 214,187,524.18 734,796,046.97 214,187,524.18
税金及附加 575,495.50 556,435.28 288,217.39
销售费用 4,148,358.29 - -
管理费用 24,682,673.81 17,140,456.31 517,725.55
财务费用 37,532,897.81 36,394,353.30 1,991,603.91
资产减值损失 17,143.60 15,445,348.78 2,000,000.00
加：其他收益 - - -
投资收益（损失以“－”号
-24,450,479.20 64,125,907.62 817,984.36
填列）
其中：对联营企业和合营企
- -
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
-461,642.54 84,520,187.66 8,444,516.28
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”
- - -
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
14,121,817.85 108,575,366.10 6,465,039.09
号填列）
加：营业外收入 10,000,039.54 26,154,223.16 -
减：营业外支出 2,271.60 1.58 -
三、利润总额（亏损总额
24,119,585.79 134,729,587.68 6,465,039.16
以“－”号填列）
减：所得税费用 623,313.73 30,168,428.49 2,482,827.52
四、净利润（净亏损以“－”
23,496,272.06 104,561,159.19 3,982,211.64
号填列）
归属于母公司所有者的净
-8,001,105.77 92,526,432.78 3,982,211.64
利润
33
少数股东损益 31,497,377.83 12,034,726.41 -
（三）现金流量表
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
523,849,115.21 827,365,173.22 -
的现金
收到的税费返还 - -
收到的其他与经营活动
1,155,939,443.80 473,225,551.34 4,902,983.54
有关的现金
经营活动现金流入小计 1,679,788,559.01 1,300,590,724.56 4,902,983.54
购买商品、接受劳务支付
1,331,488,145.30 688,359,308.36 -
的现金
支付给职工以及为职工
13,992,492.87 2,216,078.65 65,566.13
支付的现金
支付的各项税费 20,047,459.89 802,482.76 463,587.07
支付的其他与经营活动
809,765,101.91 360,601,191.15 23,270,877.08
有关的现金
经营活动现金流出小计 2,175,293,199.97 1,051,979,060.92 23,800,030.28
经营活动产生的现金流
-495,504,640.96 248,611,663.64 -18,897,046.74
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 1,054,410,530.12 21,000,000.00 -
取得投资收益收到的现
40,426,393.93 1,157,709.56 250,339.31
金
34
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回 - -
的现金净额
处置子公司及其他营业
- -
单位收回的现金净额
收到的其他与投资活动
142,685,022.00 71,026,013.94 -
有关的现金
投资活动现金流入小计 1,237,521,946.05 93,183,723.50 250,339.31
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 669,703.43 50,124,665.10 14,916.00
现金
投资支付的现金 798,255,346.17 752,007,785.94 259,684,251.94
取得子公司及其他营业
- -
单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动
77,000,000.00 112,000,000.00 -
有关的现金
投资活动现金流出小计 875,925,049.60 914,132,451.04 259,699,168.94
投资活动产生的现金流
361,596,896.45 -820,948,727.54 -259,448,829.63
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 250,500,000.00 519,478,495.54 288,000,000.00
其中：子公司吸收少数股
- -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,151,104,557.95 468,377,892.96 -
发行债券收到的现金 - -
收到的其他与筹资活动
- -
有关的现金
35
筹资活动现金流入小计 1,401,604,557.95 987,856,388.50 288,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,292,558,418.98 260,520,531.25 -
分配股利、利润或偿付利
40,095,041.87 24,765,738.02 -
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- -
股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动
1,410,000.00 29,580,809.91 -
有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,334,063,460.85 314,867,079.18 288,000,000.00
筹资活动产生的现金流
67,541,097.10 672,989,309.32 -
量净额
四、汇率变动对现金及现
73,410.54 230,529.76 -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-66,293,236.87 100,882,775.18 9,654,123.63
增加额
加：年初现金及现金等价
111,348,356.87 10,465,581.69 811,458.06
物余额
六、年末现金及现金等价
45,055,120.00 111,348,356.87 10,465,581.69
物余额
36
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产
生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要
求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理
办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定
提供相关文件。
37
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人营业执照；
2、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及其身份
证明文件；
3、信息披露义务人及一致行动人最近3年财务会计报告、最近一个会计年度
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告；
4、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动的相关决议；
5、 有关当事人就本次表决权委托事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶
段的具体情况说明；
6、与本次交易相关的协议；
7、信息披露义务人及一致行动人，以及信息披露义务人及一致行动人的董
事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内
买卖上市公司股票的自查报告；
8、关于收购资金来源的声明；
9、信息披露义务人及一致行动人与金明精机在报告日前 24 个月相关交易
的说明；
10、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形
及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
11、信息披露义务人及一致行动人关于控股股东及实际控制人最近两年未发
生变化的说明；
38
12、信息披露义务人及一致行动人出具的相关承诺；
13、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；
14、中介机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公
司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况说明和自查报告。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。
39
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广州万宝长睿投资有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
汪帆
2019 年 3 月 21 日
40
一致行动人声明
一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：广州万宝集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
周千定
2019 年 3 月 21 日
41
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构广州证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对本
详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
欧梅 于丽华 徐湘芸
法定代表人：
胡伏云
广州证券股份有限公司
2019 年 3 月 21 日
（此页无正文，为《广东金明精机股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：广州万宝长睿投资有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
汪帆
2019 年 3 月 21 日
（此页无正文，为《广东金明精机股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
一致行动人：广州万宝集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
周千定
2019 年 3 月 21 日
44
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 广东金明精机股份有限公司 广东省汕头市
在地
股票简称 金明精机 股票代码 300281.SZ
信息披露义务 信息披露义 广州市海珠区江南大道中路
万宝长睿
人名称 务人注册地 111 号 5 楼
拥有权益的股 增加 √（表决权委托） 有无一致行 有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
是 □ 否 √
信息披露义务 信息披露义
备注：本次权益变动后，信息披
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 √ 露义务人的实际控制人广州市
公司第一大股 上市公司实
人民政府成为上市公司实际控
东 际控制人
制人。
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否 √ 有境内、外 是 □ 否 √
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 两个以上上 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
市公司的控
5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 □ 赠与 □
其他 √：马镇鑫将其持有金明精机 5%股份对应的表决权委托给信息披露义务
人
信息披露义务
持股种类： 人民币普通股
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 57,702,344
量及占上市公
司已发行股份
持股比例： 13.77%
比例
45
本次发生拥有 变动种类： 表决权委托
权益的股份变
变动数量： 表决权委托 20,946,180 股
动的数量及变
动比例 变动比例： 表决权委托 5%
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
是 √ 否 □
人是否拟于未
注：信息披露义务人暂无处置在上市公司拥有权益的股份的计划，但不排除在
来 12 个月内继
未来 12 个月内增持金明精机权益的可能性。
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是 √ 否 □
是否已充分披
本次权益变动为马镇鑫将其所持上市公司 5.00%股份对应的表决权委托给万宝
露资金来源
长睿所致，不涉及资金支付。
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
46
本次权益变动
是否需取得批
是 □ 否 √
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
47
（此页无正文，为《详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：广州万宝长睿投资有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
汪帆
2019 年 3 月 21 日
48
（此页无正文，为《详式权益变动报告书附表》之签章页）
一致行动人：广州万宝集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
周千定
2019 年 3 月 21 日
