证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2017-089
北京汇冠新技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 4 日披露
了《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”），此后收到深交所下发的《关于对北京汇冠新技术股份有限公司的重
组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第 22 号，以下简称“问询函”），
公司现根据问询函相关问题进行说明和解释，具体如下：
如无特别说明，本公告所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定
义的词语或简称具有相同的涵义。在《重组报告书》中补充披露的内容均以楷体
加粗字体显示。
问题 1、你公司本次出售的资产为 2014 年以发行股份及支付现金方式购买
的深圳旺鑫精密工业股份有限公司（以下简称“旺鑫精密”或“标的资产”） 92%
股权，请结合上述情况补充披露以下内容：
（1）请结合报告书和 2014 年 7 月 7 日披露的《北京汇冠新技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中关于标
的资产的评估情况，对比说明两次收益法评估的差异，说明造成上述差异的原因
及合理性、本次关联交易的定价公允性。（2）标的资产 2014 年、2015 年、2016
年实现扣非后净利润分别为 5,080.50 万元、8,327.68 万元和 11,009.70 万元，承
诺利润分别为 9,500 万元、11,500 万元和 14,000 万元，实现率分别为 53.48%、
72.41%和 78.64%。请结合标的资产的核心产品、核心技术、行业变化、竞争对
手及下游客户变化等情况，说明标的资产承诺业绩完成率较低的原因、合理性及
对此次评估作价的影响。
【回复】
1
一、请结合报告书和 2014 年 7 月 7 日披露的《北京汇冠新技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中关于标
的资产的评估情况，对比说明两次收益法评估的差异，说明造成上述差异的原
因及合理性、本次关联交易的定价公允性。
（一）两次评估的基本情况
1、2014 年评估基本情况
北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”） 以 2013 年 9
月 30 日为评估基准日对旺鑫精密 100%的股东权益价值进行评估出具了《资产评
估报告》（中天华资评报字[2014]第 1020 号），
经收益法评估，旺鑫精密的股东全部权益评估价值为 107,219.63 万元，较净
资产账面值 19,123.78 万元增值 88,095.85 万元，增值率 460.66%。
2、本次评估的基本情况
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）以 2017 年 7 月 31
日为基准日对旺鑫精密股东全部权益价值进行了评估并出具了《北京汇冠新技术
股份有限公司拟转让深圳市旺鑫精密工业有限公司股权项目资产评估报告书》，
经收益法评估，旺鑫精密的股东全部权益评估价值为 100,800.00 万元，较账
面净资产 49,200.80 万元增值 51,599.20 万元，增值率 104.87%。
（二）营业收入预测、成本费用率、折现率等关键指标对比情况及合理性
分析
1、营业收入预测对比情况
根据上市公司于 2014 年 1 月份公告的《发行股份及支付现金购买并募集配
套资金暨关联交易报告书》及相关评估报告，两次评估的营业收入预测情况如下
表所示：
单位：万元
2013 年
2014 年评 预测期 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月
估
营业收入 29,467.46 122,892.30 166,750.16 224,913.10 267,728.47 323,820.15
2
收入增长率 - 41.08% 35.60% 34.93% 19.02% 20.97%
2017 年
预测期 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
8-12 月
本次评估 营业收入 69,080.00 154,420.00 168,480.00 182,530.00 195,050.00 206,200.00
收入增长率 1.26% 10.57% 9.11% 8.34% 6.86% 5.72%
由上表，2014 年收购时评估预测的收入高于本次评估时预测的收入，这主
要是由于评估基准日不同、评估时点标的企业所处的行业市场情况不同导致的。
2014 年收购时中天华评估选择的评估基准日为 2013 年 9 月 30 日，而本次
出售的评估值为 2017 年 7 月 31 日，相差近 4 年，这一期间整个电子行业的市场
情况发生了较大变化。
在前次收购评估基准日（即 2013 年 9 月 30 日），智能手机等移动终端正处
于持续近十年的高速增长时期，根据 IDC 数据，2013 年全球智能手机出货量首
次突破 10 亿部，较 2012 年增长 38.4%，IDC 预期 2014 年增长率达 23.1%，在
2013 年到 2017 年间，全球智能手机市场出货量将以年复合增长率（CAGR）18.4%
的速度增长。在前次收购评估时点，市场对智能手机等移动终端市场抱有较高的
预期增长水平。旺鑫精密管理层根据公司产能释放情况，结合市场预期增长水平，
于前次收购时，预期未来年度旺鑫精密业务将取得较高的增长。
在本次评估基准日（即 2017 年 7 月 31 日），旺鑫精密所面对的市场情况发
生较大变化，一方面，2015 年以来全球智能手机出货量增长放缓，目前市场预
期增长水平低于前次评估时点情况。另一方面，2015 年前后，以苹果手机为代
表的品牌企业，引领了一股手机金属化风尚的浪潮，金属结构件的渗透率得到加
速提升，旺鑫精密此前产能以塑胶精密结构件为主，旺鑫精密业务发展受到一定
影响。近年来，旺鑫精密对传统的塑胶精密结构件业务通过技术改造、工艺改进，
产品在一定程度上可以满足智能手机的发展趋势；同时，旺鑫精密加大了对五金
精密结构件业务的投入，五金精密结构件产能得到较大的提升。通过对业务的调
整，2016 年以来旺鑫精密的营业收入取得了一定的增长。故本次评估测算时，
旺鑫精密管理层在充分考虑目前行业的整体发展情况，旺鑫精密的业务能力、客
户资源、国内主要品牌手机厂商的发展情况、自身发展规划，综合预测的未来年
度业务发展情况，较前次收购时点评估预测数据存在一定的差异。
综上，两次评估收益法预测中，旺鑫精密营业收入的差异主要是由于评估基
3
准日的不同，及由此导致的企业所处的行业市场情况不同所造成的，该差异具有
合理性。中同华评估在进行本次评估时，充分考虑了评估基准日的行业整体发展
情况和旺鑫精密历史业绩实现情况，本次营业收入的预测符合企业在评估基准日
的实际情况，具有合理性。
2、成本费用率对比情况
单位：万元
2013 年
预测期 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
2014 10-12 月
年评 成本费用合计* 26,546.74 110,587.55 151,648.91 204,155.65 245,497.76 298,586.46
估 成本费用合计/
90.09% 89.99% 90.94% 90.77% 91.70% 92.21%
营业收入
2017 年
预测期 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
8-12 月
本次
成本费用合计 63,880.92 144,314.05 155,968.32 168,432.66 179,868.12 189,286.07
评估
成本费用合计/
92.47% 93.46% 92.57% 92.28% 92.22% 91.80%
营业收入
注：成本费用合计包括营业成本、销售费用、管理费用、财务费用
如上表所示，两次评估的成本费用率无重大差异。
3、折现率对比
2014 年评估
本次评估
折现率 2013 年-2015 年 2016 年至永续
10.83% 11.13% 10.69%
从折现率来看，本次评估与 2014 年评估的折现率无重大差异。
综上所述， 2014 年评估与本次评估选取的成本费用率、折现率无重大差异；
两次评估的预测营业收入差异较大，2014 年评估的预测营业收入水平高于本次
评估，主要是由于评估基准日间隔时间较长（接近 4 年），企业所处的行业市场
情况不同所造成的，该差异具有合理性。
（三）本次关联交易的定价公允性
本次关联交易定价系以中同华评估以 2017 年 7 月 31 日为基准日进行评估后
的评估结果为依据经交易双方协商确定，定价公允，具体体现在：
1、本次评估机构独立、评估假设合理、评估方法恰当、评估参数选取符合
实际情况
4
（1）为公司本次交易出具评估报告的北京中同华资产评估有限公司具有证
券期货相关业务资格。北京中同华资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易
对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害
关系，评估机构具有独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种
评估方法对旺鑫精密全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作
为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循
独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对旺鑫精密全部股东权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选
用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
旺鑫精密实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
2、本次评估履行的程序合理
本次评估结果已经由上市公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，且独
立董事出具了事前认可意见及独立意见，履行程序合理。
3、与同行业公司对比情况
旺鑫精密主营业务属于精密电子制造领域，选择部分上市公司收购同行业标
的的案例中，估值比较情况如下：
100%股权对 第一年承诺业
上市公司 收购标的 标的业务 动态市盈率（倍）
价（万元） 绩（万元）
精密连接器以及
永贵电器 翊腾电子 104,300.00 8,750.00 11.92
精密结构件
消费电子精密结
江粉磁材 东方亮彩 175,000.00 11,500.00 15.22
构件
消费电子精密结
星星科技 深圳联懋 140,000.00 8,000.00 17.50
构件
消费电子精密结
安洁科技 威博精密 340,000.00 33,000.00 10.30
构件
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100%股权对 第一年承诺业
上市公司 收购标的 标的业务 动态市盈率（倍）
价（万元） 绩（万元）
消费电子精密结
奋达科技 富诚达 289,500.00 20,000.00 14.48
构件
消费类电子产品
大富科技 湘将鑫 254,000.00 21,000.00 12.10
精密金属结构件
平 均 217,133.33 17,041.67 13.59
由上表可见，上述并购案例的业绩承诺期首年的市盈率平均值为 13.59 倍。
考虑到本次汇冠股份为出售资产，未对旺鑫精密未来业绩作出承诺。
根据汇冠股份与卓丰投资签署的《股权转让协议》，上市公司持有的旺鑫精
密 92%股权的交易作价为 94,000.00 万元，对应 2016 年静态市盈率为 8.82 倍，
略低于同行业被收购公司的平均市盈率。根据汇冠股份 2017 年半年度报告，上
半年受承接重要客户的新型产品订单、良品率爬坡低于预期以及厂房搬迁、基地
整合、行业竞争激烈等多种因素影响，旺鑫精密 2017 年上半年实现净利润同比
下滑 45.34%，整体呈下滑态势。本次评估测算中，旺鑫精密管理层预期受前述
因素影响，旺鑫精密预期 2017 年全年净利润为 6,620.98 万，对应 2017 年市盈率
为 15.43 倍，高于上述并购案例的市盈率水平。
综上所述，此次交易定价公允，未损害上市公司利益。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节、拟出售资产基本情况”之“七、（二）最
近三年评估情况”中对上述内容进行了补充披露。
二、标的资产 2014 年、2015 年、2016 年实现扣非后净利润分别为 5,080.50
万元、8,327.68 万元和 11,009.70 万元，承诺利润分别为 9,500 万元、11,500 万
元和 14,000 万元，实现率分别为 53.48%、72.41%和 78.64%。请结合标的资产
的核心产品、核心技术、行业变化、竞争对手及下游客户变化等情况，说明标
的资产承诺业绩完成率较低的原因、合理性及对此次评估作价的影响。
（一）标的资产承诺业绩完成率较低的原因及合理性
标的资产旺鑫精密主要从事手机、平板电脑等消费类电子产品的精密结构件
的研发、生产和销售。消费类电子产品是指围绕着消费者应用而设计的与生活、
6
工作、娱乐等方面息息相关的电子类产品，如手机、平板电脑、可穿戴设备、PC
等。精密结构件一般运用于消费电子产品的外壳、内部支撑件及连接件等，帮助
起到绝缘、耐温、抗冲击、减振、防潮、防水、防尘等作用。精密结构件行业与
下游消费电子产品行业的发展密切相关。
报告期内，旺鑫精密的主要客户为华为、HTC、联想/摩托罗拉、三星、中
诺、中兴、龙旗等国内外知名的终端制造商，未发生重大变化。
2014 年至 2016 年，旺鑫精密实现净利润分别为 5,080.5 万元、8,327.68 万元
和 11,009.7 万元，净利润保持增长，但未能实现业绩承诺。其主要原因系由于精
密结构件行业整体发生变化导致的：
1、以智能手机为核心的智能终端出货量趋缓
2014 年度以来，全球智能终端精密结构件市场竞争态势发生了阶段性变化，
移动智能终端产品市场经过前几年的爆发式增长，市场需求增速已明显放缓。
2015 年智能手机出货量增长趋缓，低价化成行业发展趋势，市场调研机构
TrendForce 公布了 2015 年全球智能手机出货量数据，数据显示：国产智能手机
品牌 2015 年合计出货量达 5.39 亿部，全球手机增长率仅为 10.3%，较 2014 年增
长率下降 15.6%。国产手机品牌在 2015 年的市场占有率的增长是通过“低端走
量、高端突围”的模式，国内手机厂商的激烈竞争导致手机配件供应商利润提升
空间减少。根据市场研究机构 IDC 数据，2016 年度，全球智能手机市场出货量
为 14.7 亿部，增幅仅为 2.3%，导致手机精密结构件市场增速也相应放缓。
2、精密结构件产品自身需求发生较大变化
2015 年，精密结构件产品的类型逐渐从塑胶精密结构件向金属精密结构件
转变，高端智能手机采用金属精密结构件的比例大幅提升，采用塑胶精密结构件
的比例逐渐下降，从而导致塑胶精密结构件的毛利率逐步降低。受此影响，旺鑫
精密的产品价格出现下降，毛利率降低。
伴随手机金属化发展趋势，旺鑫精密制定稳步发展五金结构件的规划，2015
年公司针对五金结构件进行了 CNC 前期投入、厂房及其他配套资源的投入，固
定成本前期投入增加。前期项目工艺的开发阶段，项目开发周期一般在 3-9 个月。
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虽然旺鑫精密成功入围了华为、MOTO、HTC、中兴等客户的多个五金项目，但
因项目周期较长，整体销售收入增长不及预期。
随着手机个性化要求增加与外观要求越来越高，手机精密结构件工艺呈多样
化发展：喷涂、电镀、丝印、蚀纹、贴皮革、氧化、电解、镭雕、3D 玻璃等等，
手机精密结构件的不同工艺更新换代，每个新工艺均需要一定的研发周期。此外，
不同客户对手机结构件的工艺要求不同，这种工艺多样化给企业的各个项目的开
发周期与量产带来一定影响，进而导致销售额的提升较为缓慢。
3、生产要素成本上涨
近三年来国内人力成本上升呈普遍趋势。2015 年深圳市最低月均工资标准
较 2014 年增长 12%。虽然公司推行了少人化、自动化等相关动作，但短期内仍
无法完全冲抵人力成本上升的影响。
2016 年大宗原材料价格逐渐上升，导致旺鑫精密采购成本上涨，其中塑胶
材料涨幅最高至 35%；不锈钢 304/2B1.0 涨幅最高至 50%；铝材涨幅最高至 30%；
瓦楞纸涨幅最高至 68%。面对大宗材料上涨的趋势，旺鑫精密积极推行多种管控
措施，通过联合采购、现场招标与网络招标同行竞价等措施降低制造成本；推行
自动化少人化等措施降低人工成本，部分缓解了材料上涨的压力，但仍在一定程
度上压缩了利润空间。
综上所述，2014 年至 2016 年，标的资产旺鑫精密未能实现业绩承诺主要系
由于行业整体发展情况发生了较大变化导致的，具有合理性。
（二）对本次评估作价的影响
在本次评估测算时，旺鑫精密管理层及评估机构充分考虑了过去三年公司的
业绩实现情况，综合考虑目前行业的整体发展情况，结合旺鑫精密的业务能力、
客户资源、国内主要品牌手机厂商的发展情况、自身发展规划，综合预测未来年
度业务发展情况。
综上，本次评估作价时已经充分考虑了历史上旺鑫精密的业绩实现情况。
（三）补充披露情况
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公司已在《重组报告书》“第五节、交易标的评估情况”之“四、标的资产
承诺业绩完成率对此次评估作价的影响”中对上述内容进行了补充披露。
问题 2、2017 年 10 月 25 日，你公司控股股东北京和君商学在线科技股份有
限公司（以下简称 “和君商学”）、 股东深圳市福万方实业有限公司（以下简称
“深圳福万方”）与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “卓丰投资”）
签署了《股份转让协议》，权益变动完成后，卓丰投资将成为公司的控股股东，
请结合上述情况补充披露以下内容；
（1）请说明和君商学与卓丰投资签署的 《股权转让协议》与本次重大资产
出售是否互为前提条件；和君商学将剩余 6.22%股权的投票权不可撤销地全部委
托卓丰投资中“不可撤销”的期限、和君商学对剩余 6.22%股权的是否存在减持计
划；和君商学转让股权目前办理进度、预计完成时间，是否与本次重大资产出售
同步进行。（2）请说明在本次重大资产出售中，卓丰投资自旺鑫精密股权转让工
商变更登记手续办理完毕之日起分三年支付股权转让款的原因及合理性，并请按
照评估折现率计算本次标的资产的实际出售价格，说明实际价格与本次评估值之
间的差异及合理性；此外，还请说明卓丰投资收购旺鑫精密的资金来源。（3）请
说明卓丰投资收购你公司股份的资金来源，上述分期支付与卓丰投资收购你公司
股份的股权转让款支付安排相比，二者差异较大的原因及合理性，是否存在损害
上市公司和中小股东合法权益的情形；上述分期支付是否将构成公司控股股东卓
丰投资非经营性占用上市公司资金；本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条第六项、《创业板股票上市规则》第 3.1.7 条、《创业板上市
公司规范运作指引》第 2.1.4 条、第 4.2.8 条、第 4.2.9 条、第 8.2.6 条等相关规
定。请独立财务顾问和律师核查并出具明确意见。 4）请说明控股股东卓丰投资、
实际控制人林荣滨、程璇控制的公司是否存在直接或间接从事与你公司相同、相
似或相关的可能构成同业竞争的业务，其直接或间接投资的公司是否存在与你公
司相同、相似或相关的可能构成同业竞争的业务；说明控股股东卓丰投资、实际
控制人林荣滨、程璇未来是否存在关联资产的注入计划。（5）请说明在本次重大
资产出售之后你公司是否继续为旺鑫精密提供担保或者连带责任保证，旺鑫精密
是否存在占用你公司资金的情况；如是，请补充披露前述事项涉及的金额、对你
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公司的影响和解决措施，未予以解决的请说明原因及合规性。请独立财务顾问和
律师核查并出具明确意见。
【回复】
一、请说明和君商学与卓丰投资签署的 《股权转让协议》与本次重大资产
出售是否互为前提条件；和君商学将剩余 6.22%股权的投票权不可撤销地全部
委托卓丰投资中“不可撤销”的期限、和君商学对剩余 6.22%股权的是否存在减
持计划；和君商学转让股权目前办理进度、预计完成时间，是否与本次重大资
产出售同步进行。
（一）和君商学与卓丰投资签署的《股权转让协议》与本次重大资产出售是否
互为前提条件；
根据卓丰投资 2017 年 10 月 27 日披露的《详式权益变动报告书》、卓丰投资
与和君商学签署的《股份转让协议》、汇冠股份与卓丰投资签署的《股权转让协
议》及卓丰投资、和君商学及汇冠股份出具的书面说明，本次出售交易和上市公
司收购交易相互独立、不存在前置关系，不互为前提条件。
（二）说明和君商学将剩余 6.22%股权的投票权不可撤销地全部委托卓丰投资
中“不可撤销”的期限；
根据和君商学与卓丰投资签订的《股权转让协议》，乙方卓丰投资向甲方和君
商学支付完毕全部价款后，甲方承诺将剩余持有的汇冠股份 15,521,214 股股票（以
下简称“剩余股票”）之投票权，不可撤销地全部委托给乙方行使；该委托有效期
至甲方通过转让、减持等方式不再直接拥有该等剩余股票为止。
（三）说明和君商学对剩余 6.22%股权是否存在减持计划；
根据和君商学于 2017 年 10 月 27 日披露的《简式权益变动书》及其出具的说
明，在权益变动报告书出具之日起未来 12 个月内，和君商学暂无增加或减少其在
上市公司拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，和君商学将严格按
照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（四）说明和君商学转让股权目前办理进度、预计完成时间，是否与本次重大
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资产出售同步进行；
1、和君商学转让股权所需的审批程序、目前办理进度及预计完成时间
根据和君商学在全国中小企业股份转让系统中披露的《重大资产重组预案》，
和君商学转让其持有的汇冠股份股权事项构成重大资产重组，涉及的审批程序如下：
须履行程序
主体及事项
（按先后顺序依次排列）
1、召开针对本次股份转让的第一次董事会
（审议重大资产重组预案）
2、召开针对本次股份转让的第二次董事会
（审议重大资产重组报告书）
和君商学（新三板挂牌企业）股权转让
3、全国中小企业股份转让系统审查、反馈
及回复
4、召开股东大会
5、办理本次股份交易股份过户
注：斜体加粗部分表明该程序已经履行。
和君商学转让股权事项已经首次董事会审议通过，并已披露首次董事会决议及
重大资产重组预案，截至目前，编制重组报告书草案所需的相关审计工作尚未完成。
2、上述股权转让事项是否与本次重大资产出售同步进行
根据卓丰投资与和君商学签署的上市公司汇冠股份、旺鑫精密的《股份转让
协议》及卓丰投资、和君商学、汇冠股份出具的书面说明，本次重大资产出售
交易和上市公司收购交易是相互独立、同步进行的。
（五）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易构成关联交易”
中进行了补充披露。
二、 请说明在本次重大资产出售中，卓丰投资自旺鑫精密股权转让工商变
更登记手续办理完毕之日起分三年支付股权转让款的原因及合理性，并请按照
评估折现率计算本次标的资产的实际出售价格，说明实际价格与本次评估值之
间的差异及合理性；此外，还请说明卓丰投资收购旺鑫精密的资金来源。
（一）分期支付的调整
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公司经与交易对方协商，将本次交易的付款方式进行了调整，并同时在重组
报告书（修订稿）中对相关内容进行了补充、修订。
卓丰投资与上市公司签署的《股权转让协议之补充协议》中约定的调整后的
支付条款如下：
第一期：上市公司股东大会审议通过出售旺鑫精密股权次日支付转让价款的
5%；
第二期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记材料提交至相关部门
之日起十日内支付转让价款的 15%；
第三期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起
六个月内支付转让价款的 30%及期间利息；
第四期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起
十八个月支付转让价款的 30%及期间利息；
第五期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起
二十四个月内支付转让价款的 20%及期间利息。
支付方式经调整后，交易对方卓丰投资将在工商变更登记手续办理完毕之日
六个月内支付全部股权转让价款的 50%，并在二十四个月内全部支付完毕。
经查询可比案例，其支付条款的具体情况如下：
序 上市公 项目类
交易对方 支付条件
号 司 型
实际控制人之关联方黄智 “（1）乙方在本协议生效之日起
勇（黄智勇是上市公司实 【10】日内向甲方指定账户支付
际控制人李旭亮先生的妹 首期交易价款，即本次交易价款
夫，其配偶李淑贤女士持 的【10%】；乙方支付剩余交易价
重大资 有 上 市 公 司 4.65% 的 股 款前，剩余交易价款按同期银行
勤上股
产出售 份。黄智勇先生系由上市 贷款基准利率计息（从本协议生
1 份（预案
暨关联 公司实际控制人之一温琦 效后 10 日起计至实际支付之日
阶段）
交易 女士指定参与本次交易， 止，不计复利）。
且上市公司实际控制人李 （2）乙方在本协议附件《未过户
旭亮先生、温琦女士夫妇 土地、房产清单》中所列土地、
就黄智勇先生参与本次交 房产的权属变更登记为勤上光电
易的履约能力等相关事项 的申请被政府主管部门受理之日
12
序 上市公 项目类
交易对方 支付条件
号 司 型
提供担保。） 起【10】日内向甲方指定账户支
付本次交易价款的【60%】与剩
余交易价款两者中的较小者；
（3）勤上光电截至评估基准日账
面应收款项回收每超过【10,000】
万元后【10】日内，乙方向甲方
指定账户支付【10,000】万元与
剩余交易价款两者中的较小者；
（4）乙方最迟应于本协议生效之
日起【24】个月内向甲方支付完
毕本次交易价款及按本协议约定
计提的利息”。
“（1）交易对方应于《资产出售
协议》生效之日起 30 个工作日
内，将首期款项计 80,000.00 万元
足额支付至壹桥股份指定的银行
账户；
（2）截至 2018 年 6 月 30 日前，
交易对方应足额支付二期款项计
壹桥股 重大资
10,000.00 万元至壹桥股份指定的
份 产出售 公司控股股东、实际控制
2 银行账户；
（已完 暨关联 人刘德群
（3）截至 2018 年 12 月 31 日前，
成） 交易
交易对方应足额支付三期款项计
30,000.00 万元至壹桥股份指定的
银行账户；
（4）截至 2019 年 12 月 31 日前，
交易对方应足额支付全部剩余款
项计 37,084.81 万元及期间利息
至壹桥股份指定的银行账户。”
综上所述，本次交易采取分期付款的方式符合市场惯例，具有合理性。
（二）实际价格与本次评估值之间的差异及合理性
1、根据评估折现率计算的实际价格
卓丰投资与上市公司签署的《股权转让协议之补充协议》中约定的支付条款
如下：
“第一期：上市公司股东大会审议通过出售旺鑫精密股权次日支付转让价款
的 5%；
13
第二期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记材料提交至相关部门
之日起十日内支付转让价款的 15%；
第三期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起
六个月内支付转让价款的 30%及期间利息；
第四期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起
十八个月支付转让价款的 30%及期间利息；
第五期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起
二十四个月内支付转让价款的20%及期间利息。
为免疑义，本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=本期
应付转让价款*利率/365天*计息期间。其中利率应参照中国人民银行公布的同期
贷款基准利率；计息期间为工商变更登记手续办理完毕之日至本期应付转让价款
实际支付日。”
结合上述支付条款，假设按中同华评估出具的《评估报告》中采用的折现
率10.83%进行折现，折现后的价格为88,873.62万元。
2、差异及合理性
旺鑫精密评估折现率 10.83%是针对旺鑫精密的期望投资回报率，其系采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算得出，具体过程为：第一步，首先在上市
公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β （Levered Beta）；
第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及被评估公司资本结构估算被评
估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
因此，该评估折现率与评估对象旺鑫精密自身的经营状况、行业特点、发展
趋势、资本结构等息息相关，仅在旺鑫精密于评估基准日的评估折现时适用。
因出售旺鑫精密股权，汇冠股份形成了对卓丰投资应收款项 94,000 万元，
这一笔应收款项与旺鑫精密股权分别属于不同性质的金融资产，如采用旺鑫精密
股权评估折现率 10.83%进行折现，折现后价格为 88,873.62 万元，根据中同华评
估出具的《评估报告》，收益法下旺鑫精密 92%股权对应的价值为 92,736 万元（按
14
100,800.00 万元*92%计算得出）；二者差额为 3,862.38 万元，相差 4.16%。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中的规定，“对于浮
动利率贷款、应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合
同规定的现行实际利率作为折现率”。此外，根据财政部发布的《企业会计准则
讲解 2010》，“计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市
场货币时间价值和资产特定风险的税前利率”。“一项不带息的长期贷款或应收款
项公允价值的估计数是以信用等级相当的类似金融工具（标价的币种、条款、利
率类型和其他因素相类似）的当前市场利率，对所有未来现金收款折现所得出的
现值”。
考虑到分期收取股权转让款实质上是一种债权债务关系，不应考虑股东的超
额风险回报。结合企业会计准则的相关规定，根据旺鑫精密股权转让协议，卓丰
投资将按银行同期贷款利率向汇冠股份支付待付款项对应利息，已经充分考虑了
待付款项的时间价值，交易对价 94,000 万元高于评估值 92,736 万元。
综上所述，本次支付的交易价格的实际价格与评估值之间的差异具有合理
性。
（三）说明卓丰投资收购旺鑫精密的资金来源。
根据交易对方卓丰投资的说明，其收购旺鑫精密的资金来自林荣滨先生与程
璇女士及其实际控制下企业的自有及自筹资金，该些企业涉及地产、金融、实业
等领域，旗下的三盛地产系中国房地产百强企业，具备较强的资金实力，以上资
金来源合法、合理，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦
不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具
体方案”之“（一）本次交易方案”及“第三节 交易对方基本情况”之“七、交
易对方的资金来源”中对前述内容进行了补充披露。
15
三、请说明卓丰投资收购你公司股份的资金来源，上述分期支付与卓丰投
资收购你公司股份的股权转让款支付安排相比，二者差异较大的原因及合理性，
是否存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形；上述分期支付是否将构成
公司控股股东卓丰投资非经营性占用上市公司资金；本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项、《创业板股票上市规则》第 3.1.7
条、《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.4 条、第 4.2.8 条、第 4.2.9 条、第
8.2.6 条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并出具明确意见。
（一）卓丰投资收购本公司股份的资金来源
交易对方卓丰投资的资金来源来自实际控制人林荣滨、程璇夫妇及其实际控
制下企业的自有及自筹资金，该些企业涉及地产、金融、实业等领域，旗下的三
盛地产系中国房地产百强企业，资金实力较强，资金来源合法。
为保障上市公司权益，上市公司在与卓丰投资就本次出售拟签订的《股权转
让协议》中明确约定，如卓丰投资未能按照协议约定的付款期限、付款金额向上
市公司支付转让价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民
银行公布的同期贷款利率计算违约金支付给上市公司。
（二）卓丰投资与和君商学、深圳福万方及汇冠股份约定的支付条款
1、卓丰投资与和君商学约定的支付条款
根据卓丰投资与和君商学签署的《股份转让协议》，其支付条款如下：
“乙方应当于本协议签署后 5 个工作日内，将定金 100,000,000.00（大写：壹
亿元整）支付至甲方账户。该定金在本交易执行中转为转让价款。
……双方应当于本协议签署后 5 个工作日内，共同在中国民生银行股份有限
公司“监管银行”开立监管账户。……
乙方应当于监管账户开立后 30 日内，将转让价款 1,000,000,000.00 元（大写：
拾亿元整）中的 400,000,000.00 元（大写：肆亿元整）存入监管账户。……
转让标的股票过户到乙方之日起 45 天内，乙方向甲方支付价款的其余 50%
即 500,000,000.00 元（大写：伍亿元整）”。
16
截至本回复意见签署日，卓丰投资已经向和君商学支付了 1 亿元定金。
2、卓丰投资与深圳福万方约定的支付条款
根据卓丰投资与深圳福万方签署的《股份转让协议》，其支付条款如下：
（1）协议签署并经深圳福万方股东会通过后15个工作日内，支付转让价款
150,000,000元，约为转让价款总额的50%；
（2）转让汇冠股份股票过户到卓丰投资名下后45日内，支付剩余转让价款
149,791,881.90元。
3、卓丰投资与汇冠股份约定的支付条款
卓丰投资与上市公司签署的《股权转让协议》中约定的支付条款如下：
“第一期：上市公司股东大会审议通过出售旺鑫精密股权次日支付转让价款
的 5%；
第二期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记材料提交至相关部门
之日起十日内支付转让价款的 15%；
第三期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起
六个月内支付转让价款的 30%及期间利息；
第四期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起
十八个月支付转让价款的 30%及期间利息；
第五期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起
二十四个月内支付转让价款的20%及期间利息。
为免疑义，本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=本期
应付转让价款*利率/365天*计息期间。其中利率应参照中国人民银行公布的同期
贷款基准利率；计息期间为工商变更登记手续办理完毕之日至本期应付转让价款
实际支付日。”
（三）差异原因及合理性、是否存在损害上市公司和中小股东合法权益的
情形
17
根据卓丰投资 2017 年 10 月 27 日披露的《详式权益变动报告书》、卓丰投资
与和君商学、深圳福万方签署的《股份转让协议》及卓丰投资与上市公司签署的
关于旺鑫精密的《股权转让协议》及补充协议、卓丰投资、和君商学及汇冠股份
的确认，本次重大资产出售交易与卓丰投资收购和君商学持有的上市公司股份之
间相互独立、不存在互为前提的情形。本次重大资产出售为汇冠股份与卓丰投资
之间的商业行为，其支付安排系双方在参考交易价格、卓丰投资的资金安排及市
场惯例的基础上充分协商后形成。本次重大资产出售的交易方案已经上市公司董
事会审议通过，独立董事出具了事前认可意见及独立意见，不存在损害上市公司
和中小股东合法权益的情形。
（四）上述分期支付是否将构成公司控股股东卓丰投资非经营性占用上市
公司资金
1、中国证监会及交易所对资金占用的相关规定
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定：
“上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
18
6.中国证监会认定的其他方式。”
深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》第 4.2.9 条规定：
“控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及本所认定的其他情形。”
独立财务顾问及公司年审会计师中兴财光华对汇冠股份与交易对方本次交
易中涉及的分期付款条款进行了专项核查，经逐条比对上述对资金占用的相关
规定，因本次交易形成的上市公司应收关联方款项系基于上市公司资产处置这
一商业行为所形成的正常交易款项，不属于费用代垫、提供资金、债务代偿等
情形，不属于上述规定所界定的占用上市公司资金的情形，在关联方根据协议
约定进度按时支付的情况下，不构成对上市公司的非经营性资金占用。
律师核查后认为：
卓丰投资收购旺鑫精密股权的交易对价的分期支付安排不会导致卓丰投资
存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的非经营性占用汇
冠股份资金的情形，理由如下：
19
1、本次重大资产出售的交易对价是汇冠股份与卓丰投资在对标的资产进行
评估的基础上协商确定的，本次重大资产出售为真实的交易行为，而非无真实交
易背景的资金拆借行为。
2、对本次重大资产出售的交易对价设定分期支付安排是在考虑到交易双方
自身的经营情况及支付能力的基础上协商确定的，为正常的商业行为，具有商业
合理性。
3、汇冠股份拟通过本次重大资产出售实现主营业务的战略聚焦，增强公司
的持续盈利能力和发展潜力。卓丰投资参与本次重大资产出售是对汇冠股份战略
转型行为的支持。
4、本次重大资产出售完成后，汇冠股份应收关联方的款项是基于本次重大
资产出售的交易双方协商一致的合同条款形成的业务往来款，属于正常交易产生
的往来款，且不影响汇冠股份日常经营，不存在占用汇冠股份资金的情形，不违
反监管机构对关联方资金往来的的监管要求。
5、汇冠股份将根据交易对价的支付时间向交易对方收取相应的利息费用，
利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率，计息期间为工商变更登记手续
办理完毕之日至当期应付转让价款实际支付日。
基于上述，法律顾问认为，本次重大资产出售的交易对价的分期支付安排不
会构成卓丰投资非经营性占用汇冠股份资金的情形。
（五）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
六项、《创业板股票上市规则》第 3.1.7 条、《创业板上市公司规范运作指引》第
2.1.4 条、第 4.2.8 条、第 4.2.9 条、第 8.2.6 条等相关规定。
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项规定，上市公司重大资
产重组应当有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
20
本次资产重组系上市公司为贯彻既定战略，聚焦教育行业而进行的重大资产出
售，在旺鑫精密股权对外出售后，上市公司留存业务、资产、财务、人员、机构等
方面仍维持原有运行模式，与实际控制人及其关联人保持独立。
上市公司目前的控股股东、实际控制人和君商学、王明富及潜在的控股股东卓
丰投资、实际控制人林荣滨、程璇夫妇已就保持上市公司独立性事项出具了书面承
诺。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项关于上
市公司独立性的相关规定。
2、本次交易符合《创业板股票上市规则》第 3.1.7 条规定
《创业板股票上市规则》第 3.1.7 条规定，上市公司控股股东、实际控制人
应当履行以下义务并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（1）遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件；
（2）遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；
（3）遵守并促使上市公司遵守公司章程；
（4）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，包
括但不限于：
①不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供
担保；
②不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害上市公司和其他股东的合法权益；
③不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公
司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
④保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
以任何方式影响上市公司的独立性；
21
（5）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（6）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、
完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。积极主动配合上市公司做好信息
披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并如实回答本所的
相关问询；
（7）本所认为应当履行的其他义务和应当作出的其他承诺。
卓丰投资及其实际控制人承诺将在取得上市公司控股权之后，按照深交所的
相关规定严格履行上市公司控股股东、实际控制人的义务并作出书面承诺，以保
证上市公司及中小股东的合法权益。
本次交易符合《创业板股票上市规则》第 3.1.7 条的规定。
3、本次交易符合《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.4 条、第 4.2.8 条、
第 4.2.9 条规定、第 8.2.6 条等相关规定
（1）本次交易符合《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.4 条规定
《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.4 条规定，上市公司的资产应当独
立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人占用或者支配。
截至本回复出具日，汇冠股份资产保持独立完整、权属清晰，不存在被董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配资产的情
形。本次交易属于重大资产出售，交易价格以具有资质的评估机构的资产评估结
果为依据经双方协商确定，定价公允，本次交易的实施不会对上市公司资产独立
性产生影响。
本次交易不会导致上市公司被控股股东、实际控制人占用或支配上市公司
资产的情形，本次交易符合《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.4 条规定。
（2）本次交易符合《创业板上市公司规范运作指引》第4.2.8条
《创业板上市公司规范运作指引》第4.2.8条规定，“控股股东、实际控制人
应当保证上市公司财务独立，不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立：
22
①与公司共用银行账户；
②将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
③占用公司资金；
④要求公司违法违规提供担保；
⑤将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财
务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询
公司经营情况、财务状况等信息；
⑥有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本所认定的其他情
形。
截至本回复出具日，上市公司并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外
投资管理制度》、《对外担保管理制度》等基本管理制度，具有健全的组织结构和
完善的法人治理结构，能够保证上市公司的财务独立，也没有出现上述财务不独
立的情形。经逐项比对，本次交易属于重大资产出售，不会对上市公司日常的财
务管理、财务核算、资金使用等产生不当影响。本次交易对方卓丰投资及其控股
股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了书面承诺。
本次交易不会对上市公司的财务独立产生不利影响，本次交易符合《创业
板上市公司规范运作指引》第4.2.8条规定。
（3）本次交易符合《创业板上市公司规范运作指引》第4.2.9条规定
《创业板上市公司规范运作指引》第4.2.9条规定，“控股股东、实际控制人
不得以下列任何方式占用上市公司资金：
①要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支
出；
②要求公司代其偿还债务；
③要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
23
④要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
⑤要求公司委托其进行投资活动；
⑥要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑦要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
⑧不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
⑨中国证监会及本所认定的其他情形。
经核查，本次交易并不构成上述规定所指的费用成本代垫、代偿债务、提供
资金、委托贷款、开具商业票据的情形，其对应价款系交易双方基于资产处置所
形成， 不属于上述规定所界定的占用上市公司资金的情形，在卓丰投资根据协
议约定进度按时支付的情况下，不构成对上市公司的非经营性资金占用。
本次交易符合《创业板上市公司规范运作指引》第4.2.9条规定。
（4）本次交易符合《创业板上市公司规范运作指引》第8.2.6条规定
《创业板上市公司规范运作指引》第8.2.6条规定，“上市公司不得对存在以
下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
经逐条比对，本次交易标的为公司持有旺鑫精密92%的股权，价格明确（以
评估结果为依据经协商确定），交易对方明确，不会导致或可能导致公司被控股
股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用，也不会导致或者可能导致公
24
司为关联人违规提供担保，也不会因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵
占利益的其他情形。
本次交易符合《创业板上市公司规范运作指引》第8.2.6条规定。
综上所述，本次重大资产出售的款项支付安排与卓丰投资收购和君商学持
有的上市公司股份之间存在差异是合理的，系正常的商业行为，不存在损害上
市公司利益的情形。上述分期支付的安排本身不会构成公司控股股东卓丰投资
非经营性占用上市公司资金，本次通过补充协议调整支付方式缩短了付款周期，
更加有利于保持上市公司的独立性。本次交易符合《重组管理办法》、《上市规
则》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。
独立财务顾问及法律顾问核查了卓丰投资与和君商学、深圳福万方、上市
公司分别签订的股权转让协议、卓丰投资关于上市公司控股权转让的《详式权
益变动书》、汇冠股份、和君商学、卓丰投资出具的书面确认及卓丰投资关于收
购上市公司控股权及对上市公司未来发展战略的相关规划，经核查，独立财务
顾问及法律顾问认为，本次重大资产出售与卓丰投资收购上市公司控股权的款
项支付安排存在差异是合理的，不构成损害上市公司和中小股东合法权益的情
形；上述分期支付的安排本身不构成潜在控股股东卓丰投资非经营性占用上市
公司资金的情形，本次通过补充协议调整支付方式，更加有利于上市公司的独
立性。本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
六项、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 3.1.7 条、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》第 2.1.4 条、第 4.2.8 条、第 4.2.9 条、第 8.2.6 条等
法律法规的相关规定。
（六）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具
体方案”之“（一）本次交易方案”、“第三节 交易对方基本情况”之“七、交易
对方的资金来源”及“第七节 交易的合规性分析”中对前述内容进行了补充披
露。
四、请说明控股股东卓丰投资、实际控制人林荣滨、程璇控制的公司是否
25
存在直接或间接从事与你公司相同、相似或相关的可能构成同业竞争的业务，
其直接或间接投资的公司是否存在与你公司相同、相似或相关的可能构成同业
竞争的业务；说明控股股东卓丰投资、实际控制人林荣滨、程璇未来是否存在
关联资产的注入计划。
（一）说明控股股东卓丰投资、实际控制人林荣滨、程璇控制的公司是否存
在直接或间接从事与汇冠股份相同、相似或相关的可能构成同业竞争的业务，
其直接或间接投资的公司是否存在与汇冠股份相同、相似或相关的可能构成同
业竞争的业务；
截至重组报告书签署日，交易对方卓丰投资不存在对外投资企业。其实际控
制人林荣滨、程璇夫妇控制的核心企业基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
房地产投资咨询及策划；
福建泽盛投资咨
1 1,000 万元 100.00% 房地产信息咨询；房地产
询有限责任公司
居间服务等
对林业、建筑业、房地产
福州卓新投资有
2 500 万元 95.00% 业、工业、商业的投资；
限公司
园林绿化工程
橡胶制品、塑料制品、颜
福州三威橡塑化
3 16,000 万元 70.00% 料、玩具生产、销售，对
工有限公司
房地产投资，企业管理等
厦门质盛投资合 对第一产业、第二产业、
4 伙企业（有限合 2,000 万元 42.50% 第三产业的投资（法律、
伙） 法规另有规定除外）
福建卓丰投资合 对第一产业、第二产业、
5 伙企业（有限合 1,000 万元 100.00% 第三产业的投资（不含金
伙） 融、证券、期货、财务）
建筑材料（不含危险化学
福州卓成贸易有 品）、装饰材料（不含危险
6 200 万元 80.00%
限公司 化学品）、机电设备、电子
产品、橡胶制品的批发等
网络技术研发；对外贸易；
计算机软硬件、塑料制品、
福建家门口网络
汽车配件、五金交电、卫
7 科技股份有限公 3,000 万元 100.00%
生洁具、陶瓷制品、房屋
司
租赁、企业管理咨询服务、
物业管理等
福建伯恩物业管
8 3,333 万元 81.01% 物业管理
理股份有限公司
厦门市伯盛投资
9 合伙企业（有限合 2,000 万元 51.25% 投资管理
伙）
26
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
环保工程、通讯工程的设
计与施工；市场调研；会
务服务；清洁服务；汽车
福建家门网实业
10 5,000 万元 90.00% 装璜装修信息咨询；互联
有限公司
网技术开发及信息咨询；
电子计算机与电子技术的
研发。
建筑材料、装饰材料、玩
具制品、文具用品建筑材
福建盛致贸易有
11 500 万元 100.00% 料、装饰材料、玩具制品、
限公司
文具用品、机电设备、电
子产品等
厦门盛世纪股权 非证券类股权投资及与股
12 10,000 万元 94.00%
投资有限公司 权投资有关的咨询服务
房地产开发与经营；物业
上海润盛房地产
13 50,000 万元 99.00% 管理；园林绿化；建筑材
开发有限公司
料销售
自有资金对外投资；投资
青岛三盛投资有
14 10,000 万元 53.46% 咨询服务；资产管理；展
限公司
示展览服务；设备租赁等
房地产开发；房地产销售
扬州三盛房地产 和租赁；物业管理；园林
15 42,000 万元 99.00%
开发有限公司 绿化；建筑材料批发、零
售
成都吉盛置业有
16 29,000 万元 98.20% 房地产开发经营
限公司
成都三盛房地产
17 800 万元 94.05% 房地产开发及经营
开发有限公司
漳州三盛置业有
18 15,000 万元 99.00% 房地产开发与经营
限公司
厦门三盛置业有
19 2,000 万元 99.00% 房地产开发经营
限公司
福建闽侨房地产
20 5,000 万元 99.00% 房地产开发
开发有限公司
北京卓盛房地产
房地产开发；从事房地产
21 开发有限责任公 30,000 万元 99.00%
经纪业务。
司
房地产开发销售和租赁；
福建盛创房地产
22 1,000 万元 99.00% 园林绿化工程设计、施工；
开发有限公司
建筑材料的批发与零售
房地产开发、经营；物业
济南三盛房地产
23 10,000 万元 74.99% 管理；园林绿化工程；建
开发有限公司
筑工程项目管理及咨询等
福州宏盛房地产
24 5,000 万元 99.00% 房地产开发、销售
开发有限公司
对林业、建筑业、房地产
福建首福投资有
25 3,000 万元 99.00% 业、工业、商业的投资；
限公司
园林绿化工程
26 福建佐盛投资有 3,000 万元 99.00% 对林业、建筑业、房地产
27
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
限公司 业、工业、商业的投资；
园林绿化工程
对林业、建筑业、房地产
福州首盛投资有
27 3,000 万元 99.00% 业、工业、商业的投资；
限公司
园林绿化工程
对林业、建筑业、房地产
福州伯盛投资有
28 3,000 万元 99.00% 业、工业、商业的投资；
限公司
园林绿化工程
建筑材料、装饰材料、机
福建博隆贸易有
29 2,000 万元 99.00% 电设备、电子产品、化工
限公司
原料的批发等
三盛资本管理（平 投资管理、对第一产业、
30 3,000 万元 80.00%
潭）有限公司 第二产业、第三产业投资
福建三盛房地产
31 50,000 万元 56.00% 房地产开发、销售
开发有限公司
对林业、建筑业、房地产
福州三盛投资有 业、工业、商业的投资；
32 300,000 万元 100.00%
限公司 园林绿化工程、室内外装
饰工程等
除上述控制的核心企业外，交易对方实际控制人林荣滨、程璇夫妇在境内、
外直接或间接持股超过 5%的其他上市公司情况如下：
公司名称 证券代码 注册地 上市地点 持股方 持股比例
林荣滨；程璇；Modern
三盛控股（集 香港 Times Development
02183.HK 开曼群岛 74.82%
团）有限公司 联交所 Limited；
Mega Regal Limited
综上，林荣滨、程璇夫妇控制的公司主要包括房地产开发、物业管理、投资及
投资咨询等。
根据卓丰投资出具的说明，其实际控制人林荣滨、程璇直接或间接投资的公司
不涉及汇冠股份所从事的精密制造、智能教育装备及服务（以教育信息化为主）领
域。
本次重组前，汇冠股份的主营业务主要划分为“智能教育装备及服务业务”和
“精密制造业务”两大业务板块，与林荣滨、程璇夫妇企业所从事的行业不同，不存
在同业竞争的情形；交易对手卓丰投资及其实际控制人林荣滨、程璇夫妇已就避免
同业竞争出具了书面承诺。
综上，控股股东卓丰投资、实际控制人林荣滨、程璇控制的公司不存在直接或
28
间接从事与汇冠股份相同、相似或相关的可能构成同业竞争的业务，其直接或间接
投资的公司不存在与汇冠股份相同、相似或相关的可能构成同业竞争的业务。本次
交易不会导致与上市公司形成同业竞争，有利于上市公司在业务方面与实际控制人
及其控制的企业保持独立，符合重组管理办法第十一条第（六）款的规定。
（二）说明控股股东卓丰投资、实际控制人林荣滨、程璇未来是否存在关联资
产的注入计划
根据卓丰投资出具的书面说明，截至本反馈意见回复出具日，卓丰投资及其实
际控制人林荣滨、程璇暂无关联资产注入计划。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资
产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本
办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以
上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
29
……创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，
不得导致本条第一款规定的任一情形。……”
卓丰投资及实际控制人林荣滨、程璇承诺：自控制权发生变更之日起，不实施
任何可能触发《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的资产注入行为；如卓
丰投资、实际控制人林荣滨、程璇未来对上市公司注入关联资产，将严格依照适用
的上市公司资产重组相关法律、行政法规、规范性意见及监管精神履行相应程序，
依法维护上市公司及广大投资者权益。
（三）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、本次
交易对上市公司同业竞争的影响”及“第三节 交易对方基本情况”之“十、交
易对方及其实际控制人未来对上市公司注入关联资产的计划”中对前述内容进行
了补充披露。
五、请说明在本次重大资产出售之后你公司是否继续为旺鑫精密提供担保
或者连带责任保证，旺鑫精密是否存在占用你公司资金的情况；如是，请补充
披露前述事项涉及的金额、对你公司的影响和解决措施，未予以解决的请说明
原因及合规性。请独立财务顾问和律师核查并出具明确意见。
（一）本次重大资产出售之后上市公司是否继续为旺鑫精密提供担保或者
连带责任保证，旺鑫精密是否存在占用上市公司资金的情况
根据上市公司与交易对方签署的旺鑫精密《股权转让协议》，交易对方将于
标的资产交割之后三个月内解除上市公司的担保责任，并同意如三个月内不能解
除，将为上市公司提供反担保。
卓丰投资承诺，在其取得旺鑫精密股权至汇冠股份对旺鑫精密的担保全部解
除这一期间内，若汇冠股份因为对旺鑫精密的担保而产生的损失（包括因旺鑫精
密贷款逾期导致汇冠股份履行担保义务等），由卓丰投资足额进行补偿。
截至本回复出具之日，旺鑫精密不存在占用上市公司资金的情形。本次交易
交割日起三个月后，汇冠股份不再承担上述担保责任，如不能解除担保责任，
交易对方将为上市公司提供反担保，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。
30
独立财务顾问和法律顾问核查了相关银行授信、借款及保证合同，上市公
司与卓丰投资签署的《股权转让协议》及卓丰投资关于解除担保责任的相关承
诺，经核查，独立财务顾问和法律顾问认为旺鑫精密不存在占用上市公司资金
的情况，本次交易关于上述担保事项制定的相关措施有效、切实可行，不存在
损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次
交易对上市公司的影响”中对前述内容进行了补充披露。
问题 3、你公司重大资产出售后主营业务变更为智能教育装备及服务行业。
请结合你公司报告期内扣除标的资产后的营业收入、净利润情况，说明本次重大
资产出售后你公司的经营稳定性、盈利能力及可持续性，并补充披露控股股东卓
丰投资、实际控制人林荣滨、程璇对你公司主营业务未来发展的战略规划情况。
请独立财务顾问核查并出具明确意见。
【回复】
一、你公司重大资产出售后主营业务变更为智能教育装备及服务行业。请
结合你公司报告期内扣除标的资产后的营业收入、净利润情况，说明本次重大
资产出售后你公司的经营稳定性、盈利能力及可持续性
（一）报告期内上市公司扣除标的资产后的收入及净利润情况
经测算，报告期内上市公司扣除标的资产后的收入及净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年
收入 96,133.53 169,618.48 163,573.07
扣除前
净利润 -957.52 15,975.13 -8,460.13
收入 25,552.22 31,689.27 31,075.98
扣除后
净利润* 3,795.24 4,397.05 2,274.99
注：在扣除标的资产的净利润时一并扣除了标的资产相关的商誉减值。
（二）说明本次重大资产出售后上市公司的经营稳定性和盈利能力及其可持续
31
性
本次交易前，上市公司的主营业务主要划分为“智能教育装备及服务业务”和
“精密制造业务”两大业务板块。本次交易完成后，上市公司将剥离精密制造业务，
主营业务变更为“智能教育装备和服务业务”。
公司智能教育装备和服务业务的主要经营实体集中在全资子公司恒峰信息及
控股子公司广州华欣。恒峰信息主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各
类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务；公司控股子公司广州华
欣生产的大尺寸红外触摸屏大量应用于智能教育装备领域，客户主要包括希沃、
SMART、夏普、创维、创显、海信等交互智能平板厂商。
2017 年上半年，公司智能教育装备及服务板块实现净利润 4,678.96 万元，
占公司整体净利润的比例大幅提升，公司业务结构调整初见成效。公司各项业务
发展情况如下：
1、智能教育服务业务
子公司恒峰信息持续推进“立足华南、覆盖全国”的发展战略，高度聚焦于教
学过程与个性化学习领域的软件研发，核心产品覆盖“翻转课堂”、“慕课教学平
台”、“云教学平台”、“学业评测系统”、“教师成长系统”等智慧课堂、智慧教研领
域，实现了智慧课堂与教育云平台服务双擎驱动，报告期内中标了“东莞市慕课
教育信息化技术服务及平台基础建设项目”、“土默特左旗义务教育均衡发展信息
化工程及教学设施设备采购项目”等多个区域化教育信息化项目。伴随业务的快
速扩张，恒峰信息在公司总部的协助下持续吸纳、培养行业优秀研发、销售、运
营人才，组建了与业务发展相匹配的人才储备，为公司长期发展提供了较为充足
的人才保障。
2017 年上半年，恒峰信息实现营业收入 8,540.13 万元，同比增长 32.82%；
实现净利润 3,034.61 万元，同比增长 289.50%。
此外，根据刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承诺，恒峰信息 2017 年度
和 2018 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于恒峰信息母公
司股东的净利润分别不低于 6,500 万元和 8,100 万元。
32
2、智能教育装备业务
2017 年上半年，为进一步巩固公司在智能教育装备领域的竞争优势，公司
增持广州华欣 19.6%股权，持股比例提升至 90.2%。2017 年上半年，广州华欣实
现营业收入 9,694.70 万元，同比增长 11.72%；实现净利润 2,328.79 万元，同比
增长 6.63%。
综上所述，报告期内公司“智能教育装备及服务业务”，尤其是恒峰信息发
展态势良好，营业收入、利润水平增长较快，占上市公司整体业务收入的比重
不断提升。上市公司留存业务具有核心竞争力且发展势头良好。本次处置完成
后，上市公司将有效降低未来预期可能发生的大额商誉减值对公司业绩的拖累，
同时回笼较大金额的现金，加快上市公司向教育领域转型，增强上市公司在教
育领域的核心竞争力，增强持续经营能力。
二、补充披露控股股东卓丰投资、实际控制人林荣滨、程璇对你公司主营
业务未来发展的战略规划情况。
（一）控股股东卓丰投资、实际控制人林荣滨、程璇对上市公司主营业务未来
发展的战略规划情况
根据卓丰投资出具的《详式权益变动报告书》，为了巩固上市公司在教育相关
领域的布局，截至本次权益变动之日起十二个月内，卓丰投资将计划逐步剥离或处
置上市公司及其子公司中的非教育业务；同时拟通过但不限于控股、参股、合资或
合作等方式增加上市公司在教育相关领域的投入。
根据卓丰投资出具的说明，卓丰投资及实际控制人林荣滨、程璇认可上市公司
既定的发展战略，未来将继续坚持并进一步完善上市公司在教育领域的布局。其对
上市公司未来发展的战略规划情况如下：
根据上市公司 2016 年初制定的新发展战略，未来公司将致力于成为“一流的
教育装备及教育智能化整体解决方案提供商”，并将“最终致力于打造智能教育生
态圈”。
公司教育战略落地步骤为：（1）短期内整合或联盟优质教育硬件生产商、教育
软件产品提供商、教育信息化系统集成商等获取入口和数据；（2）中期整合或联盟
优质教育内容提供商、教育服务提供商等，提供精准化、个性化教育解决方案；（3）
33
长期依托教育大数据，搭建教育内容、服务分发平台。
1、短期内整合或联盟优质教育硬件生产商、教育软件产品提供商、教育信息
化系统集成商，成为一流的教育信息化整体解决方案提供商
上市公司将充分整合汇冠股份以及恒峰信息的教育行业资源，依托新的控股股
东、实际控制人在品牌、资金、市场渠道、社会影响力等方面的资源优势，以面向
学校的“智慧课堂”、“智慧教研”等解决方案为销售重点，实现智慧课堂与教育云
平台服务双擎驱动，建设立足华南（广东、福建等核心区域）、覆盖全国的产品销
售体系，力争将上市公司打造成为行业领先的教育信息化整体解决方案提供商。
2、中期整合或联盟优质教育内容提供商、教育服务提供商等，提供精准化、
个性化教育解决方案
教育与地产具有天然的连接属性，近年来，知名房企利用在房地产领域的资源
优势，纷纷进入教育市场。2017 年 5 月碧桂园“博实乐”教育在美国纽交所挂牌上
市，上海万科教育以“热带雨林新物种”为主题，推出教育品牌“德英乐”；万
达集团、阳光城集团、恒大集团等均开始了在教育领域中的布局。
林荣滨、程璇控制的三盛地产位列中国房地产百强，并于纽约、香港、北京、
福州、济南、青岛、成都、厦门、沈阳、哈尔滨等城市建设了近 40 个地产项目，
拥有丰富的地产资源。上市公司可依托新的实际控制人在地产领域的资源优势，借
助自身的上市平台，整合或联盟优质教育内容提供商、教育服务提供商等，最终提
供精准化、个性化的教育解决方案。
3、长期依托教育大数据，搭建教育内容、服务分发平台
长期来看，上市公司将借助新的实际控制人较为雄厚的品牌、资金、社会影响
力等综合优势，通过参股、并购、孵化、培育等方式，围绕智能教育装备（如教育
软硬件、教育信息化等）、教育服务及内容（如课外辅导、国际教育、学科资源、
民办教育等）、互联网教育等教育领域进行投资，推动公司“智能教育生态圈”战
略的快速、全面落地，最终成为集教育信息化整体解决方案及教育内容服务提供商
为一体的综合教育集团。
上述规划系卓丰投资及其实际控制人林荣滨、程璇在尚未取得汇冠股份控制权
的情况下做出的初步构想，尚未实际推进。在取得汇冠股份实际控制权后，上述规
34
划可能根据实际情况进行调整、变更、中止甚至放弃，提请广大投资者注意投资风
险。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“十一、交易
对方及其实际控制人对上市公司未来发展的战略规划”中对前述内容进行了补充
披露。
三、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，本次重大资产出售完成后，上市公司的主营业务将变更
为“智能教育装备及服务业务”。报告期内公司“智能教育装备及服务业务”，尤其
是恒峰信息发展态势良好，营业收入、利润水平增长较快，占上市公司整体业务收
入的比重不断提升。上市公司留存业务具有核心竞争力且发展势头良好。本次处置
完成后，上市公司将有效降低未来预期可能发生的大额商誉减值对公司业绩的拖累，
同时回笼较大金额的现金，加快上市公司向教育领域转型，增强上市公司在教育领
域的核心竞争力，增强持续经营能力。
问题 4、2017 年 10 月 13 日，你公司与旺鑫精密签署了《股权转让协议》，
受让旺鑫精密持有的成都天科精密制造有限公司（以下简称 “成都天科”）47.19%
股权。请结合上述情况补充披露以下内容： （1）请补充披露成都天科的基本情
况和历史沿革，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、控股股东和实际
控制人、最近三年及一期基本财务数据、主营业务、核心产品、报告期内前五大
客户、销售内容及占比情况等。 （2）请结合你公司重点发展教育板块的未来规
划，说明你公司受让成都天科 47.19%股权的原因及合理性。（3）请说明上述股
权转让的定价依据、支付安排，受让成都天科与本次重大资产出售、上市公司控
股权转让之间是否属于一揽子协议、是否互为前提条件等。
【回复】
一、请补充披露成都天科的基本情况和历史沿革，包括但不限于成立时间、
注册资本、股权结构、控股股东和实际控制人、最近三年及一期基本财务数据、
35
主营业务、核心产品、报告期内前五大客户、销售内容及占比情况等。
1、成都天科的基本情况
企业名称：成都天科精密制造有限责任公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：成都市武侯区金花镇江安河村
法定代表人：刘勇
注册资本：1,000万元（人民币壹仟万元）
成立日期：2002年5月30日
营业期限：2002年5月30日至永久
经营范围：通用飞机及零部件开发、航天器及零部件开发、销售；金属材料
（不含稀贵金属）及电子元器件、机械数据设备及配件、刀具、计算机外设、化
工产品及原料（不含危险品）、仪器仪表、通讯器材（不含无线电发射设备）、日
用百货；机电一体化产品及技术的开发和应用；机械设备的设计与制造、维修及
技术咨询、技术培训；加工机械零配件；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：915101077377413993
登记机关：成都市武侯工商行政管理局
2、成都天科的历史沿革
（1）设立
2002 年 5 月 24 日，自然人刘春燕及刘亚签署公司章程，约定共同设立成都天
科，注册资本为 60 万元。其中刘春燕以货币出资 30.60 万元，出资比例 51%，刘
亚以货币出资 29.40 万元，出资比例 49%。2002 年 5 月 30 日取得成都市工商行政
管理局核发的 5101072005826 号《企业法人营业执照》。
成都天科设立时的股权结构如下：
36
序号 姓名 出资额（万元） 占比
1 刘春燕 30.60 51%
2 刘亚 29.40 49%
合 计 60.00 100.00%
（2）2004 年增资
2004 年 5 月 6 日，成都天科通过股东会决议，同意增加注册资本人民币 140
万元，增资后的注册资本为人民币 200 万元。增资后，刘亚持有出资额 101.60 万元，
比例 50.80%；刘春燕持有出资额 98.40 万元，比例 49.20%。
本次增资事项已经成都市工商行政管理局核准。
本次增资完成后，成都天科股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 占比
1 刘春燕 101.60 50.80%
2 刘亚 98.40 49.20%
合 计 200.00 100.00%
（3）2009 年股权转让
2009 年 10 月 22 日，成都天科股东会通过决议，同意公司股东转让部分出资额，
其他股东放弃优先购买权，本次变更完成后，刘亚持有出资额 78 万元，刘春燕持
有出资额 55.10 万元，刘澜持有出资额 24.80 万元，曹霞持有出资额 21 万元，刘勇
持有出资额 15 万元，喻维建持有出资额 6.10 万元。
本次股权转让事项已经成都市工商行政管理局核准。
本次变更完成后，成都天科股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 占比
1 刘亚 78.00 39.00%
2 刘春燕 55.10 27.55%
3 刘澜 24.80 12.40%
4 曹霞 21.00 10.50%
5 刘勇 15.00 7.50%
6 喻维建 6.10 3.05%
合 计 200.00 100.00%
（4）2012 年股权转让
37
2012 年 5 月 18 日，成都天科股东会通过决议，同意原股东喻维建将其持有的
出资额转让给刘勇，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让事项已经成都市工商行政管理局核准。
本次变更完成后，成都天科股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 占比
1 刘亚 78.00 39.00%
2 刘春燕 55.10 27.55%
3 刘澜 24.80 12.40%
4 曹霞 21.00 10.50%
5 刘勇 21.10 10.55%
合 计 200.00 100.00%
（5）2013 年增资
2013 年 1 月 10 日，成都天科股东会通过决议，同意增加注册资本人民币 300
万元。本次增资完成后，刘亚持有出资额 195 万元，刘春燕持有出资额 112.75 万元，
刘澜持有出资额 62 万元，曹霞持有出资额 52.50 万元，刘勇持有出资额 52.75 万元，
岳仲豪持有出资额 25 万元。
本次增资事项已经成都市工商行政管理局核准。
本次变更完成后，成都天科股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 占比
1 刘亚 195.00 39.00%
2 刘春燕 112.75 22.55%
3 刘澜 62.00 12.40%
4 曹霞 52.50 10.50%
5 刘勇 52.75 10.55%
6 岳仲豪 25.00 5.00%
合 计 500.00 100.00%
（6）2015 年股权转让及增资
2015 年 11 月 24 日，成都天科股东会决议通过吸收赵仕平、旺鑫精密为新股东，
同意岳仲豪将其所持的 25 万元出资额转让给赵仕平，同意公司注册资本由 500 万
元增至 946.8085 万元，新增出资由旺鑫精密以 4,200.00 万元认缴。
38
本次股权转让及增资事项已经成都市工商行政管理局核准。
本次变更完成后，成都天科股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 占比
1 刘亚 195.00 20.60%
2 刘春燕 112.75 11.91%
3 刘澜 62.00 6.55%
4 曹霞 52.50 5.54%
5 刘勇 52.75 5.57%
6 赵仕平 25.00 2.64%
7 旺鑫精密 446.8085 47.19%
合 计 946.8085 100.00%
（7）2016 年增资
2016 年 7 月 10 日，成都天科股东会决议同意以资本公积转增股本，本次变更
完成后，成都天科注册资本增至 1,000 万元。本次股权转让事项已经成都市工商行
政管理局核准。
本次股权转让完成后，成都天科股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 占比
1 刘亚 205.95 20.60%
2 刘春燕 119.08 11.91%
3 刘澜 65.48 6.55%
4 曹霞 55.45 5.55%
5 刘勇 55.71 5.57%
6 赵仕平 26.40 2.64%
7 旺鑫精密 471.91 47.19%
合 计 1,000.00 100.00%
（8）2017 年股权转让
2017 年 10 月 13 日，成都天科股东会决议同意旺鑫精密将其持有的成都天科
47.191%的股权转让给汇冠股份，股权转让总价款为 4,600 万元。本次股权转让事
项已经成都市工商行政管理局核准。
本次股权转让完成后，成都天科股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 占比
1 刘亚 205.95 20.60%
39
序号 姓名 出资额（万元） 占比
2 刘春燕 119.08 11.91%
3 刘澜 65.48 6.55%
4 曹霞 55.45 5.55%
5 刘勇 55.71 5.57%
6 赵仕平 26.40 2.64%
7 汇冠股份 471.91 47.19%
合 计 1,000.00 100.00%
3、成都天科的控股股东和实际控制人
根据成都天科全体股东签署的《公司章程》及成都天科全体自然人股东刘亚、
刘春燕、刘澜、刘勇、曹霞、赵仕平（以下合称“一致行动人”）签署的《一致行动
协议》，成都天科无控股股东。根据上述《一致行动协议》，在协议有效期内，一致
行动人就有关公司经营发展的重大事项行使表决权时应保持一致，如出现意见不一
致，以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准。（一致行动人中所持股份最多
的股东为刘亚）
综上，成都天科的实际控制人为刘亚。
4、最近三年及一期基本财务数据
成都天科最近三年及一期的简要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2017.7.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 3,234.27 3,769.77 4,474.75 1,769.86
非流动资产 5,149.18 5,269.45 2,212.64 292.58
资产总计 8,383.45 9,039.22 6,687.39 2,062.44
流动负债 2,664.08 2,629.66 1,762.69 1,644.62
非流动负债 522.01 736.55 160.30 -
负债总计 3,186.09 3,366.21 1,922.99 1,644.62
所有者权益合
5,197.36 5,673.01 4,764.40 417.82
计
（2）利润表
单位：万元
40
项 目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 291.21 3,478.45 1,430.00 1,396.29
营业成本 229.75 1,340.32 855.30 1,099.14
营业利润 -491.62 1,049.08 81.02 32.43
利润总额 -483.51 1,045.21 206.83 32.43
净利润 -475.65 908.61 148.52 22.42
注：旺鑫精密于 2015 年 11 月入股成都天科，其 2016 年财务数据已经审计，其他年度及
期间的财务数据未经审计。
5、成都天科主营业务、核心产品及报告期内主要销售情况
成都天科精密制造有限责任公司成立于 2002 年 5 月，主要从事航空飞行器零
部件开发制造，涵盖航空精密零件数控加工；工装、模具设计制造及装配；航空试
验件及非标产品制造；是国内航空产业的配套零部件制造服务商。
2015 年-2017 年 7 月，成都天科向其前五大客户的销售情况如下：
单位：万元、%
序号 客户名称 销售金额 占当期收入比例
2017 年 1-7 月
1 客户 1 126.46 43.43%
2 客户 2 91.92 31.56%
3 客户 3 49.50 17.00%
4 客户 4 16.57 5.69%
5 客户 5 3.36 1.15%
小计 287.81 98.83%
2016 年
1 客户 1 1,226.34 35.26%
2 客户 2 1,002.23 28.81%
3 客户 3 630.66 18.13%
4 客户 4 312.16 8.97%
5 客户 5 130.68 3.76%
小计 3,302.07 94.93%
2015 年
1 客户 1 477.78 33.41%
2 客户 2 292.19 20.43%
3 客户 3 68.50 4.79%
4 客户 4 157.23 11.00%
5 客户 5 131.73 9.21%
小计 1,127.43 78.84%
公司已在重组报告书（修订稿）“第四节、拟出售资产基本情况”之“三、
（四）参股公司情况”就上述事项进行了补充披露。
二、请结合你公司重点发展教育板块的未来规划，说明你公司受让成都天
41
科 47.19%股权的原因及合理性。
根据公司未来发展战略，公司将致力于成为“一流的教育装备及教育智能化整
体解决方案提供商”，而旺鑫精密和成都天科的主营业务与公司未来计划大力发展
的教育板块业务难以产生协同效应，不符合公司未来的发展方向，因此，公司计划
将旺鑫精密和成都天科剥离上市公司体系。由于旺鑫精密及成都天科股权的交易对
方不同、洽谈转让的时间节点及阶段亦不同，为了不影响旺鑫精密的处置，旺鑫精
密先将其持有的成都天科股权转让给上市公司，再由上市公司对外进行转让。
综上，上市公司本次受让成都天科的原因合理。
三、请说明上述股权转让的定价依据、支付安排，受让成都天科与本次重
大资产出售、上市公司控股权转让之间是否属于一揽子协议、是否互为前提条
件等。
1、股权转让价格的定价依据
截至 2017 年 7 月 31 日，旺鑫精密持有的成都天科 47.191%的股权的账面价值
为 4,489.21 万元，上市公司受让成都天科的价格为 4,600 万元，溢价 2.47%，交易
价格略高于账面价值，定价合理。
2、支付方式及安排
根据成都天科与汇冠股份于 2017 年 10 月 13 日签署的《股权转让协议》，本次
股权转让价款为一次性支付，汇冠股份应于股权转让协议生效后 5 日内向旺鑫精密
支付股权转让款的 100%。
2017 年 10 月 17 日，汇冠股份已将上述股权转让款全部支付给旺鑫精密。
3、说明受让成都天科与本次重大资产出售、上市公司控股权转让之间是否属
于一揽子协议、是否互为前提条件。
根据旺鑫精密与汇冠股份签署的《股份转让协议》，本次受让成都天科股权
和上市公司出售旺鑫精密股权及上市公司控股权转让之间相互独立、不存在前置
关系、不互为前提条件，不属于一揽子协议。
42
根据上市公司的发展规划，未来公司将致力于成为“一流的教育装备及教育智
能化整体解决方案提供商”，而旺鑫精密和成都天科的主营业务与公司未来计划大
力发展的教育板块业务很难产生协同效应，不符合公司未来的发展方向，因此，公
司计划将旺鑫精密和成都天科逐步剥离上市公司体系。由于处置旺鑫精密及成都天
科的交易对方不同、洽谈转让的时间节点及阶段亦不同，因此，公司将旺鑫精密与
成都天科分开处置。
综上，公司受让成都天科股权与本次重大资产出售、上市公司控股权转让之间
不属于一揽子协议、不互为前提条件。上市公司受让成都天科股权业已完成，不
会对上市公司出售旺鑫精密股权及上市公司控股权转让产生影响。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“三、股权结构
及控制关系情况”之“（四） 参股公司情况”中对前述内容进行了补充披露。
问题 5、截至 2017 年 7 月 31 日，你公司商誉达 11.74 亿元，主要系收购旺
鑫精密 92%股权及恒峰信息 100%股权所致。请你公司结合标的资产承诺业绩完
成情况，说明每年报告期末收购标的资产所形成商誉的减值测试过程，商誉减值
准备是否计提充分，是否存在应计提而未计提的情形；并说明你公司出售标的资
产时终止确认剩余商誉和确认投资收益的会计处理过程。
【回复】
一、结合承诺业绩完成情况，每年报告期末收购标的资产所形成商誉的减
值测试过程，商誉减值准备是否计提充分，是否存在应计提而未计提的情形
（一）2014 年度商誉减值测试过程
1、对旺鑫精密相关商誉进行的减值测试
2014 年旺鑫精密实现净利润 5,080.5 万元，承诺利润为 9500 万元，实现率
为 53.48%，未完成业绩承诺。
2015 年 4 月 26 日，中威正信（北京）资产评估有限公司接受公司委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法评估方法，按照
43
必要的评估程序，对公司拟进行商誉减值测试所涉及的旺鑫精密的商誉价值进行
了评估，并出具了《北京汇冠新技术股份有限公司拟进行减值测试所涉及的深圳
市旺鑫精密工业有限公司的商誉价值评估项目资产评估报告》（中威中信评报字
（2015）第 1046 号）。
本次评估对象为汇冠股份收购旺鑫精密产生的商誉。经评估，截至 2014 年
12 月 31 日，旺鑫精密的商誉在持续经营前提下所表现的公允价值为人民币
93,118 万元。按持股比例计算的商誉评估值金额为 85,668.56 万元，商誉账面价
值为 75,349.32 万元，商誉减值金额为 0.00 万元。
本次商誉未计提减值的原因如下：
2014 年底，中威正信（北京）资产评估有限公司对旺鑫精密的商誉价值进
行评估时，公司基于市场状况经过详细论证后认为：（1）手机产品种类繁多，产
品档次跨度较大，塑胶结构件在未来相当长的时间内仍将保持一定规模的市场份
额。因此激烈的价格战不会持久，随着竞争格局的逐步稳定，其毛利率水平将稳
步回升；（2）旺鑫精密已于 2014 年下半年开始加大对金属结构件的投入，但由
于金属结构件投入较大且需要一定的转化周期，基于当时的实际情况，公司判断
随着旺鑫精密未来两年的持续投入，加上上市公司的品牌、资金、管理等优势，
旺鑫精密可以抓住金属结构件的发展周期，净利润在 2017-2020 年会有较为明显
的提升。
综上，本次评估时旺鑫精密相关商誉的评估值高于商誉账面价值，不存在减
值。
2、对华欣电子相关商誉进行的减值测试
华欣电子经营业绩良好，收入和净利润保持稳定增长。2014 年末公司对华
欣电子与商誉相关的资产组进行减值测试，不存在商誉减值的迹象。
（二）2015 年度商誉减值测试过程：
1、对旺鑫精密相关商誉进行的减值测试
2015 年旺鑫精密实现净利润 8,327.68 万元，承诺利润为 11500 万元，实现
44
率为 72.41%，未实现业绩承诺。
2016 年 4 月 14 日，北京中同华资产评估有限公司接受公司委托，以企业的
持续经营和公开市场为前提，采用收益法，对北京汇冠新技术股份有限公司拟对
深圳市旺鑫精密工业有限公司合并商誉进行减值测试所涉及的旺鑫精密整体资
产组的净资产于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的可收回价值进行了评估，并出
具了《北京汇冠新技术股份有限公司拟对深圳市旺鑫精密工业有限公司合并商誉
进行减值测试项目资产评估报告书》（中同华评报字【2016】第 136 号）。
2015 年底，北京中同华资产评估有限公司对旺鑫精密业务资产组的可收回
价值进行评估时，公司基于市场变化情况经过详细论证后认为：（1）近年来智能
手机的普及速度远超预期，市场容量接近饱和，2015 年智能手机出货量增速明
显放缓（据市场研究机构 IDC 数据，2015 年全球智能手机市场出货量 14.3 亿部，
同比增长 10.1%，增长速度相较于去年的 27%明显放缓），导致手机精密结构件
市场增速相应放缓；（2）公司访谈了部分行业及产业链专家，认为金属结构件在
未来亦存在被陶瓷、蓝宝石等材质替代或分化市场份额的可能。鉴于此，旺鑫精
密在 2015 年适度控制了金属结构件的投入力度。综上，根据 2015 年公司对行业
发展前景的分析，未来金属结构件市场亦存在较大不确定性。
经评估，截止 2015 年 12 月 31 日，旺鑫精密整体资产组净资产的可收回价
值为 99,695.00 万元，按持股比例计算的可收回金额为 91,719.40 万元，按持股比
例计算的商誉金额为 56,008.79 万元，商誉账面金额为 75,349.32 万元，商誉减值
金额为 19,340.53 万元。
2、对华欣电子相关商誉进行的减值测试
华欣电子经营业绩良好，收入和净利润保持稳定增长。2015 年末公司对华
欣电子与商誉相关的资产组进行减值测试，不存在商誉减值的迹象。
（三）2016 年度商誉减值测试过程：
1、对旺鑫精密相关商誉进行的减值测试
2016 年旺鑫精密实现净利润 11,009.7 万元，承诺利润为 14000 万元，实现
率为 78.64%，未完成业绩承诺。
45
2017 年 4 月 4 日，北京中同华资产评估有限公司接受公司委托，以企业的
持续经营和公开市场为前提，采用收益法，对北京汇冠新技术股份有限公司拟对
深圳市旺鑫精密工业有限公司合并商誉进行减值测试所涉及的旺鑫精密整体资
产组的净资产于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的可收回价值进行了评估，并出
具了《北京汇冠新技术股份有限公司拟对深圳市旺鑫精密工业有限公司合并商誉
进行减值测试项目资产评估报告书》（中同华评报字【2017】第 144 号）。
2016 年旺鑫精密营业收入 137,929.22 万元，净利润 11,578.08 万元，旺鑫精
密实现的扣除非经常性损益后的净利润为 11,009.70 万元，虽未达到承诺业绩目
标 14,000.00 万元，但相对 2015 年同比增长 32.21%，因此该部分商誉在 2015
年已大额减值的情况下，经评估机构测算并不存在进一步减值的迹象。
经评估，旺鑫精密整体资产组的净资产的可收回价值为 114,800.00 万元，按
持股比例计算的可收回金额为 105,616.00 万元，按持股比例计算的商誉金额为
56,068.98 万元，商誉账面金额为 56,008.79 万元，商誉减值金额为 0.00 万元。
2、对华欣电子相关商誉进行的减值测试
华欣电子经营业绩良好，收入和净利润保持稳定增长。2016 年末公司对华
欣电子与商誉相关的资产组进行减值测试，不存在商誉减值的迹象。
3、对恒峰信息相关商誉进行的减值测试
2016 年恒峰信息实现扣非后净利润 5,495.22 万元，承诺净利润为 5,200 万
元，超额完成业绩承诺。
恒峰信息 2016 年度经营业绩良好，收入和净利润保持稳定增长，完成了业
绩承诺。2016 年末公司对恒峰信息与商誉相关的资产组进行减值测试，不存在
商誉减值的迹象。
（四）2017 年 7 月末商誉减值测试过程：
2017 年 11 月 2 日，北京中同华资产评估有限公司接受公司委托，以企业的
持续经营和公开市场为前提，采用收益法，对北京汇冠新技术股份有限公司拟转
让深圳市旺鑫精密工业有限公司全部权益价值进行了评估，并出具了《北京汇冠
46
新技术股份有限公司拟转让深圳市旺鑫精密工业有限公司股权项目资产评估报
告书》（中同华评报字【2017】第 920 号）。
根据中同华评估出具的《评估报告》，截至 2017 年 7 月 31 日，采用收益法
评估的旺鑫精密全部股东权益的评估值为 100,800.00 万元，旺鑫精密 92%股权对
应的价值为 92,736 万元（按 100,800.00 万元*92%计算得出）。根据评估结果并经
交易双方充分协商，旺鑫精密 92%股权的交易价格确定为 94,000.00 万元。
由于交易价格高于评估值，根据企业会计准则的相关规定，公司对该商誉的
减值准备计提依据拟转让旺鑫精密股权的转让价格进行确定。
根据《评估报告》及上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，旺鑫精
密 92%股权的可收回价值（即转让价格）为 94,000.00 万元，按持股比例计算的
商誉金额为 48.923.48 万元，商誉账面金额为 56,008.79 万元，商誉减值金额为
7,085.31 万元。
综上所述，公司商誉减值准备的计提是充分，不存在应计提而未计提的情
形。
二、说明上市公司出售标的资产时终止确认剩余商誉和确认投资收益的会
计处理过程。
公司出售旺鑫精密资产时终止确认剩余商誉的会计处理过程：
母公司报表：
借：银行存款、其他应收款 94,000.00 万元
长期股权投资减值准备 6,720.86 万元
贷：长期股权投资 98,440.00 万元
投资收益 2,280.96 万元
合并报表：
借：银行存款、其他应收款 94,000 万元
投资收益 X 万元
贷：长期股权投资（处置日持续计算的可辨认净资产） Y 万元（预计）
47
商誉（账面余额） 48,923.48 万元
资产减值损失 7,085.31 万元
由于本次交易尚未完成，标的资产处置日持续计算的可辨认净资产无法准
确确定。处置日确认投资损失的金额 X 万元=出售价款 94,000 万元-商誉账面金
额 48,923.48 万元-旺鑫精密于处置日持续计算的可辨认净资产 Y 万元-资产减值
损失 7,085.31 万元。
问题 6、旺鑫精密 2017 年 1-7 月实现净利润仅 2,332.55 万元。请结合 2016 年
同期数据说明 2017 年 1-7 月旺鑫精密营业收入、营业成本、营业利润、利润总
额、净利润变动情况，并说明原因及合理性。
【回复】
旺鑫精密 2017 年 1-7 月及去年同期的主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年 1-7 月 2017 年 1-7 月 同比变动
营业收入 65,625.57 70,581.32 7.55%
营业成本 54,661.42 60,464.87 10.62%
毛利 10,964.14 10,116.45 -7.73%
营业利润 5,842.52 2,714.35 -53.54%
利润总额 6,069.38 2,805.41 -53.78%
净利润 5,155.61 2,332.55 -54.76%
由上表，2017 年 1-7 月旺鑫精密实现营业收入 70,581.32 万元，较去年同期增
长 7.55%；营业成本 60,464.87 万元，较去年同期增长 10.62%；2017 年 1-7 月毛利
额 10,116.45 万元，较去年减少 847.69 万元，同比下降 7.73%；2017 年 1-7 月旺鑫
精密毛利率 14.3%，较去年下降 2.37%。
2017 年 1-7 月旺鑫精密毛利金额及毛利率下降主要系两方面原因导致的：一方
面是行业整体毛利率水平有所下滑。旺鑫精密主营业务为手机、消费类电子等产品
的精密结构件的研发、生产和销售，其所处行业为充分竞争行业，终端产品竞争激
烈，移动智能终端产品市场经过前几年的爆发式增长，市场需求增速已明显放缓。
下游客户也有降低成本的迫切需求，行业毛利率有下降趋势。另一方面系由于近年
来以人力成本及原材料为代表的生产要素成本上升较快。尽管旺鑫精密采取了相对
48
严格的成本控制措施，但生产要素成本的上升仍在一定程度上压缩了毛利水平。
2017 年 1-7 月，旺鑫精密实现营业利润 2,714.35 万元，同比下降 53.54%；实
现净利润 2,332.55 万元，同比下降 54.76%。净利润同比大幅下滑，一方面系由于
毛利率略有下降；另一方面系公司期间费用上升形成。
从管理费用看，2017 年 1-7 月，旺鑫精密管理费用为 4,188.98 万元，较去年同
期增加 1,131.07 万元，同比增长 36.99%。管理费用大幅增长，一方面是由于厂房
搬迁导致的搬迁及整合费用增加。2017 年上半年，为进一步提升运营效率，2017
年旺鑫精密启动基地合并整合导致管理费用增加。第二是由于上半年华为 Leland、
Bond 等新项目打样、开模费用增加，导致研发费用投入性支出增加。
从销售费用看，2017 年 1-7 月，旺鑫精密销售费用为 1,015.09 万元，较去年同
期增加 260.68 万元，同比增长 34.55%；主要系由于 MOTO 出口及联想业务增加，
出口报关及海运费用增加。
从财务费用看，2017 年 1-7 月，旺鑫精密财务费用为 1,011.78 万元，较去年同
期增加 256.60 万元，同比增长 33.98%，主要由于 2017 年汇兑损失及银行市场融资
利率普遍上涨影响。
综上所述，2017 年 1-7 月，与去年同期相比，旺鑫精密收入水平基本保持稳定，
但受行业整体变化及生产要素成本上升所致，毛利率有所下滑；同时由于期间费用
的增加导致净利润较去年同期呈现较大幅度下滑，具有合理性。
问题 7、截至 2017 年 7 月 31 日，旺鑫精密固定资产中机器设备账面价值为
23,941.23 万元。请你公司按照账面价值从高到低补充披露主要机器设备明细情
况。
【回复】
一、旺鑫精密主要机器设备情况
截至 2017 年 7 月 31 日，旺鑫精密固定资产中机器设备按照账面价值从高到低
原值在 100 万元以上的机器设备共有 49 大类，共计 1,323 台/套。该部分机器设备
总计账面原值 27,520.38 万元，累计折旧 9,494.03 万元，净值 18,026.35 万元，占全
部机器设备账面净值的 75.29%。
49
截至 2017 年 7 月 31 日，旺鑫精密按照大类划分的主要机器设备情况如下表所
示：
数量 原值 净值
机器设备类别 累计折旧（万元）
（台/套） （万元） （万元）
注塑机 169 8,586.43 4,821.38 3,765.04
CNC 加工中心机 159 3,272.73 2,671.50 601.23
自动喷涂线 6 2,102.51 1,047.85 1,054.66
CNC 17 1,247.95 489.36 758.60
机械手 125 829.93 565.76 264.17
数控加工机床 40 820.51 820.51 -
真空镀膜机 3 768.50 477.23 291.28
机器人打磨设备 44 617.09 587.68 29.41
火花机 17 602.67 258.29 344.39
全自动射出成型机 12 526.50 472.42 54.07
激光打标机 42 398.09 276.24 121.85
自动贴膜组装线 8 390.30 274.62 115.67
慢走丝线切割机床 5 379.25 73.00 306.25
涂装线体 3 357.26 283.65 73.62
立式注塑机 4 351.64 221.24 130.40
发那科小型加工中心 11 327.05 292.70 34.34
高光机 9 311.11 277.76 33.36
注塑机 5 台 1 297.00 14.85 282.15
全自动轮转裁切机 1 279.22 135.54 143.68
开式双点压力机 4 270.09 242.35 27.74
全自动多工位轮转模切机 4 270.09 213.84 56.24
数控电火花加工机 4 242.74 202.47 40.27
CNC 雕刻机 15 241.03 177.68 63.34
火花机（镜面） 5 231.89 212.50 19.39
横走式五轴双截伺服机械手 30 225.64 145.43 80.22
光纤激光打标机 31 210.37 194.35 16.02
全轮转圆刀模切机 3 208.55 168.92 39.62
Titan 后壳自动贴膜线 4 206.84 185.60 21.24
冷室冲压机 7 197.44 152.20 45.24
阿奇夏米尔 CNC 2 184.57 169.14 15.44
CNC 探头 100 175.21 158.05 17.16
注塑成型机 5 166.67 140.33 26.33
横走式五轴机械手 28 154.53 124.01 30.52
切割机 2 152.14 106.47 45.67
空压机 13 150.70 80.50 70.20
50
数量 原值 净值
机器设备类别 累计折旧（万元）
（台/套） （万元） （万元）
变压器 4 142.36 91.57 50.79
冷室压铸机 5 141.03 120.97 20.05
非标治具 33 135.98 107.36 28.63
激光剥离打标机 7 134.62 126.11 8.51
冲床 11 134.51 95.77 38.74
单座电脑模切机 19 134.25 80.99 53.26
镭雕机 9 133.63 69.88 63.75
油雾回收器 164 130.36 120.06 10.30
自动检测辅料仪 7 122.22 121.34 0.88
160 吨闭式双曲轴精密冲床 3 116.41 63.18 53.23
中央供料系统 2 113.68 73.26 40.41
模温机 100 113.10 52.07 61.02
起重机 20 110.18 72.87 37.31
快速平整度测量仪 6 103.85 95.50 8.34
注：CNC 即为计算机数字控制机床（Computer numerical control）的简称，是一种由程
序控制的自动化机床。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 拟出售资产基本情况”之“五、主要资
产权属状况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”中对前述内容
进行了补充披露。
特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司
董 事 会
二零一七年十一月十七日
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