三盛教育：第四届董事会第八次会议决议公告2019-05-10
证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2019-036
三盛智慧教育科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次
会议由董事长林荣滨先生召集，并于2019年5月7日以通讯方式通知全体董事并抄
送公司全体监事、高级管理人员。董事会会议于2019年5月10日以通讯方式召开，
应出席本次会议的董事11人，实际亲自出席本次会议的董事11人，公司部分监事、
高级管理人员列席会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及
《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了如
下议案：
1、审议通过了《关于增补独立董事的议案》
由于公司独立董事任毅人先生辞职，董事会拟增补程深女士为公司第四届董
事会独立董事，并担任第四届董事会审计委员会委员。
程深，1981 年出生，本科双学位，注册会计师。2004 年 7 月至 2011 年 4
月，先后任普华永道中天会计师事务所、审计经理；2011 年 5 月至 2012 年 10
月，任英中耐（福建）假肢矫形器集团有限公司董事长特别助理；2012 年 11 月
至 2016 年 4 月，任福建网龙计算机网络信息技术有限公司财务总监；2016 年 4
月至 2017 年 12 月，任福建三盛房地产开发有限公司投资副总经理；2018 年 1
月至 2018 年 5 月，任盛世纪股权投资（平潭）有限公司投资副总经理；2018 年
12 月至今，任北京零一智联科技有限公司董事、总经理。2019 年 3 月，已取得
深圳证券交易所办法的独立董事任职资格证书。
程深女士未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司
5%以上股份的法人和其他关联人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所备
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案无异议后方可提交股东大会审批。
本议案表决结果：11 票同意，0 票反对、0 票弃权。
2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据《公司法》最新的修订，公司拟对《公司章程》作以下修改：
序号 条款 修订前 修订后
1 第十八 公司全体发起人以其持有的北京 公司全体发起人以其持有的北京汇
条 汇冠新技术有限公司股权截至 冠新技术有限公司股权截至 2009
2009 年 5 月 31 日所对应的净资产 年 5 月 31 日所对应的净资产折合为
折合为公司股份 32,000,000 股，大 公司股份 32,000,000 股，大于股本
于股本部分计入公司的资本公积 部分计入公司的资本公积金。
金。
公司发起人名称、以其持有的净资
产折合股份数及相应持股比例如
下：
持有股份数
发起人 持股比例(%)
（股）
北京丹 17,120,000 53.50
贝投资
有限公
司
叶新林 6,720,000 21.00
刘建军 6,240,000 19.50
邹镇中 225,000 0.703125
吴振宇 225,000 0.703125
周广道 160,000 0.50
姜幼苏 160,000 0.50
史林英 160,000 0.50
翟利富 160,000 0.50
张海兵 160,000 0.50
唐海波 120,000 0.375
张伟征 120,000 0.375
李振宇 100,000 0.3125
代富强 110,000 0.34375
王小红 70,000 0.21875
周涵颖 50,000 0.15625
王晓雪 50,000 0.15625
李小波 50,000 0.15625
32,000,000 100
总计
2 第二十 公司收购本公司股份，可以 公司收购本公司股份，公司收购本
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四条 选择下列方式之一进行： 公司股份，可以通过公开的集中交
（一）证券交易所集中竞价交易方 易方式，或者法律法规和中国证监
式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方
式。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
3 第二十 公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十三条第（一）
五条 项、第（二）项规定的情形收购本 项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决 公司股份的，应当经股东大会决议；
议；公司因前款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定
公司股份的，应当经三分之二以上 的情形收购本公司股份的，应当经
董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
4 第二十 公司依照本章程第二十三条规定收 公司依照本章程第二十三条规定收
六条
购本公司股份后，属于第（一）项 购本公司股份后，属于第（一）项情
情形的，应当自收购之日起十日内 形的，应当自收购之日起十日内注
注销；属于第（二）项、第（四） 销；属于第（二）项、第（四）项情
项情形的，应当在六个月内转让或 形的，应当在六个月内转让或者注
者注销；属于第（三）项、第（五） 销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项情形的，公司合计 第（六）项情形的，公司合计持有的
持有的本公司股份数不得超过本公 本公司股份数不得超过本公司已发
司已发行股份总额的百分之十，并 行股份总额的百分之十，并应当在三
应当在三年内转让或者注销。公司 年内转让或者注销。
收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。
5 第四十 公司召开股东大会的地点为公司 公司召开股东大会的地点为公司住
五条 住所地，或为会议通知中明确记载 所地，或为会议通知中明确记载的
的会议地点。 会议地点。
公司召开股东大会，除现场会议投 公司召开股东大会设置会场，以现
票外，应当向股东提供股东大会网 场形式召开。公司还将提供网络投
络投票服务。 票的方式为股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由
的，股东大会现场会议召开地点不
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得变更。确需变更的，召集人应当
于现场会议召开日期的至少二个交
易日之前发布通知并说明具体原
因。
6 第六十 股东大会由董事长主持。董事长不 股东大会由董事长主持。董事长不
八条 能履行职务或不履行职务时，由董 能履行职务或不履行职务时，由半
事长指定一名董事代其主持；董事 数以上董事共同推举的副董事长主
长未指定的，由半数以上董事共同 持，副董事长不能履行职务或者不
推举一名董事主持。 履行职务时，，由半数以上董事共同
推举一名董事主持。
7 第九十 董事由股东大会选举或更换，任期 董事由股东大会选举或更换，并可
七条 三年。董事任期届满，可以连选连 在任期届满前由股东大会解除其职
任。董事在任期届满以前，股东大 务。董事任期三年，任期届满可以
会不能无故解除其职务。 连选连任。
8 第一百 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
〇八条 （一）召集股东大会会议，并向股 （一）召集股东大会会议，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本的方案以及发行公司债券或 资本的方案以及发行公司债券或其
其他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司首席 （十）决定聘任或者解聘公司首席
执行官、总经理、董事会秘书；根 执行官、总经理、董事会秘书；根
据公司首席执行官的提名决定聘 据公司首席执行官的提名决定聘任
任或者解聘公司副总经理、财务负 或者解聘公司副总经理、财务负责
责人等高级管理人员，并决定其其 人等高级管理人员，并决定其其报
报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制度；
度； （十二）制订公司章程修改方案；
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（十二）制订公司章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项;
（十三）管理公司信息披露事项; （十四）向股东大会提请聘请或更
（十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官的工
（十五）听取公司首席执行官的工 作汇报并检查首席执行官的工作；
作汇报并检查首席执行官的工作； （十六）法律、行政法规、部门规
（十六）法律、行政法规、部门规 章或公司章程规定的以及股东大会
章或公司章程规定的以及股东大 授予的其他职权。
会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立提名与薪酬考核委员会
等专门委员会，委员由董事会从董
事中选举产生。各专门委员会对董
事会负责，各专门委员会的提案应
交董事会讨论决定。其中，审计委
员会、提名与薪酬考核委员会中独
立董事占多数，并由独立董事担任
主任委员（召集人），审计委员会的
主任委员为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会的工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
9 第一百 董事会设立审计委员会、提名与薪 删除后与第一百〇八条合并
一十一 酬考核委员会等专门委员会，委员
条 由董事会从董事中选举产生。各专
门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案应交董事会讨论决定。
其中，审计委员会、提名与薪酬考
核委员会中独立董事人数都不能
少于三分之二，并由独立董事担任
主任委员（召集人）。
10 第一百 在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、
三十二 担任除董事以外其他职务的人员， 监事以外其他行政职务的人员，不
条 不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据《公司章程》的修改，公司拟对《股东大会议事规则》作如下修改：
序号 条款 修订前 修订后
1 第二十四条 公司应当在公司住所 公司召开股东大会的地点为公司住
地或公司章程规定的地点 所地，或为会议通知中明确记载的
召开股东大会。 会议地点。
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股东大会应当设置会 公司召开股东大会设置会场，以现
场，以现场会议形式召开， 场形式召开。公司还将提供网络投
并应当按照法律、行政法 票的方式为股东大会提供便利。股
规、中国证监会或公司章 东通过上述方式参加股东大会的，
程的规定，采用安全、经 视为出席。
济、便捷的网络和其他方 股东大会通知发出后，无正当理由
式为股东参加股东大会提 的，股东大会现场会议召开地点不
供便利。股东通过上述方 得变更。确需变更的，召集人应当
式参加股东大会的，视为 于现场会议召开日期的至少二个交
出席。 易日之前发布通知并说明具体原
股东可以亲自出席股 因。
东大会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决
权。
2 第三十一条 股东大会由董事长主持。 股东大会由董事长主持。董事长不
董事长不能履行职务或不 能履行职务或不履行职务时，由半
履行职务时，由副董事长 数以上董事共同推举的副董事长主
主持；副董事长不能履行 持，副董事长不能履行职务或者不
职务或者不履行职务时， 履行职务时，由半数以上董事共同
由半数以上董事共同推举 推举一名董事主持。
的一名董事主持。
本议案表决结果：11 票同意，0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会
二零一九年五月十日
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