证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2019-036
山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 26,152,572 股，占公司总股本的 2.71%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 6 月 10 日（星期一）。
一、本次解除限售股份的基本情况
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“国瓷材
料”）于 2018 年 5 月 2 日收到中国证监会出具的《关于核准山东国瓷功能材料股
份有限公司向王鸿娟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]756 号），详
情见公司于 2018 年 5 月 2 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 5 月 30 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通
股，新增股份上市日期为 2018 年 6 月 8 日，本次发行新增股份 43,926,231 股。
本次发行的新增股份中，各交易对方的股份分期解锁具体安排如下：
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方取得的国瓷材料股份上市之
日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述相关
方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料
股份上市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让
其于本次交易中所获上市公司股份：
交易对方持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份
2018 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数
占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 40%；
交易对方持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股
份 2019 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份
数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%；
交易对方持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股
份 2020 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份
数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%。
交易对方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当
年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则交易对方当年
实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。前述
补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规
定。
此外，交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
根据本次资产重组相关协议约定，本次交易涉及的业绩承诺具体情况为：标
的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义
齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币 7,200 万元、9,000
万元和 10,800 万元。
根据立信会计师出具的《深圳爱尔创科技有限公司业绩承诺实现情况专项审
核报告》（信会师报字[2019]第 ZC50009 号），标的公司经审计的 2018 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,325.06 万元，超过承诺数
7,200.00 万元，2018 年度标的公司的业绩承诺实现率为 115.63%。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2019年4月3日公司实施了2018年度权益分派，以总股本642,227,373股为基
数，向全体股东每10股派1.00元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股
转增5股，公司总股本由642,227,373股变为963,341,059股。
目前王鸿娟等 32 名交易对方非公开发行股份总数为 65,889,346 股。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 6 月 10 日。
（二）公司目前总股本为 963,341,059 股。本次解除限售股份可上市流通数
量为 26,152,572 股，占公司总股本的 2.71%。
（三）本次解除限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
序号 限售股份持有人名称 持有限售股份数 本次可上市流通股份数
1 王鸿娟 38,192,805 15,277,122
2 司文捷 14,505,303 5,802,120
3 王立山 3,747,227 1,498,889
4 严庆云 2,792,051 1,116,818
5 陈新 3,342,699 1,337,079
6 叶恒 952,547 381,017
7 高喜彬 330,901 132,359
8 谭意如 487,700 195,080
9 李蕴曦 294,850 117,938
10 杨明 188,649 75,459
11 张君锋 258,687 103,475
12 刘春玲 151,471 60,587
13 周洪涛 136,573 54,629
四、本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履行
情况
本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的主要承诺情况具体如
下：
承诺事项 主要承诺内容
一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该
关于提供信
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
息真实性、
陈述或者重大遗漏。
准确性和完
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整性的承诺
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
函
前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公
民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
二、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相
关于合法合 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行
规的承诺函 政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。
三、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
一、本人已经依法对爱尔创股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
关于标的资 出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
产权属的承 二、本人合法持有爱尔创股份的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份
诺函 代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，
亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，
承诺事项 主要承诺内容
本人保证此种状况持续至该股权登记至国瓷材料名下。
三、在本人与国瓷材料签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人
所持爱尔创股份股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证爱尔创股份正
常、有序、合法经营，保证爱尔创股份不进行与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证爱尔创股份不进行非
法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及爱尔创股份须经国瓷材料
书面同意后方可实施。
四、本人保证爱尔创股份或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让
爱尔创股份股权的限制性条款。
五、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让爱尔创股份股权的
诉讼、仲裁或纠纷。
六、爱尔创股份章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻
碍本人转让所持爱尔创股份股权的限制性条款。
一、根据《发行股份购买资产协议》约定，本人取得的国瓷材料股份上市之
日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述
相关方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得
国瓷材料股份上市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上
市公司股份。
同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可
转让其于本次交易中所获上市公司股份：
1、本人持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2018
年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当年可解锁股份数占其于
本次交易获得的国瓷材料股份数的 40%；
2、本人持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份
2019 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当年可解锁股份数占
关于股份锁
其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%；
定期的承诺
3、本人持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份
函
2020 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当年可解锁股份数占
其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%。
二、本人当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年
应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则本人当年实
际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。前述
补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补
偿。
本人基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
此外，本人因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的
规定。
关于与上市 截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料 5%以上股东、董事、高级管理人
公司持股 员签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使与国瓷材料数名股东共同
5%以上股 行使股东权利的行为。同时，本人与国瓷材料董事、高级管理人员及持股 5%
承诺事项 主要承诺内容
东、董事、 以上股东之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所界定的构成
高级管理人 一致行动人的任何关联关系。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
员之间不存
在未披露的
一致行动关
系的承诺函
关于保证标 本次交易完成后，若爱尔创股份与国瓷材料因业务发展需要而发生业务交易，
的公司与上 本人将督促爱尔创股份与国瓷材料采用市场化定价原则，在充分考虑市场供
市公司交易 求关系、采购数量、供货方式等市场因素的基础上，由双方协商一致确定，
定价公允性 以保证双方交易定价的公允性，保证不通过相关交易损害上市公司及其他股
的承诺函 东的合法权益。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为：公司本次解除限售的股份数量、
上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；本次解除限售股份的 13 名股东均履行了公司发行股
份购买资产中的限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、
准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
六、备查文件
（一）限售股份上市流通申请表；
（二）股本结构表、限售股份明细表；
（三）《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股
份购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2019 年 6 月 3 日
