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公司公告

利德曼:关于签订《投资合作协议之补充协议》的公告2017-09-25  

						证券代码:300289          证券简称:利德曼       公告编号:2017-068




                   北京利德曼生化股份有限公司
      关于签订《投资合作协议之补充协议》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     北京利德曼生化股份有限公司(简称“公司”)于 2017 年 9 月
25 日召开第三届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于签订<
投资合作协议之补充协议>的议案》,同日,公司与李红波先生签订了
《投资合作协议之补充协议》,现将相关情况公告如下:
     一、概述
     经公司第三届董事会第十五次会议审议批准,公司与李红波先生
共同投资设立了武汉利德曼医疗器械有限公司(简称“合资公司”)。
根据该次董事会决议,公司于 2017 年 3 月 30 日与李红波先生签署了
《投资合作协议》(简称“原协议”),合资公司注册资本 1000 万元,
其中公司出资 510 万元,占合资公司注册资本的 51%,李红波先生出
资 490 万元,占合资公司注册资本的 49%。详细情况见本公司 2017
年 3 月 30 日于巨潮资讯网披露的《第三届董事会第十五次会议决议
公告》(公告编号:2017-009)及《关于对外投资设立湖北利德曼医
疗器械有限公司的公告》(公告编号:2017-010)。
     因合资公司须取得医疗器械经营企业许可证后方能开展经营活
动。受审批期限调整的影响,合资公司于 2017 年 7 月下旬领取了武
汉市食品药品监督管理局颁发的《医疗器械经营企业许可证》,合资
公司实际开展经营活动时间晚于预期。


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    经公司与李红波先生双方本着互惠互利的原则友好协商,结合现
实情况,在原协议基础上签订了《投资合作协议之补充协议》,主要
对原协议中所约定的股权收购及业绩承诺的部分条款做出了修订。
    二、《投资合作协议之补充协议》的主要内容
    在满足协议约定的条件下,公司(简称“甲方”)将收购李红波先
生(简称“乙方”)所持有的合资公司 9%股权并给予该部分股权相应
估值。
    1、股权收购的前提
    甲方收购乙方所持有的合资公司 9%股权并给予该部分股权相应
估值的前提,在于双方按本协议约定内容对合资公司成立后前四个会
计年度的业绩进行考核并且考核合格。
    2、股权收购及股权估值的条件
    合资公司成立后前四个会计年度业绩考核达标,具体标准如下:
    (1)双方约定按照就低原则,选择合资公司营业收入、净利润、
利德曼产品采购金额三个科目中营业收入实际完成率指标、净利润实
际完成率指标、利德曼产品采购金额实际完成率指标中最低的指标作
为业绩考核指标。合资公司经甲方指定的会计师事务所审计确认的营
业收入、扣除非经常性损益净利润前后孰低金额、利德曼产品采购金
额作为前三个指标的计算依据。
    (2)合资公司成立后前四个会计年度财务报表经甲方指定的第
三方会计师事务所合法审计后,作为该四个会计年度业绩考核的依据;
在该四个会计年度业绩考核指标均≥100%的情况下,甲方对拟收购的
乙方所持有的合资公司 9%股权给予人民币伍仟伍佰万元整的理论估
值;任一个会计年度业绩考核指标<100%,则双方按本协议约定相应
调整股权估值,甲方有权按实际的股权估值决定是否收购该股权及支


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付相应的股权转让价款。
                        合资公司业绩承诺表
                                                          单位:万元
   年度          营业收入           净利润       利德曼产品采购金额
   2017            3,800             440               1,000
   2018            11,300           1,320              3,250
   2019            13,600           1,584              4,225
   2020            14,200           1,663              4,440
   合计            42,900           5,007              12,915

    3、协议生效条件
    本协议自双方履行内部审批程序之后签字盖章生效。本协议生效
后,即成为原协议不可分割的组成部分,与原协议具有同等的法律效
力。本协议与原协议有相互冲突时,以本协议为准。

    三、投资合作协议之补充协议的审议情况

    本事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。该次事项
在公司董事会的审批权限内,无需提交股东大会审议。

    四、备查文件

    1、第三届董事会第二十次会议决议;

    2、《投资合作协议之补充协议》。


    特此公告。




                                      北京利德曼生化股份有限公司
                                               董   事 会
                                             2017 年 9 月 25 日


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