利德曼：《公司章程》修订对照说明2019-04-23
北京利德曼生化股份有限公司《公司章程》修订对照说明
鉴于北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）已完成部分限制性股票回购注销，导致公司注册资本
及股份总数相应减少。根据2018年10月26日公布施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国
公司法〉的决定》，结合公司实际情况，拟对公司章程相应部分条款做出修订，具体修改内容对照如下：
修订前 修订后
第六条：公司注册资本为人民币423,805,235元。 第六条：公司注册资本为人民币 421,051, 985 元。
第十九条:公司股份总数为423,805,235股，全部为人民币普通
第十九条: 公司股份总数为 421,051, 985 股，全部为人民币普通股。
股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为3840万股。
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
减少公司注册资本； （一）1减少公司注册资本；
与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
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注：为便于阅读，本次章程修订增加了部分章程条款序号。对于仅增加序号而未涉及内容修订的章程条款，此处不作赘述。
司收购其股份的。 公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
第二十四条： 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
行： （二）要约方式；
证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
要约方式； 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露
中国证监会认可的其他方式。 义务，公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条： 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
在6个月内转让或者注销。 董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
监事的报酬事项； 董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券作出决议； （八）对发行股票、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 项规定的情形回购本公司股份，对发行公司债券作出决议；
修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 决议；
审议批准第四十二条规定的担保事项； （十）修改本章程；
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
计总资产30%的事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%、 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过50%或对定期报告 一期经审计总资产 30%的事项；
的影响致使公司的盈亏性质发生变化的会计估计。 （十四）变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超
审议批准重大交易事项，交易包括购买或出售资产、对外投资 过 50%、对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过 50%或对定期
（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对 报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化的会计估计；
子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租 （十五）审议批准重大交易事项，交易包括购买或出售资产、
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷
者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 款、对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
及深圳证券交易所认定的其他交易。 者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
审议批准重大关联交易事项； 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证
审议批准变更募集资金用途事项； 券交易所认定的其他交易；
审议股权激励计划； （十六）审议批准重大关联交易事项；
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
决定的其他事项。 （十八）审议股权激励计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
和个人代为行使。 股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 近一期经审计总资产 30%的；
一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
股权激励计划； （六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 购本公司股票；
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
方案； 市方案；
制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 （七）制订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第
变更公司形式的方案； （二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
决定公司内部管理机构的设置； 形式的方案；
决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人 项规定的情形收购本公司股份；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
制定公司的基本管理制度； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提
批准决定公司一般交易事项，交易包括购买或出售资产、对外 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、 定其报酬事项和奖惩事项；
对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或 （十一）制定公司的基本管理制度；
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 （十二）批准决定公司一般交易事项，交易包括购买或出售资产、
或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 款、对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或
以及深圳证券交易所认定的其他交易； 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
批准决定公司一般关联交易事项； 者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
制订本章程的修改方案； 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证
管理公司信息披露事项； 券交易所认定的其他交易。；
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三）批准决定公司一般关联交易事项；
听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十四）制订本章程的修改方案；
董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵 （十五）管理公司信息披露事项；
占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占 （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好 （十八）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股
“占用即冻结”工作； 股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用
上述（一）～（十）职权应当由董事会集体行使，不得授权他 即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用
人行使，并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述（十 即冻结”工作；
三）～（十七）职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 上述（一）～（十一）职权应当由董事会集体行使，不得授权他人
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外 行使，并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述（十二）～
的部分职权，但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。 （十七）职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，
违反上述规定给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的
部分职权，但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。违反上
述规定给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
北京利德曼生化股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 22 日
