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公司公告

利德曼:关于对外投资设立合资公司的公告2020-01-16  

						证券代码:300289           证券简称:利德曼       公告编号:2020-004



                   北京利德曼生化股份有限公司
             关于对外投资设立合资公司的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、对外投资概述
     1、北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)与河南蓝
耕商贸有限公司(以下简称“蓝耕商贸”)于 2020 年 1 月 16 日签署了
《投资合作协议》,为整合双方优势资源,开拓河南省地区体外诊断
产品市场,公司与蓝耕商贸拟共同投资设立河南德悦生物科技有限公
司(暂定名,以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本为人民币 510
万元,公司拟以货币出资人民币 408 万元,占合资公司注册资本的
80%;蓝耕商贸拟以货币出资人民币 102 万元,占注册资本的 20%。
     2、根据《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定,本次
对外投资事项在公司总裁审批权限范围内,无需提交公司董事会及股
东大会审议批准。
     3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     二、交易对手方介绍
     交易对手方:河南蓝耕商贸有限公司
     类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
     统一社会信用证代码:91410100MA480BXE6D
     法定代表人:胡东峰
     注册资本:100 万元
    住所:郑州高新技术产业开发区冬青街 26 号 1 号楼 5 层 38 号
    经营范围:第一、二、三类医疗器械的销售、研发、租赁、维修
及技术服务;信息技术咨询、技术转让、技术服务;销售:计算机软
硬件、服装、日用百货、健身器材、电线电缆、家用电器、机电产品、
通讯器材、工艺礼品、办公用品、玻璃制品、塑料制品、建筑材料、
保健用品、消防设备、仪器仪表、监控设备、教学仪器、五金产品、
针纺织品、冷藏设备、化工产品(易燃易爆易制毒危险化学品除外);
会务服务;展览展示服务;企业管理咨询服务。
    股权结构:胡东峰持股 60%,李晓新持股 40%
    实际控制人:胡东峰
    与公司的关系:与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员不存在关联关系。
    三、设立合资公司的基本情况
    1、工商信息
    公司名称:河南德悦生物科技有限公司(暂定名)
    注册地址:河南省郑州高新技术产业开发区冬青街 26 号 1 号楼
5 层 38 号
    注册资本:人民币 510 万元
    经营期限:长期
    经营范围:生物技术的技术支持【二类医疗器械、三类医疗器械、
一类医疗器械批发;医疗实验室设备和器具、医疗耗材、Ⅱ类:6840
体外诊断试剂、Ⅱ类:6840 临床检验分析仪器销售;医疗诊断、监
护及治疗设备批发;医学研究和试验发展;医疗设备租赁服务;医疗
器械技术推广服务;医疗信息、技术咨询服务;医学检验技术咨询;
医疗设备维修;会议、展览及相关服务;软件技术服务(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),教学仪器,玻璃
器具,计算机软件及附属设备,机电产品,家电(指的冰箱类),医
用实验台,五金电料,通讯设备,电子产品,消杀用品(危险化学品
除外)的销售,维修】。
       上述信息以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。
       2、股权结构
       合资公司注册资本为人民币 510 万元,其中:公司以货币出资人
民币 408 万元,占注册资本的 80%;蓝耕商贸以货币出资人民币 102
万元,占注册资本的 20%。
       3、出资方式及资金来源:各方均以货币资金方式出资,公司出
资资金为自有资金。
       四、《投资合作协议》的主要内容
       1、协议双方
       甲方:北京利德曼生化股份有限公司
       乙方:河南蓝耕商贸有限公司
       2、设立合资公司
       (1)双方的出资、持股比例及出资期限
       甲方以货币出资人民币 408 万元,占注册资本的 80%;乙方以货
币出资人民币 102 万元,占注册资本的 20%。合资公司的注册资本甲
乙双方应同步出资,其中甲方应在 2020 年 4 月 30 日前实缴注册资本
人民币 204 万元,乙方应在 2020 年 4 月 30 日前实缴注册资本人民币
51 万元。甲乙双方应在 2021 年 6 月 30 日前将全部注册资本实缴到
位。
       (2)合资公司的组织结构
       合资公司设股东会,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
合资公司设执行董事 1 名,由甲方决定,经合资公司股东会任命产生。
执行董事担任合资公司的法定代表人。设监事 1 名,由甲方推荐,经
合资公司股东会任命产生。设总经理 1 名,由乙方法定代表人担任;
设财务总监 1 名,由甲方提名。
    3、合资公司的运营管理
    (1)合资公司成立后,甲方授权合资公司为甲方在河南省的独
家经销商,具体授权事宜由合资公司与甲方另行通过协议约定。
    (2)乙方的业绩承诺:
    合资公司在经营期限内,在每个会计年度内合资公司经审计的扣
除非经常性损益后的净利润不得为负,否则,由乙方补足差额。
    合资公司每年度应向甲方采购如下金额的生化试剂:2020 年度,
采购任务 1,350 万元;2021 年度,采购任务 1,550 万元;2022 年度,
采购任务 1,800 万元。
    (3)如合资公司完成了上述规定的生化试剂采购任务,则乙方
有权以人民币 51 万元的价格购买甲方持有的合资公司 10%的股权;
    如合资公司有任何一个年度向甲方采购的生化试剂金额大于本
协议规定的当年度生化试剂采购任务的 80%但小于 100%,则乙方应
在接到甲方通知后的 3 个月内按人民币 51 万元的价格将乙方持有的
合资公司全部股权的 50%转让给甲方;
    如合资公司有任何一个年度向甲方采购的生化试剂金额未达到
本协议规定的当年度生化试剂采购任务的 80%(含 80%),则乙方应
在接到甲方通知后的 3 个月内按人民币 102 万元的价格将乙方持有的
合资公司的全部股权转让给甲方。
    (4)合资公司成立后 15 个工作日内,乙方应将本协议附件中的
拟转移的医疗器械产品品牌授权、客户资源转移至合资公司。
    (5)合资公司应当执行甲方现行的组织结构、管理体系与管理
制度;启用甲方的办公和业务信息化系统和财务管理系统。
    (6)合资公司应积极推广和销售甲方现有及后续产品。合资公
司必须遵守甲方产品销售价格体系的相关规定。
    4、违约责任
    (1)一方如发生以下任何情形之一的,将构成其在本协议项下
之违约:违反本协议及其附件的任何条款;一方的关联方存在本协议
约定的违约行为。
    (2)一方存在或发生违约行为的,另一方有权按本协议约定终
止本协议及/或要求一方赔偿或补偿因此给另一方及/或合资公司造成
的损失。
    (3)一方的违约行为给合资公司造成经济损失的,另一方有权
代合资公司向一方索赔,并将索回的赔偿金额支付给合资公司,以使
其所受经济损失得到足额补偿。
    (4)一方未按本协议规定履行义务,经另一方 2 次催告后仍未
履行的,每迟延一日,违约方应按合资公司注册资本的万分之一向另
一方支付迟延履行违约金,直至达到合资公司注册资本的 10%为止;
迟延超过 30 日的,另一方有权解除本协议。
    5、生效条件
    本协议自双方签署并经甲方审议程序通过后生效。
    五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次投资的目的
    公司为顺应市场发展的趋势,通过投资设立合资公司,推动公司
业务在河南省区域市场的快速发展、增长,提升公司产品的市场占有
率,提升公司的持续盈利能力。
    2、本次投资存在的风险
    本次对外投资所设立的合资公司,具体经营范围与实际开始经营
时间尚需取得相关部门的审批,具有不确定性;合资公司良好运营取
决于行业政策、市场状况变化等多种因素,存在不确定性。公司将建
立完善的管理机制,加强对子公司的投后管理,保证业务的正常进行。
    3、本次投资对公司的影响
    本次投资的资金来源为公司自有资金,不会对公司的财务及经营
状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
    六、其他
    公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化
情况。
    七、备查文件
    公司与河南蓝耕商贸有限公司签署的《投资合作协议》。


    特此公告。




                                 北京利德曼生化股份有限公司
                                           董 事 会
                                        2020 年 1 月 16 日